证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-030
中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性
股票第三个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,719,240股。本次股票上市流通总数为4,719,240股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月18日。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的229名激励对象持有的4,719,240股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他
相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2020年1月14日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2020年5月12日，根据《上市公司股权激励管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2020年5月22日至2020年6月1日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年6月3日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
8.2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票18,862,300股，公司股本总额增加至988,525,667股。
9.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。
10.2020年12月29日至2021年1月7日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月9日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。
11.2021年1月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票1,316,100股，公司股本总额增加至989,841,767股。
12.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.57元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以5.27元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
14.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股，以10.55元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
15.2022年6月13日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁263名激励对象持有的合计7,328,920股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
16.2023年2月6日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁32名激励对象持有的合计483,600股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
17.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代
作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计605,100股，以10.25元/股的价格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计7,100股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。由于公司原激励对象尚游先生的证券账户因个人原因被司法冻结，导致其持有的72,000股拟回购注销的限制性股票无法办理回购注销。为不影响公司部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项的进程，公司于2023年5月29日，分步对相关限制性股票实施了回购注销，并于2023年5月31日完成了除尚游先生以外的公司限制性股票激励计划（第二期）其他16名原激励对象持有的540,200股限制性股票。待尚游先生个人证券账户解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将其持有的限制性股票激励计划（第二期）首次授予的72,000股限制性股票予以回购注销。
18.2023年6月12日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第二次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。本次限制性股票第二次实际解锁248名激励对象持有的合计5,194,140股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
19.2024年1月12日，因尚游先生个人证券账户已解除冻结，可以办理回购注销事宜，公司对其持有的限制性股票激励计划（第二期）首次已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票予以回购注销。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
20.2024年1月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第二次解锁的条件，同
意对该部分授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。本次限制性股票第二次实际解锁31名激励对象持有的合计347,700股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
21.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.67元/股的价格回购激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计369,900股，以4.87元/股的价格回购激励对象欧家福、陈平、阮廷勇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,000股，以9.95元/股的价格回购激励对象王雪娇、苑中魁持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计39,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
22.2024年6月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第三次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第三次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。本次限制性股票第三次实际解锁229名激励对象持有的合计4,719,240股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议就该议案向董事会提出建议，认为2023年公司业绩和229名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第三个解除限售期自限售期满后的24个月后的首个交易日起至限售期满后的36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予完成登记日为2020年6月10日。自2024年6月10日起，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票进入第三个解锁期，已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
| 解锁业绩条件 | 是否满足解锁前提条件的说明 |
| （1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于9.00%； | （1）2023年度公司净资产收益率为12.43%，高于9.00%，满足条件； |
| （2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%； | （2）以2016年为基础，2023年度公司净利润复合增长率为14.98%；高于10.00%，满足条件； |
| （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0； | （3）2023年度公司EVA（经济增加值）为67,654万元高于集团公司下达的考核目标54,660万元，且△EVA大于0，满足条件； |
| （4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于98%； | （4）2023年度公司主营业务收入占比为99.40%，高于98%，满足条件； |
| 上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标企业75分位水平。 | 满足条件。 |
注：（1）集团公司指：中国检验认证（集团）有限公司。
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站www.sse.com.cn披露的《中国汽车工程研
究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
| 解锁业绩条件 | 是否满足解锁前提条件的说明 | |||
| 个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 × 个人当年计划解除限售额度 | 2023年度229名激励对象考核结果均为优良，满足解锁条件。 个人当年实际解除限售额度＝ 100% × 30% ＝ 30% | |||
三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予对象为270人，共授予18,862,300股限制性股票。本激励计划实施以来首次及预留部分第一次授予的激励对象共有41名因调动、离职、退休或死亡，不再符合解除限售条件，该41人已获授但尚未解锁的限售股已办理回购注销手续。本次符合解锁期解锁条件的激励对象共计229人，可解锁的限制性股票数量4,719,240股。
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次股权激励已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘安民 | 董事、总经理、董事会秘书 | 320,000 | 96,000 | 30% |
| 2 | 王红钢 | 副总经理 | 150,000 | 45,000 | 30% |
| 3 | 抄佩佩 | 总法律顾问 | 150,000 | 45,000 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 620,000 | 186,000 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计(226人) | 15,110,800 | 4,533,240 | 30% | ||
| 合 计 | 15,730,800 | 4,719,240 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年6月18日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,719,240股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 982,771,547 | 4,719,240 | 987,490,787 |
| 有限售条件股份 | 20,514,140 | -4,719,240 | 15,794,900 |
| 总计 | 1,003,285,687 | 1,003,285,687 |
五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，就《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》向董事会提出建议，认为根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，从2024年6月10日起，限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票进入第三个解锁期，2023年公司业绩和229名激励对象个人绩效考核结果均达到第三个解锁期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意提交董事会审议。
六、监事会核查意见
经核查，截至2024年6月12日，除已调动、离职、退休或死亡的激励对象外，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的其余229名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第三个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的229名激励对象持有的4,719,240股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一授予的限制性股票已进入第三个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件业已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）草案》的相关规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年6月13日