证券代码：
301127证券简称：天源环保债券代码：123213债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《武汉天源环保股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用途。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录
第一节本次债券概况
...... 4
第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 18
第三节发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 19第四节发行人募集资金使用情况 ...... 21
第五节本次债券担保人情况 ...... 27
第六节债券持有人会议召开情况 ...... 28第七节本期公司债券付息情况 ...... 29
第八节本期债券的跟踪评级情况 ...... 30第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 31
第一节本次债券概况
一、核准文件和核准规模武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天源环保”）向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：武汉天源环保股份有限公司。
（二）债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）债券代码：123213。
（四）债券简称：天源转债。
（五）发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币
元。
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年
月
日至2029年
月
日。
（八）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年
1.0%、第四年
1.5%、第五年
2.0%、第六年
2.5%。
（九）还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，
其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年7月28日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一）转股价格的确定及其调整
、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为
10.30元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日的公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再
行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）发行方式及发行对象
、发行方式本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年
月
日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（1）发行人原股东优先配售
）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年
月
日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按
元/张的比例转换为张数，每
张为一个申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。
发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转债总额的
99.9977%。由于不足
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足
张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（
）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为
万张（
万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售本发行公告公布的股权登记日（即2023年
月
日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。（
）网上发行中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕
号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（
）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十八）向原A股股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体内容详见本报告“二、本次债券的主要条款”之“（十七）发行方式及发行对象”之“1、发行方式”部分。
（十九）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（二十）本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 孟州市污泥与固体废物资源化利用项目 | 42,710.57 | 30,000.00 |
| 2 | 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 | 30,900.00 | 25,000.00 |
| 3 | 建水县第二自来水厂及配套管网工程项目 | 10,357.90 | 8,000.00 |
| 4 | 长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目 | 11,888.97 | 5,000.00 |
| 5 | 鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目 | 11,299.42 | 5,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 134,156.86 | 100,000.00 | |
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十一）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十二）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（二十三）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十四）募集资金存管
公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，募集资金账户如下：
开户主体
| 开户主体 | 开户行名称 | 账号 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司武汉徐东支行 | 11155000000941620 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012401122616 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012801122617 |
| 孟州市冠中环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501013001122610 |
| 新乡嘉源环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012301122611 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501013001122618 |
（二十五）本次可转债的受托管理人
公司聘请中天国富证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。
第二节债券受托管理人履行职责情况根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》《募集说明书》等相关要求，中天国富证券作为“天源转债”的受托管理人，在存续期内，持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2023年度，中天国富证券采取的核查措施主要包括：
、查阅发行人公开披露的定期报告；
、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
、对发行人进行现场检查；
、对发行人相关人员进行现场访谈；
、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。
第三节发行人2023年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
、公司基本信息
| 中文名称 | 武汉天源环保股份有限公司 |
| 中文简称 | 天源环保 |
| 外文名称 | WuhanTianyuanEnvironmentalProtectionCo.,Ltd. |
| 外文缩写 | TianyuanEP |
| 法定代表人 | 黄昭玮 |
| 注册资本 | 42,023.08万元 |
| 股份公司成立日期 | 2009年10月21日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道209号 |
| 注册地址的邮政编码 | 430000 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦 |
| 办公地址的邮政编码 | 430000 |
| 公司网址 | www.tianyuanhuanbao.com |
| 电子信箱 | tianyuanhuanbao@china-tyep.com |
| 经营范围 | 垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
注：截至2024年5月31日，公司总股本为420,232,932股（含回购专用账户股份5,146,970股），与注册资本的差异主要系部分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）发行人主营业务概况2023年，公司业务涉及水环境治理、环保能源、固废处置、高端环保装备、第三方服务等。具体如下：
1、水环境治理：为客户提供市政污水处理、工业污水处理、城市供水、中水回用、乡镇污水处理、市政管网/雨污分流、水环境综合整治及高难度有毒有害废水治理等水务一体化解决方案与专业化服务。
2、环保能源：为客户提供垃圾焚烧发电项目投资、建设实施、运营服务等一体化解决方案与专业化服务。
3、固废处置：为客户提供市政污泥综合处置、环卫一体化、垃圾填埋场封场、飞灰及资源化利用等一体化解决方案与专业化服务。
4、高端环保装备制造：为客户提供高端环保设备定制化制造和专业化售后服务。
5、第三方服务：为客户提供污水、供水、高浓度有毒有害废水等环境保护项目的多样化水质的运营服务。
（二）主要财务数据及财务指标
2023年度，公司实现营业收入194,712.01万元，同比增长
53.05%；实现归属于母公司所有者的净利润28,272.56万元，同比增长39.91%。2023年末，公司总资产570,664.14万元，较期初增加79.17%；归属于母公司所有者权益260,032.94万元，较期初增长
23.70%。
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（万元） | 194,712.01 | 127,218.73 | 127,218.73 | 53.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 28,272.56 | 20,212.92 | 20,207.38 | 39.91% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 27,396.64 | 18,703.59 | 18,698.04 | 46.52% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -10,416.39 | 11,629.43 | 11,629.43 | -189.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.49 | 0.49 | 40.82% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.49 | 0.49 | 34.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.59% | 9.98% | 9.98% | 2.61% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 资产总额（万元） | 570,664.14 | 318,397.15 | 318,500.74 | 79.17% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 260,032.94 | 210,212.54 | 210,208.14 | 23.70% |
注：以上数据来源于公司2023年年度报告。
第四节发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于2023年
月
日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年
月
日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
2023年
月，公司及全资子公司孟州市冠中环保能源有限公司、新乡嘉源环保能源有限公司分别在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（系“华夏银行股份有限公司武汉分行”下属支行）、中信银行股份有限公司武汉中南支行（系“中信银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况及节余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 981,740,783.03 |
| 减：2023年度投入募集资金金额 | 487,544,231.16 |
| 加：2023年度利息净收入（扣除银行手续费） | 3,996,649.35 |
| 截至2023年12月31日募集资金净额 | 498,193,201.22 |
| 其中：募集资金专户活期存款余额 | 498,193,201.22 |
| 理财产品余额 | - |
截至2023年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为498,193,201.22元（含利息收入及理财收益），均存放于募集资金专户。
三、募集资金存放和管理情况截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账户 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司徐东支行 | 11155000000941620 | 48,497,825.69 | 活期 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012401122616 | 12,969,309.36 | 活期 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012801122617 | 6,670.04 | 活期 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501013001122618 | 15,388,037.74 | 活期 |
| 孟州市冠中环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501013001122610 | 190,041,860.62 | 活期 |
| 新乡嘉源环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012301122611 | 231,289,497.77 | 活期 |
| 合计 | 498,193,201.22 | |||
四、募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,174.08 | 本年度投入募集资金总额 | 48,754.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 48,754.42 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.建水县第二自来水厂及配套管网工程项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3,174.63 | 3,174.63 | 39.68% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3,711.78 | 3,711.78 | 74.24% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.鹿寨县城第一污水处理 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | 2024年1月26日（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 厂改扩建工程项目 | ||||||||||
| 4.补充流动资金 | 否 | 27,000.00 | 25,174.08 | 23,701.91 | 23,701.91 | 94.15% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5.孟州市污泥与固体废物资源化利用项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 11,130.74 | 11,130.74 | 37.10% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2,035.35 | 2,035.35 | 8.14% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 98,174.08 | 48,754.42 | 48,754.42 | ||||||
| 合计 | 100,000.00 | 98,174.08 | 48,754.42 | 48,754.42 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情 | 不适用 | |||||||||
| 况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2023年8月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目人民币29,230.37万元（拟置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金为20,611.28万元），以自筹资金支付发行费用人民币123.09万元（不含税），共计人民币20,734.37万元，上述预先投入自筹资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了编号为“众环专字（2023）0101862号”的《关于武汉天源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费的鉴证报告》。公司于2023年8月24日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币20,734.37万元。具体详见《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-097）。截至2023年12月31日，上述置换已实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年8月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司（含子公司）募投项目所需资金和保证募集资金安全及公司正常生产经营活动的前提下，使用金额不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等）。现金管理额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。具体详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-095）。报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理，共购买理财产品47,871万元，已全部到期赎回。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为49,819.32万元（含利息收入），存储于公司募集资金专户。 |
| 途及去向 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目于2024年1月26日结项。截至2024年1月26日，募集资金账户余额为6,670.04元，系账户利息收入。
第五节本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
第七节本期债券付息情况本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年
月
日（T日）（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。2024年
月
日为本次债券第一年付息日。本次债券第一年票面利率为
0.30%（含税），即每张面值人民币
元可转债付息金额为
0.30元人民币（含税）。
第八节本期债券的跟踪评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《武汉天源环保股份有限公司2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕9326号，发行人的主体长期信用等级为AA-，“天源转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生《债券受托管理协议》第3.3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项
根据发行人与中天国富证券签订的《债券受托管理协议》第
3.3.4条的规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据可转债募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十八）可转债募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十九）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（三十）未转换的本次可转债总额少于三千万元；
（三十一）本次可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十二）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
中天国富证券作为本次债券的受托管理人，经核查，公司2023年度不存在《债券受托管理协议》第3.3.4条的相关事项发生。
二、转股价格调整
“天源转债”的初始转股价格为10.30元/股，最新转股价格为10.30元/股，2023年度转股价格不存在调整。
（以下无正文）