证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-048债券代码：128074 债券简称：游族转债
游族网络股份有限公司关于召开游族转债2024年第一次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）均有同等约束力。
2、本次拟审议事项为关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定，上述事项经股东大会审议通过后，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。即“游族转债”持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
一、 会议召开的基本情况
1、会议届次：2024年第一次债券持有人会议
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次债券持有人会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
4、会议召开时间：2024年6月28日（星期五）13：30
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。
6、债权登记日：2024年6月24日（星期一）
7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室
8、会议出席对象：
（1）截至2024年6月24日（星期一）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的“游族转债”（债券代码：128074）的债券持有人，上述债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯表决方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该债券代理人不必是本公司债券持有人。授权委托书详见附件一。
（2）公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
（3）其他人员。
二、 会议审议事项
1、审议《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-044）、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-045）等相关公告。
三、 会议登记方法
1、现场会议登记时间：2024年6月27日（星期四），9:30－12:30，13:30－18:30；
2、登记方式：
（1）债券持有人为法人的，应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应持企业法人营业执照复印件、本人身份证及持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、填写完整的参会登记表（附件三）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、填写完整的参会登记表（附件三）办理登记手续；
（2）债券持有人为自然人的，应持本人身份证、本期未偿还债券的证券账户卡、填写完整的参会登记表（附件三）办理登记手续；委托代理人投票表决的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人本期未偿还债券的证券账户卡、委托人身份证、填写完整的参会登记表（附件三）办理登记手续；
（3）异地债券持有人可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2024年6月27日17:00前到达本公司为准）
3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部
信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
游族网络股份有限公司证券事务部
（信函上请注明“债券持有人会议”字样）
邮编：200233
邮件：ir@yoozoo.com
4、其他事项：
（1）会议联系方式
联系人：卢易、朱梦静
联系电话：021-33671551
（2）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的债券持有人或代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（3）出席现场会议的债券持有人食宿、交通费用自理；
（4）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
四、 会议的表决程序与效力
1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯表决方式进行投票（表决票样式见附件二）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年6月27日下午17：
00前将参会登记表、表决票、授权委托书及其他相关材料通过信函、电子邮件方式送达公司（以公司证券事务部工作人员签收时间为准，送达方式详见“三、会议登记事项”之“5、会议联系方式”）。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张未偿还的“游族转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
4、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中涉及需经中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
5、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）均有同等约束力。
6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、 备查文件
1、游族网络股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、游族网络股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此通知。
游族网络股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
附件一：
授权委托书
游族网络股份有限公司：
兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席“游族转债”2024年第一次债券持有人会议，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托人授权受托人对该次会议审议事项的表决意见如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 1.00 | 关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | √ | |||
附注：
1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。
2、如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码：
委托人持有债券数量（张）：
委托人证券账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件二：
游族网络股份有限公司“游族转债”2024年第一次债券持有人会议表决票
债券持有人名称或姓名：
持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：
| 提案编码 | 提案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
注： 1、请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；
3、本表决票复印或按此格式自制均有效；
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人（代表）签字/盖章：
年 月 日
附件三：
2024年第一次债券持有人会议参会登记表
致：游族网络股份有限公司
| 债券持有人名称； | |
| 身份证号码： | 证券账号： |
| 持有债券数量（张）： | 联系电话： |
| 电子邮箱： | 联系地址： |
| 是否本人参会： | 邮政编码： |
备注：
1．请用正楷字填上全名及地址（须与债券持有人名册上所载相同）。2．已填妥及签署的参会登记表，应于2024年6月27日17：00之前通过信函或邮件方式送达到公司。3．上述参会登记表下载打印、复印或按以上格式自制均有效。
日期： 年 月 日