证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-033
嘉友国际物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）于2024年6月12日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于新增募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元，上述募集资金于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金21,468.90万元，尚未使用募集资金余额为36,512.00万元（含存款利息及理财收益）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司于2024年4月2日、2024年4月25日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目服务贸易基础设施技术改造项目尚未使用募集资金中的4,000万元用于投资乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司储煤棚建设项
目，主要用于建设1座封闭式煤棚及配套设施。保荐机构海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）对上述事项发表了同意的意见。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司分别与海通证券、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于2024年6月12日签订《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”），协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次新增募集资金专户开立情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 开户日期 | 存储金额（元） | 用途 |
| 1 | 内蒙古嘉易达矿业有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100621277 | 2024年5月13日 | / | 服务贸易基础设施技术改造项目 |
| 2 | 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100621399 | 2024年5月13日 | / | 储煤棚建设项目 |
三、《四方监管协议》的主要内容
（一）公司（以下简称“甲方一”）及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司（以下简称“甲方二”）与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“乙方”）、海通证券（以下简称“丙方”）签订《四方监管协议》，协议主要内容如下：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为321130100100621277。该专户仅用于甲方二服务贸易基础设施技术改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人沈玉峰、程万里可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）公司（以下简称“甲方一”）及全资子公司乌拉特中旗甘其毛道金航
国际物流有限公司（以下简称“甲方二”）与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“乙方”）、海通证券（简称“丙方”）签订《四方监管协议》，协议主要内容如下：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为321130100100621399。该专户仅用于甲方二储煤棚建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人沈玉峰、程万里可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2024年6月13日