证券简称：英杰电气 证券代码：300820
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 英杰电气、公司、上市公司 | 指 | 四川英杰电气股份有限公司（含合并报表分、子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川英杰电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售/归属条件成就对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年5月19日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021年5月20日至2021年5月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年6月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月9日作为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股。其中，第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月30日作为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
9、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第五届董事会第二次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。10、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件成就的说明
1、董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划所涉第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为142,650股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。
董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意见书。
2、第一类限制性股票第三个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第一类限制性股票的授予登记完成日为2021年7月6日，第三个限售期即将于2024年7月5日届满，第三个解除限售期为2024年7月6日至2025年7
月5日。
3、解除限售条件成就情况说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 3 | 满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票的第三个解除限售期业绩考核目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；②以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川英杰电气股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0073）：公司2023年营业收入为1,769,805,726.40元，相比于公司2020年营业收入420,704,838.47元的增长率为320.68%，达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销。 | 获授第一类限制性股票的全部13名激励对象个人层面上一年度考核结果都为优秀/良好，个人层面解除限售比例为100%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。
3、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
本次第一类限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
4、本次解除限售情况
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：13人。
（2）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：14.265万股。
（3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第一期可解 除限售数量 （万股） | 占获授限制 性股票数量 的比例 |
| 1 | 陈金杰 | 董事、副总经理 | 13.50 | 2.70 | 20% |
| 2 | 刘世伟 | 副总经理、董事会秘书 | 5.625 | 1.125 | 20% |
| 3 | 张海涛 | 财务总监 | 5.625 | 1.125 | 20% |
| 4 | 崔连润 | 副总经理 | 5.625 | 1.125 | 20% |
| 中层管理人员（9人） | 40.95 | 8.19 | 20% | ||
| 合计（13人） | 71.325 | 14.265 | 20% | ||
注：1、上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经2021年、2022年年度权益分派调整后的数量。
2、原董事、副总经理刘少德先生因换届选举，不再担任公司董事、副总经理职务，将继续在子公司任职，不再单独列示；公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》，陈金杰先生当选为公司第五届董事会非独立董事，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》，陈金杰先生、崔连润先生被聘任为公司副总经理，故公司对激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授限制性股票数量未做调整。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英杰电气本激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，13名激励对象所持共计142,650股限制性股票即将达到相应解除限售条件且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，可于限售期届满后上市流通。
（二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第三期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为367,425股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予139名激励对象办理归属相关事宜。董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意见书。
2、首次授予第二类限制性股票第三个等待期届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之 | 30% |
| 日起36个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
第二类限制性股票的首次授予日为2021年6月9日，第三个等待期已于2024年6月8日届满，第三个归属期为2024年6月9日至2025年6月8日。
3、第二类限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的139名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；②以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川英杰电气股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0073）：公司2023年营业收入为1,769,805,726.40元，相比于公司2020年营业收入420,704,838.47元的增长率为320.68%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。 | |||
| 5 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。 激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 | （1）2名激励对象因离职已不符合激励资格，其获授的3,600股第二类限制性股票全部作废失效。 （2）其余获授第二类限制性股票的139名激励对象个人层面上一年度考核结果都为优秀/良好，个人层面归属比例为100%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制性股票第三期的归属条件成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（1）公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以现有总股本95,327,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由19.77元/股调整为12.85元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由84.95万股调整为127.425万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.85万股调整为16.275万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2022-033）。
（2）公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以现有总股本143,705,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2023年6月16日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，公司2022年年度权益分派将于本次限制性股票归属前实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由12.85元/股调整为8.23元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由63.3375万股调整为95.0061万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由8.1375万股调整为12.2064万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-044）。
（3）公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年度利润分配方案：以现有总股本220,362,708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》。公司2023年年度权益分派已于2024年5月30日实施完毕，故而本激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由8.23元/股调整为7.83元/股。具体内容详见《关于调整2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-039）。
5、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-039）。由于首次授予第二类限制性股票的2名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部3,600股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
6、本次限制性股票可归属的具体情况
（1）首次授予日：2021年6月9日。
（2）归属数量：367,425股。
（3）归属人数：139人。
（4）授予价格（调整后）：7.83元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）本次可归属的限制性股票数量为367,425股，激励对象共计139名，具体情况如下所示：
| 职务 | 获授的限制性股票 数量（股） | 第三个归属期可 归属数量（股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 |
| 核心技术/业务/管理人员（139人） | 1,837,125 | 367,425 | 20% |
注：1.上表中限制性股票数量、可归属数量为经2021年、2022年年度权益分派调整后的数量。
2.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（7）2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，由于2名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的3,600股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；
2、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
3、四川英杰电气股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
4、四川英杰电气股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三期可解除限售及归属激励对象名单的核查意见；
5、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；
6、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
7、四川英杰电气股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月12日