烟台园城黄金股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月十九日
烟台园城黄金股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；现场会议时间：2024年6月19日下午14:30；网投会议时间：2023年6月19日9:15-11:30 13:00-15:00；会议地点：烟台市芝罘区南大街261号6楼烟台园城黄金股份有限公司会议室；主要议程：
一、主持人宣布大会开始 ；
二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；
三、宣读、审议以下议案：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2023年度独立董事述职报告》 |
| 3 | 《2023年年度报告及其摘要》 |
| 4 | 《2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 |
| 6 | 《2023年度监事会工作报告》 |
四、讨论、审议上述议案；
五、投票表决；
六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；
七、主持人宣布表决结果并形成2023年年度股东大会会议决议；
八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
九、参会董事签署临时股东大会决议；
十、参会人员在大会记录上签字；
十一、主持人宣布会议闭幕；
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会做2023年度工作报告，请予以审议。2023年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展。报告期内，公司管理层紧紧围绕年度工作任务，勤勉尽责，按照全年重点工作计划，稳步开展公司各项工作。董事会2023年度工作情况如下：
一、2023年董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议。截止报告期末公司董事会由7名董事组成，报告期内公司增补吕桂华、韩荣峰、张鑫、潘海华为公司董事，设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行职能，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司全体董事认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，出席各董事会和股东大会，签署相关文件，同时积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，维护公司和股东的利益。
二、股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，亦没有损害上市公司利益的行为。
三、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。各委员会严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建议，
充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意见。
四、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项，深入讨论各审议事项，结合公司发展的实际情况，充分考虑相关风险与收益，做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。公司董事会办公室编制了《烟台园城黄金股份有限公司2023年年度报告及其摘要》，详细内容请关注《烟台园城黄金股份有限公司2023年年度报告》 “经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断，推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
上述议案已经公司第十三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2024年6月19日
议案二：
烟台园城黄金股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（韩荣峰）
作为烟台园城黄金股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》 《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现 就 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韩荣峰：女，1977 年生、中国国籍、无境外居留权，大学本科学历，注册会计师；现任核工业烟台同兴实业集团有限公司财务总监。2023年8月28日至今任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理准则》《上交所自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事制度》等法律规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，我严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对董事会各项议案均投了赞成票。2023 年公司共召开 16次董事会，具体出
席会议情况见下表:
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 韩荣峰 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我均亲自参加所任职的专门委员会专项会议和独立董事专门会议，严格按照相关规定行使职权，对相关事项进行认真审议， 并提交董事会，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席股东大会情况
2023年度公司共召开了六次股东大会，我本人需参加的的会议有三次，积极有效地履行了独立董事职责。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我主要通过参加会议、现场考察、电话、视频等方式， 与公司董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，及时了解公司的经营情况，掌握公司营运状态，获取公司的发展状况并合理发表意见，同时关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况， 督促公司规范运营并提出专业建议，促进公司管理水平的提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，能够积极有效地配合，为我切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我的知情权、 参与权和决策权，为我独立履行职责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与我就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独立判断。
年报编制期间我本人到公司组织现场与年审会计时及公司高管层进行的沟通与交流，充分地了解公司经营现况，及时提出合理建议；同时我本人也听取了公司经营成果的汇报，就公司发展规划等问题进行了充分沟通；在公司的协调组织下，参加了山东证监局和山东上市公司协会组织的相关培训，有效提高了自身的履职能力。
三、独立董事履职重点关注事项
报告期内，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
(一)、关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所规定的条款是公允、合理的，所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)、资金占用对外担保情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，我对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了关注，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
因经营需要，公司及子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，接受第三方提供抵押担保为无偿方式、不存在利益输送，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，我对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行了认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等 符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程 序合法、合规。
(四)、募集资金使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
（五）、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，公司就聘任和信会计事务所为公司2023年度财务报告审计和内控审计机构与我们进行了事前沟通。经对和信会计事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所审
议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）、现金分红及投资者回报情况
公司截止2023年12月31日，公司未分配利润为负值不具备现金分红能力，我希望公司管理层能够加强企业管理，提高企业盈利能力，争取早日回报广大投资者。
（七）、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时的披露定期报告 4 次，我积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行 了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善 公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求，聘请了和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作，编制完成了内部控制评价报告。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我勤勉认真的履行上市公司独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项决策，充分运用自己的专业知识，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为实现公司持续、健康和稳定发展发挥积极作用，较好的维护了全体股东和公司利益。2024 年，我将继续本着勤勉尽责的精神，积极地履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护公司及全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
独立董事：韩荣峰
烟台园城黄金股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（施建福）
作为烟台园城黄金股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》 《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现就 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
施建福先生： 1955年6月生，中共党员，大专学历，2003年3月至今任烟台交运集团货运有限公司总经理，2018年9月至今任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理准则》《上交所自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事制度》等法律规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，我严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对董事会各项议案均投了赞成票。2023 年公司共召开 16次董事会，具体出席会议情况见下表:
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 施建福 | 16 | 16 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我均亲自参加所任职的专门委员会专项会议和独立董事专门会议，严格按照相关规定行使职权，对相关事项进行认真审议，并提交董事会，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席股东大会情况
2023年度公司共召开了六次股东大会，我本人全部参加了会议，积极有效地履行了独立董事职责。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我主要通过参加会议、现场考察、电话、视频等方式， 与公司董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，及时了解公司的经营情况，掌握公司营运状态，获取公司的发展状况并合理发表意见，同时关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况， 督促公司规范运营并提出专业建议，促进公司管理水平的提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，能够积极有效地配合，为我切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我的知情权、 参与权和决策权，为我独立履行职责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与我就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独立判断。
年报编制期间我本人到公司组织现场与年审会计时及公司高管层进行的沟通与交流，充分地了解公司经营现况，及时提出合理建议；同时我本人也听取了公司经营成果的汇报，就公司发展规划等问题进行了充分沟通；在公司的协调组织下，参加了山东证监局和山东上市公司协会组织的相关培训，有效提高了自身
的履职能力。
三、独立董事履职重点关注事项
报告期内，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
(一)、关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所规定的条款是公允、合理的，所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)、资金占用对外担保情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，我对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了关注，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
因经营需要，公司及子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，接受第三方提供抵押担保为无偿方式、不存在利益输送，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，我对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行了认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等 符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程 序合法、合规。
(四)、募集资金使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
（五）、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，公司就聘任和信会计事务所为公司2023年度财务报告审计和内控审计机构与我们进行了事前沟通。经对和信会计事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满
足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）、现金分红及投资者回报情况
公司截止2023年12月31日，公司未分配利润为负值不具备现金分红能力，我希望公司管理层能够加强企业管理，提高企业盈利能力，争取早日回报广大投资者。
（七）、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均严格履行各项承诺， 未发生违反承诺事项的情况。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时的披露定期报告 4 次，我积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行 了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善 公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求，聘请了和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作，编制完成了内部控制评价报告。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我勤勉认真的履行上市公司独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项决策，充分运用自己的专业知识，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为实现公司持续、健康和稳定发展发挥积极作用，较好的维护了全体股东和公司利益。2024 年，我将继续本着勤勉尽责的精神，积极地履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护公司及全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。 独立董事：施建福
烟台园城黄金股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（周 巍）
作为烟台园城黄金股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现就 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周巍先生： 1983年生，本科学历，2005年1月至2007年6月任山东省高院书记员，2007年至2009年在济南甸柳法律事务所执业；2009年至2011年在济南何捷法律事务所执业；2017年至今任山东同森律师事务所执行主任，2018年至今任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理准则》《上交所自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事制度》等法律规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，我严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对董事会各项议案均投了赞成票。2023 年公司共召开 16次董事会，具体出
席会议情况见下表:
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 韩荣峰 | 16 | 16 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我均亲自参加所任职的专门委员会专项会议和独立董事专门会议，严格按照相关规定行使职权，对相关事项进行认真审议， 并提交董事会，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席股东大会情况
2023年度公司共召开了六次股东大会，我本人全部参加了三次会议，有效地履行了独立董事职责。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我主要通过参加会议、现场考察、电话、视频等方式与公司董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，及时了解公司的经营情况，掌握公司营运状态，获取公司的发展状况并合理发表意见，同时关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况， 督促公司规范运营并提出专业建议，促进公司管理水平的提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，能够积极有效地配合，为我切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我的知情权、 参与权和决策权，为我独立履行职责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与我就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独立判断。
年报编制期间我本人到公司组织现场与年审会计时及公司高管层进行的沟通与交流，充分地了解公司经营现况，及时提出合理建议；同时我本人也听取了公司经营成果的汇报，就公司发展规划等问题进行了充分沟通；在公司的协调组织下，参加了山东证监局和山东上市公司协会组织的相关培训，有效提高了自身的履职能力。
三、独立董事履职重点关注事项
报告期内，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
(一)、关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所规定的条款是公允、合理的，所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)、资金占用对外担保情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，我对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了关注，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
因经营需要，公司及子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，接受第三方提供抵押担保为无偿方式、不存在利益输送，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，我对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行了认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等 符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程 序合法、合规。
(四)、募集资金使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
（五）、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，公司就聘任和信会计事务所为公司2023年度财务报告审计和内控审计机构与我们进行了事前沟通。经对和信会计事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所审
议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）、现金分红及投资者回报情况
公司截止2023年12月31日，公司未分配利润为负值不具备现金分红能力，我希望公司管理层能够加强企业管理，提高企业盈利能力，争取早日回报广大投资者。
（七）、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时的披露定期报告 4 次，我积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行 了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善 公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求，聘请了和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作，编制完成了内部控制评价报告。
我认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制 度均得到了有效执行；公司应根据业务发展的需要进一步完善内部控 制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司 健康、可持续发展。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我勤勉认真的履行上市公司独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项决策，充分运用自己的专业知识，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为实现公司持续、健康和稳定发展发挥积极作用，较好的维护了全体股东和公司利益。2024 年，我将继续
本着勤勉尽责的精神，积极地履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护公司及全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
独立董事：周巍
2024年6月19日
议案三：
2023年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、等相关规定等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，根据和信会计师事务所为公司出具的无法表示意见的审计报告，公司编制了2023年年度报告及摘要。
公司2023年年度报告全文和摘要已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十三届董事会第三十五次会议及第十三届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2024年6月19日
议案四：
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年公司实现营业收入19,536.44 万元，实现归母净利润-387.52万元。公司2023年度财务报表已经合信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，出具了和信审字（2024）第000422号无法表示意见的审计报告，现将部分财务情况说明如下：
一、 公司资产负债情况：
截止2023年12月31日，公司资产总额39,448.93万元，负债总额29,999.16万元，所有者权益9,449.77万元。主要科目变动如下：
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 64,223,060.59 | 16.28% | 297,741,218.56 | 66.25% | 本期银行承兑汇票到期，保证金减少所致 |
| 应收账款 | 277,181.64 | 0.07% | 3,675,429.82 | 0.82% | 本期收回前期货款 |
| 存货 | 56,956,261.43 | 14.44% | 20,202,866.37 | 4.49% | 购入存货增加所致 |
| 其他流动资产 | 7,987,071.51 | 2.02% | 3,165,305.67 | 0.70% | 本期购入固定资产尚未抵扣进项税增加所致 |
| 在建工程 | 134,867,256.64 | 34.19% | - | 0.00% | 本期子公司购入固定资产尚未安装完成，计入在建工程 |
| 其他非流动资产 | 31,664,543.70 | 8.03% | 23,336,067.75 | 5.19% | 本期子公司预付设备采购款增加所致 |
| 短期借款 | 36,052,250.00 | 9.14% | 20,029,027.78 | 4.46% | 本期银行借款增加所致 |
| 应付票据 | 50,000,000.00 | 12.67% | 285,898,000.00 | 63.61% | 上期银行承兑汇票到期兑付所致 |
| 应付账款 | 141,035,450.75 | 35.75% | 25,206,580.81 | 5.61% | 本期子公司尚未支付设备款增加 |
| 所致 | |||||
| 合同负债 | 11,471,561.46 | 2.91% | 2,216,350.75 | 0.49% | 本期预收客户货款增加所致 |
| 其他流动负债 | 1,270,898.75 | 0.32% | 288,125.59 | 0.06% | 本期预收客户货款增值税额增加 |
公司年末资产总额39,448.93万元，较年初减少 5,496.5万元，减少 12.23%，主要减少的资产科目是货币资金，本期银行承兑汇票到期兑付使货币资金和应付票据同步减少，增加的是在建工程科目，子公司购入固定资产尚未安装调试完成所致。公司年末负债总额29,999.16万元，较年初减少 9,234.83万元，减少23.54%，主要减少的负债科目是应付票据，增长负债科目是应付账款、短期借款，本期子公司购入固定资产致应付账款增加。期末归属于母公司的股东权益6,517.69万元，比2022年的5,711.71万元，增加805.98万元，归母股东权益大幅增加的主要原因是酒水业务产生的利润计入资本公积所致。
二、2023年收入、利润情况
2023年公司营业收入19,536.44万元，扣除与主营业务无关的收入后的收入后19,465.39万元，归属母公司的扣非净利 -413.39万元。
主要产品收入及成本及毛利率情况如下：
营业收入与2022年对比如下：
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减% | 毛利率比上年增减（%） |
| 建材贸易 | 15,353,271.03 | 15,014,298.16 | 2.21 | -30.72 | -29.66 | -1.62 |
| 煤炭贸易 | 179,300,664.59 | 177,623,359.75 | 0.94 | 168.78 | 167.96 | 0.31 |
| 燃油 | 342,297.35 | 0.00 | 100.00 | -88.73 | -100.00 | 3.08 |
| 租赁业务 | 363,958.51 | 3,032,965.07 | -733.33 | -23.57 | -2.76 | -178.33 |
| 其他业务 | 4,247.79 | 2,166.37 | 49.00 | 不适用 | 不适用 | 49.00 |
| 合计 | 195,364,439.27 | 195,672,789.35 | ||||
| 分行业 | 2023年 | 2022年 | 变动比例% |
| 建材贸易 | 15,353,271.03 | 22,161,932.95 | -30.72% |
| 煤炭贸易 | 179,300,664.59 | 66,709,798.06 | 168.78% |
| 燃油 | 342297.35 | 3,036,021.80 | -88.73% |
| 租赁业务 | 363,958.51 | 476,172.74 | -23.57% |
| 其他 | 4,247.79 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 195,364,439.27 | 92,383,925.55 | 111.47% |
营业收入比2022年大幅增加的主要原因是煤炭贸易收入增加。
三、2023年主要财务指标与2022年对比情况：
| 科目 | 本期数2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 195,364,439.27 | 92,383,925.55 | 111.47% |
| 营业成本 | 195,672,789.35 | 90,844,146.46 | 115.39% |
| 销售费用 | 90,870.53 | 1,775.90 | 5016.87% |
| 管理费用 | 3,757,475.03 | 2,941,417.32 | 27.74% |
| 财务费用 | -2,519,470.73 | -986,367.98 | -155.43% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,566,310.99 | -15,664,680.86 | 167.45% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,719,844.33 | -5,380.00 | -626662.91% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 61,373,014.32 | 16,734,973.78 | 266.74% |
财务费用大幅减少的主要原因是2022年开具银行承兑汇票保证金存款利息大幅增加，投资活动产生的现金流量净额减少，是固定资产购建增加所致；筹资活动产生的现金流量净额大幅增加是少数股东股权投资增加所致。
上述议案已经公司第十三届董事会第三十五次会议及第十三届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2024年6月19日
议案五：
2023年度利润分配预案各位股东、股东代表：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属母公司净利润-3,875,245.20元，加上年初未分配利润-405,337,991.24元，本年度可供股东分配利润-409,213,236.44 元,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2023年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第十三届董事会第三十五次会议及第十三届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2024年6月19日
议案六：
2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好，我受公司监事会的委托向大会做2023年度工作报告，请予以审议。2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和广大股东的利益，积极列席董事会、出席股东大会，对公司的生产经营、重大事项进行监督，为公司规范运作和健康发展起到了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了8次会议，审议19项议案，所有议案均审议通过。公司监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第十三届监事会第十次会议 | 2023年2月24日 | 《关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司 51%股权的议案》 |
| 第十三届监事会第十一次会议 | 2023年4月3日 | 《关于放弃江西丰锦锂能有限公司股权转让优先认购权的议案》 |
| 第十三届监事会第十二次会议 | 2023年4月14日 | 《关于控股子公司受让华峰瓷矿51%股权的议案》 |
| 第十三届监事会第十三次会议 | 2023年4月27日 | 1、《2022 年监事会工作报告》、2、《2022 年年度报告及其摘要》、3、《2022 年内部控制评价报告》、4、《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》5、《2022 年度利润分配预案》6、《关于支付 2022 年度审计机构报酬的议案》7、《关于修订公司章程的议案》8、了《关于修改公司部分内部制度的议案》9、《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议 |
| 案》10、《关于计提资产减值准备的议案》11、了《2023 年第一季度报告》 | ||
| 第十三届监事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | 《2023年半年度报告及报告摘要》的议案 |
| 第十三届监事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 1、《公司2023年第三季度报告》2、《关于公司前期差错更正的议案》 |
| 第十三届监事会第六次会议 | 2023年11月13日 | 《公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合授信额度内提供担保及接受第三方提供担保的议案》 |
| 第十三届监事会第十七次会议 | 2023年12月27日 | 《关于聘任会计事务所的议案》 |
二、监事会2023年就相关事项发表的意见：
2023年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大交易进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见，具体情况如下：
（1）公司规范运作情况
报告期内，监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策程序。
监事会认为：2023年，公司股东大会，董事会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符合公司的实际情况，公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东的利益的情形。
（2）检查公司财务的情况。
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司生产经营情况、财务管理制度执行情况进行了检查监督。
我们认为：2023年度，公司财务运作规范、状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企
业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金实际投向情况。
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。
（4）检查公司收购出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（5）资金占用及对外担保情况
2023年，公司除与关联方徐诚东、园城集团发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内公司及下属子公司之间发生的外担保情况已履行审议程序并披露。
（6）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2023年实际关联日常交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，价格定价公允，审议程序合规，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
（7）公司建立和实施内幕知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立健全《公司内幕知情人管理制度》，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人滥用知情权、泄露内幕信息或进行内幕交易的行为。报告期内，监事会认为：公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕消息买卖公司股票的行为。
（8）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为本年度定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、有效的反映了公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2024年工作安排
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督职能，把公司财务规范运作和信息披露事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作的运行，同时加强内控监督工作，加强与董事会及管理层的沟通与协作，依法对董事、高级管理人员进行监督，使其决策程序更加规范、合法有序，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及广大股东的合法权益。
以上报告请各位领导审议。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会2024年6月19日