北京神舟航天软件技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
北京神舟航天软件技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，保证北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）2023年年度股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司制度的规定，特制定本次会议会议须知，请各位与会人员认真遵守。
一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大会的正常召开和顺利进行。
二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。
三、出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
四、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席大会的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。
五、未按要求办理参会登记、现场签到的股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。
六、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。
七、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。
九、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。
十、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-016）。
十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。错填、未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。
十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、
股东代理人不得参与计票、监票；大会议案表决时，由股东代表、监事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，并将手机调至静音或震动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。
十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十五、股东、股东代理人等人员参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。
北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点、投票方式
（一）现场会议召开时间：2024年6月20日14时00分。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室。
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2024年6月20日至2024年6月20日止。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：马卫华先生。
四、会议议程
（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读《北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知》；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1《关于2023年度财务决算的议案》2《关于2023年度利润分配方案的议案》3《关于2023年年度报告及摘要的议案》
4《关于2023年度独立董事述职报告的议案》5《关于2023年度董事会工作报告的议案》6《关于2023年度监事会工作报告的议案》7《关于2024年度日常关联交易预计的议案》8《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》9《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》10《关于2024年度财务预算的议案》
《关于2024年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度的议案》12《关于修订<北京神舟航天软件技术股份有限公司独立董事工作规则>的议案》
（六）与会股东、股东代理人发言及提问；
（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计会议表决结果）；
（九）复会，宣读会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
议案一
关于2023年度财务决算的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2024〕11602号）。现将2023年度财务决算情况汇报如下：
一、2023年主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：人民币万元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 166,719.04 | 189,451.09 | 189,451.09 | -12.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,857.28 | 6,006.59 | 5,983.65 | -2.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,718.52 | 3,816.39 | 3,793.46 | -28.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,783.61 | 11,448.95 | 11,448.95 | -202.92 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 181,818.41 | 59,033.86 | 59,000.65 | 207.99 |
| 总资产 | 361,852.06 | 301,986.06 | 301,697.91 | 19.82 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.16 | 0.20 | 0.20 | -20.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.16 | 0.20 | 0.20 | -20.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.13 | 0.13 | -38.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.50 | 10.75 | 10.71 | 减少6.25个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.09 | 6.83 | 6.79 | 减少4.74个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.07 | 7.50 | 7.50 | 增加0.57个百分点 |
说明：
1.营业收入较上年同期降低12.00%，主要受宏观环境变化、信息化系统国产替代以及审计信息化行业周期性变化等因素影响，从而导致收入规模出现一定程度下降。
2.归属于上市公司股东的净利润较上年同期降低2.49%，主要系收入规模有所下降，同时相关固定成本支出与上年度基本持平所致。公司强化国家重大课题项目支撑，承担多项国家重大科技任务确认非经常性损益增加导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润降低28.77%。
3.报告期末归属于上市公司股东的净资产较上年同期增加
207.99%，主要系报告期内公司首次公开发行股票，募集资金净额到账1,172,765,225.94元导致净资产增加所致。
4.扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少38.46%，主要系报告期内公司首次公开发行股票并上市导致股本增加以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少所致。
5.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系报告期内受合同收付款时差及应付票据到期承兑影响所致。
6.报告期末加权平均净资产收益率较上年同期减少6.25个百分点，主要系公司首发上市，期末净资产大幅增加所致。
7.公司自2023年1月1日起执行《会计准则解释第16号》的规定，“将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目”该项会计政策变更追溯调整2022年数据。
二、2023年度财务决算报告
（一）财务状况及变动原因分析
1.资产构成及变动原因分析截至2023年12月31日，公司资产总额361,852.06万元，比上年同期增长19.82%，资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 货币资金 | 167,545.83 | 93,144.63 | 79.88 |
| 交易性金融资产 | 31,640.41 | 5,007.86 | 531.82 |
| 应收票据 | 1,380.23 | 1,723.84 | -19.93 |
| 应收账款 | 39,805.47 | 35,159.10 | 13.22 |
| 应收款项融资 | 10.94 | 0.00 | 不适用 |
| 预付款项 | 7,141.08 | 3,489.11 | 104.67 |
| 存货 | 67,464.26 | 115,739.46 | -41.71 |
| 合同资产 | 2,652.84 | 3,103.05 | -14.51 |
| 其他流动资产 | 657.78 | 1,755.94 | -62.54 |
| 其他权益工具投资 | 3,645.00 | 3,645.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 23,522.22 | 22,857.31 | 2.91 |
| 在建工程 | 0.00 | 2,811.16 | -100.00 |
| 使用权资产 | 1,010.40 | 1,717.21 | -41.16 |
| 无形资产 | 2,134.22 | 2,394.76 | -10.88 |
| 长期待摊费用 | 88.82 | 130.93 | -32.16 |
| 递延所得税资产 | 4,499.78 | 3,627.95 | 24.03 |
| 其他非流动资产 | 5,648.44 | 2,251.66 | 150.86 |
主要资产项目变动情况说明：
(1)货币资金较上期末增加79.88%，主要系本报告期首发上市
收到募集资金所致。
(2)交易性金融资产较上期末增加531.82%，主要系公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款所致。
(3)预付款项较上期末增加104.67%，主要系公司结合项目执行进度，根据合同条款预付相关款项增加所致。
(4)存货较上期末减少41.71%，主要系公司各业务类型项目交付验收，相关存货结转营业成本所致。
(5)其他流动资产较上期末减少62.54%，主要系公司首发上市部分发行费用于本报告期冲减资本公积所致。
(6)在建工程较上期末减少100%，主要系商密网一期（三批）项目达预计可使用状态转固所致。
(7)使用权资产较上期末减少41.16%，主要系房屋租赁减少所致。
(8)长期待摊费用较上期末减少32.16%，主要系房屋装修摊销所致。
(9)其他非流动资产较上期末增加150.86%，主要系报告期内使用自有资金购买两年期定期存款所致。
2.负债构成及变动原因分析截至2023年12月31日，公司负债总额177,055.24万元，比上年同期降低26.53%，负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 短期借款 | 700.00 | 1,627.50 | -56.99 |
| 应付票据 | 14,164.65 | 19,501.67 | -27.37 |
应付账款
| 应付账款 | 51,438.16 | 69,199.38 | -25.67 |
| 合同负债 | 69,191.05 | 113,184.13 | -38.87 |
| 应付职工薪酬 | 8,921.46 | 7,818.97 | 14.10 |
| 应交税费 | 639.48 | 1,776.85 | -64.01 |
| 其他应付款 | 9,764.37 | 6,709.82 | 45.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 618.78 | 1,013.77 | -38.96 |
| 其他流动负债 | 5,470.35 | 3,000.70 | 82.30 |
| 租赁负债 | 367.49 | 640.16 | -42.59 |
| 递延收益 | 2,349.78 | 3,826.41 | -38.59 |
| 递延所得税负债 | 257.81 | 260.61 | -1.07 |
| 其他非流动负债 | 13,171.87 | 12,438.04 | 5.90 |
主要负债项目变动情况说明：
(1)短期借款较上期末减少56.99%，主要系公司偿还借款所致。
(2)合同负债较上期末减少38.87%，主要系根据合同条款收到的预收款项减少所致。
(3)应交税费较上期末减少64.01%，主要系本期应交增值税减少所致。
(4)其他应付款较上期末增加45.52%，主要系待转拨国家课题款增加所致。
(5)一年内到期的非流动负债较上期末减少38.96%，主要系房屋租赁负债减少所致。
(6)其他流动负债较上期末增加82.30%，主要系报告期末待转销销项税额增加所致。
(7)租赁负债较上期末减少42.59%，主要系房屋租赁减少所致。
(8)递延收益较上期末减少38.59%，主要系收到国家课题款项
部分确认损益所致。
3.所有者权益结构及变动原因分析截至2023年12月31日，归属于母公司股东权益181,818.41万元，比上年同期增长207.99%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 股本 | 40,000.00 | 30,000.00 | 33.33 |
| 资本公积 | 137,359.58 | 30,432.31 | 351.36 |
| 盈余公积 | 517.43 | 271.30 | 90.72 |
| 未分配利润 | 3,941.39 | -1,669.75 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 181,818.41 | 59,033.86 | 207.99 |
| 少数股东权益 | 2,978.40 | 1,954.19 | 52.41 |
| 所有者权益合计 | 184,796.81 | 60,988.06 | 203.00 |
主要所有者权益项目变动情况说明：
(1)股本较上期末增加33.33%，主要系公司2023年5月完成首次公开发行股票并在科创板上市所致。
(2)资本公积较上期末增加351.36%，主要系本报告期公司上市发行股票，股本溢价增加所致。
(3)盈余公积较上期末增加90.72%，主要系本报告期提取法定盈余公积金所致。
(4)少数股东权益较上期末增加52.41%，主要系本报告期非全资子公司利润增加所致。
（二）损益构成及变动原因分析
2023年度，公司实现营业收入166,719.04万元，同比下降12.00%；归属于母公司股东净利润5,857.28万元，同比下降2.49%；经营情
况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 一、营业总收入 | 166,719.04 | 189,451.09 | -12.00 |
| 二、营业成本 | 133,794.41 | 153,255.33 | -12.70 |
| 税金及附加 | 539.06 | 653.77 | -17.55 |
| 销售费用 | 7,231.87 | 6,386.55 | 13.24 |
| 管理费用 | 11,215.60 | 11,511.14 | -2.57 |
| 研发费用 | 13,449.11 | 14,214.00 | -5.38 |
| 财务费用 | -2,035.64 | -184.88 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 4,259.64 | 3,658.94 | 16.42 |
| 投资收益（“－”号为损失） | 651.37 | 406.35 | 60.30 |
| 公允价值变动收益（“－”号为损失） | 140.41 | 7.86 | 1,686.39 |
| 信用减值损失（“－”号为损失） | -1,957.22 | -1,334.89 | 不适用 |
| 资产减值损失（“－”号为损失） | 1.38 | -0.22 | 不适用 |
| 资产处置收益（“－”号为损失） | 28.22 | 0.00 | 不适用 |
| 三、营业利润（“－”号为亏损） | 5,648.42 | 6,353.21 | -11.09 |
| 加：营业外收入 | 87.98 | 81.99 | 7.31 |
| 减：营业外支出 | 54.79 | 63.19 | -13.29 |
| 四、利润总额（“－”号为亏损） | 5,681.62 | 6,372.00 | -10.83 |
| 减：所得税费用 | -734.28 | -458.09 | 不适用 |
| 五、净利润（“－”号为净亏损） | 6,415.90 | 6,830.09 | -6.06 |
| 归属于母公司股东的净利润（“－”号为净亏损） | 5,857.28 | 6,006.59 | -2.49 |
主要损益项目变动情况说明：
1.营业收入较上期数减少12.00%，主要受宏观环境变化、信息化系统国产替代以及审计信息化行业周期性变化等因素影响，从而导致收入规模出现一定程度下降。
2.营业成本较上期数减少12.70%，主要系一方面受营业收入
同比变动，另一方面公司业务结构进行调整，毛利率由上年的19.04%提高至19.75%。
3.销售费用较上期数增加13.24%，主要系公司大力推进营销提升，进一步提高数据库产品、工业软件产品的市场认知度，增加了市场和推广投入所致。
4.财务费用较上期数降低1,850.76万元，主要系公司报告期内货币资金增加产生的利息收入增加所致。
5.投资收益较上期数增加60.30%，主要系公司利用暂时闲置募集资金购买结构性存款到期收益增加所致。
6.公允价值变动收益较上期数增加1686.39%，主要系公司利用暂时闲置募集资金购买结构性存款暂未到期收益增加所致。
（三）现金流量构成及变动原因分析2023年度，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| （一）经营活动产生的现金流量净额 | -11,783.61 | 11,448.95 | -23,232.56 |
| （二）投资活动产生的现金流量净额 | -45,260.72 | -6,554.47 | -38,706.25 |
| （三）筹资活动产生的现金流量净额 | 123,791.33 | -12,366.28 | 136,157.61 |
| （四）现金及现金等价物净增加额 | 66,747.00 | -7,471.79 | 74,218.79 |
| （五）期初现金及现金等价物的余额 | 84,393.12 | 91,864.91 | -7,471.79 |
| （六）期末现金及现金等价物余额 | 151,140.12 | 84,393.12 | 66,747.00 |
现金流量表主要项目变动情况说明：
1.经营活动产生的现金流量净额较上期数减少23,232.56万
元，主要受合同收付款时差及应付票据到期承兑影响所致。
2.投资活动产生的现金流量净额较上期数减少38,706.25万元，主要系公司购买结构性存款支付的现金增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额较上期数增加136,157.61万元，主要系本报告期公司首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。本议案已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案二
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规，结合《公司章程》等内部管理制度，拟定本次利润分配方案。本次利润分配方案如下：
公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为58,572,758.50元，截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为39,413,923.80元，母公司报表未分配利润为46,409,831.59元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。截至2023年12月31日，公司总股本400,000,000.00股，在此计算合计拟派发现金红利18,000,000.00元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的30.73%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案三
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2023年年度报告》及其摘要。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2023年年度报告》及其摘要已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，并于2024年4月24日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上进行了披露。本议案现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案四
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事分别就2023年度履职等情况撰写了报告。该议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并于2024年4月24日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上进行了披露。本议案现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案五
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极发挥“定战略、做决策、防风险”作用。年度内，董事会研究审议上市发行方案、公司募投项目、关联交易、定期报告、内控监管等重大事项，持续完善公司治理制度建设，加强风险防范。全体董事勤勉履职，坚定推进公司各项改革、业务转型和高质量发展，有力地促进了航天软件经营业绩持续提升，切实维护了全体股东的权益。
一、公司总体经营情况
2023年，航天软件以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实推进国企改革各项工作，公司上市工作取得实质性突破，顺利实现科创板上市。公司全年深入迎接学习宣传贯彻党的二十大精神，按照任期制与契约化管理要求狠抓干部队伍建设，优化调整公司业务布局和发展模式，全面落实“国企改革三年行动”方案和任务计划，扎实做好审计和巡视“回头看”整改工作，加强内控体系建设和风险防范，实现了公司业务稳步发展和经营管理机制的持续完善。
2023年度，公司实现营业收入16.67亿元，实现利润总额5,682万元，实现每股收益0.16元。截至2023年末，资产总额36.18亿元，归属于上市公司股东权益总额为18.18亿元。
二、董事会组成、运转情况及制度建设
（一）董事会组成情况董事会由9名董事组成，其中董事长1名、董事总经理1名、专职董事2名，其他股东委派董事2名，独立董事3名。因1名董事退休辞去董事，现有董事8名，详情如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 马卫华 | 董事长 |
| 2 | 刘志华 | 董事、总经理 |
| 3 | 徐文 | 董事 |
| 4 | 朱鹏程 | 董事 |
| 6 | 文钊 | 董事 |
| 7 | 王玉荣 | 独立董事 |
| 8 | 李文华 | 独立董事 |
| 9 | 戚振东 | 独立董事 |
航天软件董事会设立战略委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，专业委员会的构成如下：
| 序号 | 专业委员会 | 委员 | 召集人 |
| 1 | 董事会战略委员会 | 马卫华、刘志华、徐文 | 马卫华 |
| 2 | 董事会审计与风险委员会 | 戚振东、李文华、文钊 | 戚振东 |
| 3 | 董事会薪酬与考核委员会 | 李文华、王玉荣、文钊 | 李文华 |
| 4 | 董事会提名委员会 | 王玉荣、戚振东、朱鹏程 | 王玉荣 |
2023年，航天软件董事会各专门委员会共召开会议11次，其中提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议2次，审计与风险委员会召开会议6次，专门委员会按照职责履行勤勉义务，对相关审议范围内的议题进行了审议，有效提高了董事会决策的科学性。
（二）董事会运转情况及制度建设情况
航天软件董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范召开会议，2023年累计召开董事会会议10次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会工作报告、决算报告、利润分配、内部控制、关联交易、对外投资、经营业绩考核、募投资金管理等重要事项。
全年历次会议的召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度要求，会议记录完整。全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。全体董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
2023年，董事会修订了《公司章程（草案）》《董事会审计与风险委员会工作细则》《公司募集资金管理办法》《公司金融性投资管理办法》《公司会计核算办法》等相关制度，进一步规范公司治理和经营管理工作。
三、公司发展情况
（一）持续聚焦核心主业
一是公司数据库业务稳步发展。在国产数据库领域，公司控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司获批“专精特新”小巨人企业及国家知识产权优势企业，通过国军标5000B三级质量认证。神通数据库V8.0(alpha版)升级为信创产业链全面替代支撑做好准备。集群数据库在全国公安反诈领域，创新探索HTAP新型数据库的应用，大幅提升了大数据量高并发融合场景下的产品能力，保障了审计署、公安大数据、天宫、网安行业6号工程、杭州亚运会等重点现场工作。
二是大力推进工业软件产品研发与技术攻关。面向集团公司
数字化转型需求，发布了AVIDM6.0。CAE工具框架研发初步完成，为后续各领域仿真求解器融合生态构建提供基础。以ASP+平台技术为基线整合统一公司技术架构，支撑了集团统一管控平台及多个经营类项目的建设，实现了ASP+平台在航天领域外的赋能。持续完善神软智汇大数据平台产品，开展智能数据编制技术预研论证。在高可靠共性软件和人工智能方向，完成针对新一代运载火箭等重大航天装备配套智能操作系统的智慧大脑能力设计与验证工作，获得客户认可。
三是审计信息化业务进展重大。公司完成审计信息化多个项目的验收，深化审计信息化应用，强化运维和数据服务，为全国审计机关提供“在身边的”审计信息化服务，覆盖全国2/3区域，为各级审计机关大数据审计提供有效支撑。以大数据中心为基座聚焦打造审计信息化主线产品，编制内审行业的产品推广方案，向地市和内审市场推广成果，增强运维与数据服务客户价值。
（二）持续深化重大改革
一是成功在上交所科创板上市。严控步骤和节点，完成北京、上海、深圳三地，线下线上合计48场次路演，向资本市场推介航天软件产业既得良好效果，并于5月24日成功登陆上交所科创板，成为航天科技集团首家科创板上市公司，上市共计为公司募集11.73亿元资金，在资本市场首次亮相反响良好。
二是统筹推进公司国企改革各项任务。基于“两个成为”（成为一家高可靠共性软件产品提供商，成为一家在身边的数字化转型服务商）战略愿景和524战略框架，公司将国企改革深化提升行动、提
高上市公司质量、“双百行动”等各项任务纵向深入与横向拓展有机结合，形成1横7纵3个方面75项重点任务和201条具体举措的一本台账，挂图作战、跑表计时，确保高质量完成各项改革任务。2023年年初，在国资委“双百行动”专项考核中获评优秀。
三是推动公司数字化转型重大改革。紧抓制造业数字化转型这一趋势，大力推动公司数字化转型，实现公司服务模式转型创新，与厂所共同探索航天数字化研发新模式。推动数据贯通的经营管理一体化平台建设，完善一体化经营管控体系，强化公司运营管理和风险监管。
四、全面风险管理或内部控制体系建设情况
一是加强风险管理与内部控制建设。制定了《2023年度内部控制评价和2024年风险评估工作实施方案》，将审计监督、巡视巡察、日常检查等发现的问题和风险防范领域所涉及的事项作为评价重点，对组织结构、合同管理等方面开展了检查评价，强化风险识别管理。
二是完善投资管理与募集资金使用制度建设。公司紧跟监管要求，完善投资相关制度。新建《金融性投资管理办法》通过明确投资原则、投资管理、风险控制措施等关键要素，为公司的金融性投资活动提供了明确的指导，确保投资决策的科学性和有效性。修订《募集资金管理办法》，对募集资金的使用、变更、监督与管理做出了进一步规定，加强对募集资金使用的监督和管理，有助于防范挪用、滥用等风险，保障公司的稳健经营。
三是严格规范关联交易。严格按照监管规定审议和披露关联交易，
维护股东特别是中小股东的利益。在开展关联交易的审议程序上，关联董事进行了回避表决、独立董事均进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见，同时保荐机构对关联交易开展核查并出具核查意见，确保关联交易合理合规。
五、2024年度董事会主要工作设想2024年，董事会将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格落实股东会的要求，聚焦定战略、做决策、防风险的职能定位，切实加强董事会建设，认真勤勉履职，切实维护公司全体股东权益，切实推动航天软件高质量发展。
一是紧抓重点难点，夯实公司高质量发展基础。抓改革，持续深化公司数字化转型工作。抓业务，重点增强公司核心功能和核心竞争力。抓尾部，加快推进停业公司和业务调整力度。抓监管，重点关注募投项目和募投资金管理。抓班子，重点关注公司班子能力建设和履职工作。
二是强化对公司发展的战略引领。董事会将进一步准确把握资本市场深化改革的新形势新要求，加强对公司资本运作的研究，充分利用科创板平台促进公司经营管理水平提高和业绩稳步提升。结合公司“十四五”综合发展规划和公司经营情况，以“524”战略框架为基础，以“两个成为”为战略愿景，坚持聚焦航天、创新驱动、人才强企、资本运作4个方面的战略研究和举措，研究制定公司未来五年、十年发展略规划实施方案。
三是强化决策落实与董事履职能力提升。董事会积极落实股东大会决议要求，规范决议督办。健全董事会运转及制度建设，完
成董事会换届选举。完善相关制度制定、修订，形成定期召开董事会会议机制。发挥好董事会专门委员会的作用。强化上市公司规范管理，切实履行信息披露主体责任。建立健全公司舆情管控体系及投关管理体系，维护公司良好形象。加强学习、培训和调研活动，切实提高董事履职能力。
三是强化合规风险管理。董事会将进一步加强对公司重大经营活动的合规管理。强化依法合规管理，严控经营风险。严格落实上级单位关于合规管理的工作部署，持续开展重大经营合规风险及事件的化解与处置情况的动态监控。高度关注关联交易、对外担保、募集资金使用等重点领域，严格相关事项的审议流程，按时完成信息披露，在保障全体投资者利益的同时确保企业平稳健康发展。加强对公司重大经营活动的合规管理，切实履行公开承诺。
2024年度，航天软件董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，扎实做好董事会日常工作，带领管理层不断锐意进取，加快发展新质生产力，注重提高技术研发，为公司高质量发展努力。同时严格贯彻执行各项监管要求，规范经营，持续做好信息披露、中小投资者权益保护等各项工作，不断提升公司良好的资本市场形象。
本议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案六
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
2023年，公司监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、航天软件《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规和制度要求，认真审议相关议案，积极履行监督检查职责，独立行使监事会职权，切实维护公司、股东和员工的合法权益。
现将报告期内监事会主要工作汇报如下。
一、会议召开情况
报告期内，航天软件监事会共召开5次会议，全体监事均按时参加，认真审议相关议案，就相关事项发表意见。会议召开和表决程序符合《公司法》《证券法》、航天软件《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。
序号
| 序号 | 日期 | 会议 | 议案内容 |
| 1 | 2023年3月22日 | 一届十次 | 1.《关于神软公司2022年度监事会工作总结的议案》2.《关于神软公司2022年度工作总结的议案》3.《关于神软公司2022年度审计报告及相关报告的议案》4.《关于神软公司2022年度财务决算的议案》5.《关于神软公司2022年度利润分配的议案》6.《关于神软公司2023年度工作计划的议案》7.《关于神软公司2023年度财务预算的议案》8.《关于神软公司2022年度关联方交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案》9.《关于神软公司2023年度为子公司申请贷款担保额度的议案》10.《关于神软公司拟开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》11.《关于神软公司2023年度申请综合授信的议案》12.《关于神软创新体验中心项目结项的议案》 |
| 2 | 2023年5月22日 | 一届十一次 | 《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年第一季度财务报表（未经审计）的议案》 |
| 3 | 2023年8月22日 | 一届十二次 | 1.《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年半年度报告的议案》2.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》3.《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》4.《关于在航天科技财务有限责任公司资金风险处置预案的议案》 |
| 4 | 2023年9月26日 | 一届十三次 | 1.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2.《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》 |
| 5 | 2023年10月25日 | 一届十四次 | 1.《关于航天软件2023年第三季度报告的议案》2.《关于航天软件使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》3.《关于航天软件使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换的议案》4.《关于航天软件增加2023年日常性关联交易预计额度的议案》5.《关于航天软件使用部分超募资金投资建设商密网云数据中心二期项目的议案》 |
二、2023年监事会履职情况
（一）公司依法规范运作情况报告期内，公司监事会全体成员根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对会议的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，决策程序合法有效。公司各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。报告期内，公司董事、高级管理人员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为航天软件2023年度的季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，真实、准确、完整地反映了2023年度各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗露。相关报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准的无保留审计报告是客观和公正的，监事会同意外审机构对年度财报出具的标准无保留审计结论。
（三）公司关联交易情况监事会认真审核了公司报告期内的关联交易情况，认为航天软件与关联方之间的关联交易的决策程序合法合规，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联方股东合法权益的情形。
（四）公司募集资金存放和使用情况
监事会认为，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了监督和审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内部控制制度的情形发生。
（六）内幕信息知情人管理情况
监事会认为，公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。
三、下一年度重点工作计划
2024年，航天软件监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、航天软件《公司章程》和《监事会议事规则》等各项规定，恪尽职守、勤勉敬业。认真审议各项决策议案，完整准确予以公开披露，关注财务数据变化情况，落实财务检查职责，列席董事会会议，监督董事会成员履职尽责，督促公司规范运作，助力航天软件公司高质量发展。
以上议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司监事会
2024年6月20日
议案七
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2024年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2024年度日常关联交易进行了合理预计，经公司独立董事全体同意提交公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，拟提交公司2023年度股东大会审议批准。具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-013)。
以上议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案八
关于制定2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》《北京神舟航天软件技术股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》及《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司经营管理实际，对公司董事2024年度薪酬方案制定如下：
1.公司董事会现有8名董事组成，其中内部董事2人，外部（非独立）董事3人，独立董事3人。公司内部董事2人，董事长、党委书记马卫华先生，其薪酬方案根据中国航天科技集团成员单位主要负责人薪酬标准执行；董事、总经理刘志华先生为公司高级管理人员，其薪酬方案按高级管理人员的薪酬方案执行。
2.公司外部（非独立）董事3人，徐文董事、朱鹏程董事因已在原单位退休，其薪酬方案由航天软件按有关规定支付执行；文钊董事因不在公司兼任其他职务，不在航天软件领取薪酬。
3.公司独立董事3人，分别为王玉荣、李文华、戚振东，其薪酬方案根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》执行。独立董事津贴标准为：结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币税前10万元。该等津贴于每月发放。独立董事出席本公司董事会、股东大会等按《公司法》
和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担，公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。以上议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案九
关于制定2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司经营管理实际，对公司监事2024年度薪酬方案制定如下：
1.公司监事会现有5名监事组成，其中股东监事3人，职工监事2人。
2.监事会主席牛占杰、监事林松、监事胡海根分别在航天投资控股有限公司、中国运载火箭技术研究院、山东浪潮通软信息科技有限公司股东单位任职，其薪酬方案由股东单位按有关规定支付执行。
3.职工监事邬巧莹、翟冠惟分别在公司任证券事务代表、法务主管，其薪酬方案按照《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》规定执行。
以上议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司监事会
2024年6月20日
议案十
关于2024年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司以往年度的经营状况，考虑公司目前面临的宏观经济政策和行业状况，结合公司2024年度重点工作任务，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，本着稳健、谨慎的原则编制2024年度财务预算。
一、预算基本假设
1.公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
4.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
5.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024年度财务预算编报范围
本预算包括公司及合并报表范围内的下属子公司。
三、2024年度主要财务预算指标
公司2024年遵循“聚焦、创新、提升、合规”的工作方针，切实服务“航天强国”建设大局，聚焦主责主业，不断优化产业布局及业务结构，进一步提升基础软件、工业软件、云服务等核心业务规模，保障产品化盈利模式的持续性，坚定高质量发展模式不动摇，持续推动公司实现高质量发展。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。
本议案已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案十一
关于2024年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保
额度的议案
各位股东及其代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及其子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.75亿元的综合授信额度。其中，拟向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度人民币4.75亿元；拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元。综合授信额度适用范围包括但不限于：贷款、贸易融资、汇票承兑和贴现、融资租赁、保函、保理、担保以及开立信用证等，该额度可循环使用，具体综合授信额度和期限由金融机构最终核定为准。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内，以公司及其子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。在上述航天科技财务有限责任公司的综合授信额度范围内公司拟为全资子公司提供不超过人民币1.7亿元的担保额度，其中，为航天四创提供不超过人民币1.5亿元的担保额度，为上海神软提供不超过人民币0.1亿元的担保额度，为济南神软提供不超过人民币0.1亿元的担保额度。担保方式为连带责任保证，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。本次拟申请的综合授信额度和担保额度的授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所官方网
站披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2024年度申请综合授信额度及对全资子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2024-012)。以上议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案十二
关于修订《北京神舟航天软件技术股份有限公司
独立董事工作规则》的议案
各位股东及其代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定和要求，对本规则进行修订，具体内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：修订后的《北京神舟航天软件技术股份有限公司独立董事工作规则》
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
北京神舟航天软件技术股份有限公司
独立董事工作规则第一章总则第一条为进一步完善北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定和要求，特制定本规则。第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会下设的审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人；审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
第二章独立董事的任职条件第五条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程规定的其他条件。
第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条除需具备担任公司董事的资格外，独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条上海证券交易所在收到所有被提名人的有关材料后，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十五条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的特别职权第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应当持续关注本规则所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本规则规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本规则第十一条对被提名人任职资格进行审查，就《上市公司独立公司管理办法》所列事项向董事会提出建议。
第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则所列事项进行审议和行使本规则所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章履职保障第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章独立董事的法律责任
第四十二条法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第四十三条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四十四条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第四十五条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章附则
第四十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十七条本规则的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。本规则由董事会负责解释。
第四十八条本规则由公司股东大会审议通过后生效。