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皇氏集团：关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 （下载公告）
公告日期:2024-06-12

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–036

皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2024年5 月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第205 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

问题一：年报显示，你公司报告期内实现营业收入2,892,839,473.25元，同比增长0.07%，其中乳制品、食品业务实现营业收入2,029,895,089.54元（占比

70.17%），同比下降13.45%，毛利率比上年同期增加2.52%；信息服务、信息工程业务实现营业收入251,223,473.33元（占比8.68%），同比增长2.62%，毛利率比上年同期减少9.18%；光伏组件销售、EPC业务及其他业务实现营业收入338,623,749.02元（占比11.71%），同比增长1,367.05%，毛利率比上年同期减少25.79%。

你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）67,345,208.01元，同比增长460.11%，与此同时，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续三年处于亏损状态，2021-2023年扣非后净利润分别为-520,162,275.60元、-106,441,359.94元、-152,001,493.49元。

请你公司：

（一）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户与供应商基本情况，包括但不限

于名称、成立时间、主营业务、交易内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在重大变化及其原因；

公司回复:

1、乳制品及食品业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

（1）乳制品及食品业务前五名客户基本情况

单位：万元

年度序号客户名称交易内容销售收入账期往来科目期末余额成立时间主营业务关联关系
2023年1深圳XX生物科技有限公司乳制品销售9,446.44预收合同负债17.332014年8月25日食品销售非关联方
2深科XX技有限公司乳制品销售5,916.5230天应收账款368.452018年7月31日乳制品的批发与零售非关联方
3XXX(中国)投资有限公司乳制品销售4,424.1460天应收账款1,102.922003年4月18日日用百货销售非关联方
4广西XX水牛科技有限公司乳制品销售3,184.2130天应收账款458.532022年1月20日乳制品销售非关联方
5云南XX企业管理有限公司乳制品销售1,951.2130天应收账款-2015年7月31日食品销售非关联方
合计24,922.52
2022年1XXX(中国)投资有限公司乳制品销售5,615.6060天应收账款1,827.292003年4月18日日用百货销售非关联方
2云南XX商贸有限公司乳制品销售3,934.3930天应收账款51.922013年2月22日保健食品（预包装）销售非关联方
3深圳XX生物科技有限公司乳制品销售3,512.42预收合同负债73.642014年8月25日食品销售非关联方
4贵州省XX商贸有限公司乳制品销售1,980.36预收合同负债2.022016年8月9日食品、饮料及烟草制品批发非关联方
5广西XX水牛科技有限公司乳制品销售1,686.0230天应收账款221.672022年1月20日乳制品销售非关联方
合计16,728.79
2021年1XXX(中国)投资有限公司乳制品销售5,099.4660天应收账款1,580.872003年4月18日日用百货销售非关联方
2广西XX百货有限责任公司乳制品销售3,766.7915天应收账款2,161.962001年11月16日食品销售非关联方
3云南XX商贸有限公司乳制品销售2,353.0530天应收账款108.012013年2月22日保健食品（预包装）销售非关联方
4贵州省XX商贸有限公司乳制品销售1,742.5430天应收账款18.742016年8月9日食品、饮料及烟草制品批发非关联方
5云南XX乳业有限公司乳制品销售1,494.38预收合同负债13.062015年10月27日乳制品的销售及配送非关联方
合计14,456.22

公司近3年乳制品及食品前五名客户变动较大，主要由于公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表，导致2023年云南XX商贸有限公司、贵州省XX商贸有限公司未进入乳制品及食品前五大客户。

（2）乳制品及食品业务前五名供应商基本情况

单位：万元

年度序号供应商名称交易内容采购额账期往来科目期末余额预付比例交货情况成立时间主营业务关联关系
2023年1广西XXXX环保科技有限公司白糖采购3,873.57根据每批次实际提货情况结算应付账款7,347.70-已交货2015年1月6日食品经营非关联方
2青岛XX食品包装科技有限公司包材采购3,705.98货到票到30日应付账款1,500.92-已交货2018年11月9日包装材料及制品销售非关联方
3广西XXXX进出口贸易有限公司奶粉采购3,651.69根据每批次实际提货情况结算应付账款933.96-已交货2019年5月6日食品销售非关联方
4南宁市XX纸箱有限责任公司纸箱采购3,640.89货到票到30天应付账款434.3-已交货2000年9月5日瓦楞纸箱加工销售非关联方
5广西来宾XX牧业有限公司原料采购3,571.30预付预付账款976.6724%已交货2014年5月22日畜牧养殖非关联方
合计18,443.43-
2022年1天津XX国际贸易有限公司奶粉采购15,446.04预付预付账款2,405.9025%已交货2015年2月10日预包装食品、乳制品批发非关联方
2中山市XX贸易有限公司奶粉采购11,514.24预付预付账款5,911.7363%已交货2000年3月9日食品销售；食品生产非关联方
3嘉兴市XXX贸易有限公司奶粉采购6,698.20预付预付账款26.9010%已交货2010年2月9日食品销售非关联方
4青岛XX食品包装科技有限公司包材采购5,995.08货到票到30日应付账款2,265.040%已交货2018年11月9日包装材料及制品销售非关联方
5四川杨森乳业股份有限公司采购乳制品4,219.56货到票到30天预付账款57.5920%已交货2013年12月29日乳制品加工非关联方
合计43,873.12-
2021年1天津XX国际贸易有限公司奶粉采购9,662.02预付预付账款2,830.0027%已交货2015年2月10日预包装食品、乳制品批发非关联方
2中山市XX贸易有限公司奶粉采购8,775.48预付预付账款3,976.5721%已交货2000年3月9日食品销售；食品生产非关联方
3嘉兴市XXX贸易有限公司奶粉采购6,838.57预付预付账款65.324%已交货2010年2月9日食品销售非关联方
4广西XX进出口贸易有限公司奶粉采购4,570.09预付预付账款7.3112%已交货2013年6月7日预包装食品批发非关联方
5钦州市钦州港XX贸易有限公司奶粉采购4,308.71预付预付账款0%已交货2012年3月15日食品经营等非关联方
合计34,154.87

公司近3年乳制品及食品前五名供应商变动较大，主要由于公司拓宽了原料采购的供应商，加上市场供求变化导致。

2、信息服务及信息工程业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

（1）信息服务及信息工程业务前五名客户基本情况

单位：万元

年度序号客户名称交易内容销售收入账期往来科目期末余额成立时间主营业务关联关系
2023年1上海XX信息技术有限公司短信+客服16,867.98次月结算应收账款3,151.592017年4月6日增值电信业务；基于云平台的业务外包服务等非关联方
2宁波镇海XX智能工程有限公司信息化工程2,630.66验收合格后一次性付款应收账款2,900.002016年11月9日工程安装、施工；电子设备的批发、零售等非关联方
3宁波XX机电工程有限公司信息化工程2,309.40验收合格后一次性付款应收账款2,970.002016年11月9日工程安装、施工；电子设备的批发、零售等非关联方
4浙江XX网络科技有限公司信息工程1,310.24验收合格后分期付款应收账款5,705.552019年11月21日技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件销售等非关联方
5浙江XX信息科技有限公司短信787.63次月结算应收账款1,271.382018年4月12日第二类增值电信业务；技术服务等非关联方
合 计23,905.91
2022年1上海XX信息技术有限公司短信+客服15,363.38次月结算应收账款2,995.062017年4月6日增值电信业务；基于云平台的业务外包服务等非关联方
2浙江XX网络科技有限公司信息工程3,500.86验收合格后分期付款应收账款8,031.262019年11月21日技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件销售等非关联方
3北海XX阳光科技有限公司技术服务2,424.53分批次收款应收账款2,570.002022年5月25日光伏设备及元器件销售；技术服务等非关联方
4浙江XX信息科技有限公司短信1,548.40次月结算应收账款1,170.102018年4月12日第二类增值电信业务；技术服务等非关联方
5杭州XX智企科技有客服551.73次月结算应收账款60.022021年6月30日信息技术咨询服务；信息系非关联方
限公司统集成服务
合计23,388.90
2021年1上海XX短信+客服15,241.43次月结算应收账款2,786.482017年4月6日增值电信业务；基于云平台的业务外包服务等非关联方
2浙江XX网络科技有限公司信息工程3,557.61验收合格后分期付款应收账款6,361.542019年11月21日技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件销售等非关联方
3杭州XX新业科技有限公司技术服务3,113.21分期付款应收账款2,350.402010年1月6日技术开发、技术咨询、技术服务等非关联方
4XX云计算（北京）有限公司短信3,006.92季度结算应收账款221.332004年12月3日经营电信业务；技术服务等非关联方
5宁波XX机电工程有限公司信息化工程1,271.75验收合格后一次性付款应收账款1,400.002016年11月9日工程安装、施工；电子设备的批发、零售等非关联方
合计26,190.92

公司子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021年至2023年信息服务及信息工程业务前五大客户中，短信和客服业务客户上海荣数信息技术有限公司近三年稳定保持年销售额第一位，其余客户因每年承接的信息化工程或技术服务项目不同而有所变动。信息服务和信息工程业务前五大客户近三年未有重大变动。

（2）信息服务及信息工程业务前五名供应商基本情况

单位：万元

年度序号供应商名称交易内容采购额账期往来科目期末余额成立时间主营业务关联关系
2023年1中国XX通信集团浙江有限公司宁波分公司短信9,846.42预付预付账款639.391999年10月22日基础电信业务；增值电信业务等非关联方
2宁波XX网络科技有限公司客服3,546.23预付预付账款192.542017年5月15日呼叫中心；技术服务等非关联方
3浙江XX电子科技有限公司信息工程3,491.44验收合格后分期付款应付账款354.682018年7月11日电子元器件的批发、零售；工程的施工等非关联方
4浙江XX网络科技有限公司信息工程2,618.55验收合格后付款应付账款10.502019年12月9日技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件批发、零售等非关联方
5中国XX网络通信有限公司温州市分公司短信2,214.55次月结算应付账款184.811996年12月12日基础电信业务；增值电信业务非关联方
合计21,717.19-
2022年1中国XX通信集团浙江有限公司宁波分公司短信9,798.98预付预付账款645.371999年10月22日基础电信业务；增值电信业务等非关联方
2宁波XX网络科技有限公司客服3,391.37预付预付账款176.632017年5月15日呼叫中心；技术服务等非关联方
3浙江XX网络科技有限公司信息工程2,902.25预付预付账款0.832019年12月9日技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件批发、零售等非关联方
4中国XX网络通信有限公司温州市分公司短信1,958.80次月结算应付账款196.051996年12月12日基础电信业务；增值电信业务非关联方
5杭州XX科技有限公司短信1,794.74次月月结+预存抵扣应付账款30.472011年12月31日第一类增值电信业务；技术服务等非关联方
合计19,846.14-
2021年1中国XX通信集团浙江有限公司宁波分公司短信9,329.83预付预付账款370.431999年10月22日基础电信业务；增值电信业务等非关联方
2浙江XX电子科技有限公司信息工程3,446.90验收合格后分期付款应付账款220.392018年7月11日电子元器件的批发、零售；工程的施工等非关联方
3宁波XX网络科技有限公司客服2,324.10预付预付账款72.012017年5月15日呼叫中心；技术服务等非关联方
4杭州XX智慧城市科技有限公司技术服务2,120.00分批次付款应付账款1,700.402015年1月9日增值电信业务技术服务等非关联方
5杭州XX科技有限公司短信服务1,619.78次月月结+预存抵扣预付账款61.862011年12月31日第一类增值电信业务；技术服务等非关联方
合计18,840.61

公司信息服务及信息工程业务前五名供应商2023年未发生重大变化。

3、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

（1）光伏组件销售与EPC业务前五名客户基本情况

单位：万元

年度序号客户名称交易内容销售收入账期往来科目期末余额成立时间主营业务关联关系
2023年1XX新能源股份有限公司EPC总承包20,175.07按建筑安装进度结算应收账款2,842.272002年11月11日电力、热力生产和供应业为主非关联方
合同负债2,470.96
2苏州XX新能源科技有限公司销售硅片2,760.51款到发货应收账款-2017年12月28日从事科技推广和应用服务业为主非关联方
3XX合山新能源有限公司EPC总承包2,113.43按建筑安装进度结算应收账款237.412023年6月9日发电业务、输电业务、供（配）电业务等非关联方
合同负债1,113.91
4北海XX阳光科技有限公司销售电池片1,459.19款到发货应收账款-2022年5月25日从事科技推广和应用服务业为主非关联方
5大理XX光电能源有限公司销售电池片1,125.07款到发货应收账款-2022年3月18日从事科技推广和应用服务业为主非关联方
合计27,633.27
2022年1XX新能源股份有限公司销售组件437.19款到发货应收账款-2011年5月11日从事通用设备制造业为主非关联方
2XX太阳能（江苏）有限公司销售组件364.93现结应收账款3,958.772010年9月28日从事电气机械和器材制造业为主非关联方
3无锡市XX新能源科技有限公司销售电池片147.39款到发货应收账款166.552019年7月22日从事研究和试验发展为主非关联方
4临沂XX电力工程有限公司销售光伏支架107.95款到发货应收账款-2019年5月9日从事电力、热力生产和供应业为主非关联方
5内蒙古XX建设（集团）有限公司EPC总承包1.58按建筑安装进度结算应收账款189.002015年6月1日从事电力、热力生产和供应业为主非关联方
合计1,059.04

（2）光伏组件销售与EPC业务前五名供应商基本情况

单位：万元

年度序号供应商名称交易内容采购额账期往来科目期末余额成立时间主营业务关联关系
2023年1泰安XX晶华新能源科技有限公司采购组件支架4,348.51款到发货应付账款-2023年1月15日从事电力、热力生产和供应业为主非关联方
2天津XX国际硅材料有限公司采购硅料2,588.67款到发货应付账款-2011年7月14日从事科技推广和应用服务业为主非关联方
3临沂XX电力有限公司光伏安装服务费2,360.95按建筑安装进度结算应付账款341.642019年5月9日从事电力、热力生产和供应业为主非关联方
4XX科技有限公司光伏安装服务费2,159.53按建筑安装进度结算应付账款237.912010年11月18日从事建筑安装业为主非关联方
5XX太阳能科技股份有限公司采购组件1,655.76款到发货应付账款-2000年10月20日从事专用设备制造业为主非关联方
合计13,113.42-
2022年1江苏XX锝光伏科技有限公司采购组件3,138.40款到发货应付账款3,546.392011年1月12日从事电气机械和器材制造业为主非关联方
2中建材XX科技有限公司采购组件520.44款到发货应付账款588.102004年12月13日从事电力、热力生产和供应业为主非关联方
3广东XX太阳能科技有限公司采购硅片470.29款到发货应付账款-2020年12月16日从事电气机械和器材制造业为主非关联方
4XX太阳能科技股份有限公司采购组件433.86款到发货应付账款-2000年10月20日从事专用设备制造业为主非关联方
5天津XX国际硅材料有限公司采购硅料132.53款到发货应付账款-2011年7月14日从事科技推广和应用服务业为主非关联方
合计4,695.52-

公司近2年光伏组件销售与EPC业务及其他业务前五客户、供应商重大变动情况原因说明：

2022年该项业务刚起步，收入来源以光伏材料销售为主，占比99.85%，2023年收入以EPC工程收入为主，占比78.03%，光伏材料销售收入占比21.9%，由于 2022年与2023年该业务板块主营业务构成不同， 2022与2023年前五名客户及供应商发生重大变化符合公司实际情况。

（二）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021-2023年实现净利润分别为1,001.21万元、573.18万元、-2,073.83万元，业绩持续下滑。请结合你公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

公司回复：

1、2021年-2023年影响完美在线净利润变动的主要项目：

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入27,618.7124,524.7227,798.68
营业成本26,236.0721,011.4323,459.84
毛利额1,382.643,513.294,338.84
信用减值损失-2,724.14-1,418.32-790.46
净利润-2,073.83573.181,001.21

同行业可比公司情况：

公司名称业务内容2023年 毛利率同比变动率2022年 毛利率同比变动率2021年 毛利率同比变动率
梦网科技云通信服务6.28%减少3.05个百分点9.33%减少5.04个百分点14.37%减少2.55个百分点
吴通控股移动信息服务11.11%减少0.12个百分点11.23%增加2.04个百分点9.19%减少0.69个百分点
ST中嘉信息智能传输8.92%减少0.77个百分点9.69%增加1.81个百分点7.88%减少5.06个百分点
线上线下移动信息服务6.03%减少0.94个百分点6.97%减少3.36个百分点10.33%减少1.97个百分点
完美在线信息服务、信息工程4.69%减少9.17个百分点13.86%减少1.23个百分点15.09%减少2.84个百分点

2023年行业可比上市公司整体毛利率均有所下降，完美在线毛利率下降较为明显，完美在线毛利率、业绩持续多年下滑的主要原因：

① 受市场环境影响，信息服务及信息工程业务毛利下滑明显。2022年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少819.49万元，2023年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少2,152.22万元。

完美在线2023年营销短信发送投诉率（指短信接收者接到产品营销或广告

短信而投诉）上涨，高毛利短信业务量持续下降；自2023年3月起，网易项目客服业务停止，故2023年短信与客服业务整体毛利同比下降287.83万元。此外因行业竞争激烈，2023年高毛利项目接单减少，导致除短信和客服业务外其余信息服务及信息工程业务毛利额同比减少1,864.39万元。故公司信息服务及信息工程毛利缩减成为完美在线2023年净利润下降的主要因素之一。

②坏账计提金额增加。因信息化工程业务存在业务量大、工期长的特点，且下游客户受市场影响资金周转缓慢，使得完美在线回款进度较慢，导致计提的坏账金额逐年增加。基于谨慎性原则考虑，2023年针对信用风险显著增加的客户进行了应收账款坏账单项计提，增加单项计提的信用减值损失1,880.32万元，故2023年信用减值损失同比增加1,305.82万元。

综上原因，完美在线2023年净利润大幅下降，与同行业下降趋势一致，叠加公司本期增加单项计提应收账款的信用减值损失，本期净利润下滑比较明显。故公司信息服务及信息工程业务毛利率下滑具有合理性。

（三）结合你公司光伏组件销售与EPC业务现有产品类型、收益模式以及光伏行业发展情况等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；在此基础上，结合你公司在手订单情况、现有产能及规划产线建设情况等，说明相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关影响因素是否可能持续；

公司回复：

1、光伏组件销售与EPC业务毛利率下降的原因及合理性

（1）在过去的几年中，光伏发电技术取得了显著进步，转换效率不断提高，同时制造成本持续下降。这使得光伏发电在全球范围内更具竞争力，吸引了越来越多的投资者和消费者。2024年，全球光伏发电市场规模继续扩大，装机容量和发电量均实现快速增长。其中，中国、美国和欧洲仍然是全球最大的光伏发电市场，同时，新兴市场如印度、中东和非洲等地区的装机容量也在迅速增长。许多国家政府为了推动光伏发电行业的发展，制定了一系列优惠政策和补贴措施。此外，随着全球气候变化和环境问题日益严重，市场对清洁、可再生能源的需求也在不断增加，为光伏发电行业提供了广阔的市场空间。未来，光伏发电行业将

继续致力于技术创新，提高转换效率和降低成本。随着新材料、新工艺和智能制造技术的应用，光伏发电系统的性能将进一步提升，为行业的可持续发展提供有力支撑。公司的光伏材料销售与EPC业务主要由子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）负责运营,主要的业务类型如下：

①销售业务：光伏组件、光伏支架、电池片销售，获取价格差收益；

②电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售电协议，获取光伏发电收入；

③EPC工程总承包业务：EPC业务由皇氏阳光旗下控股公司陕西中石能电力设计集团有限公司（持股99%）负责运营，与业主方签订EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。

2022年，全年光伏材料销售与EPC业务营收为10,590,462.52元，毛利率为

31.6%，主要是光伏材料销售收入10,574,622.15元（含销售代理收入），毛利率较高。

2023年，皇氏阳光销售收入为299,182,309.55元，毛利率为14.24%，其中EPC工程总承包收入233,442,068.01元，占比78.03%，毛利率为16.95%；光伏材料销售收入65,513,258.89元，占比21.9%，毛利率为4.75%。

2023光伏材料销售毛利率较2022年比出项较大的降幅，主要是2022年光伏材料销售以组件为主（归类计算时含销售代理收入），2023年光伏材料销售以硅片、电池片为主，销售的产品不同，毛利率不同；同时，2023年光伏行业竞争加剧及产业链持续降价，导致光伏材料市场价格透明，利润空间急剧压缩，毛利率较低，同比降幅大，这也符合光伏市场整体行情，同行对比情况如下：

同行业公司企业类型业务内容2023年毛利率
皇氏集团制造业电池片、硅片等光伏材料4.75%
晶科能源制造业光伏电池片、硅片0.85%
厦门象屿供应链企业新能源1.58%
亿晶光电制造业光伏电池、组件7.36%

以上同行业公司中有生产制造企业、供应链企业等，基于企业类型、经营模式、产品划分或产品交易期间市场环境变化导致的价格不同等影响，各企业

毛利率呈现较大差异，缺乏可比性。综上，皇氏阳光2023年整体毛利率的同比下降，主要原因是2022年企业刚起步，收入主要来源于光伏材料销售为主（含销售代理收入），毛利率较高，皇氏阳光于2022年12月才合并报表，一个月的收入及毛利率不具有可比性，2023年，皇氏阳光逐步开拓EPC工程业务并实现收入确认，业务收入以EPC工程收入为主，业务构成不同，因此2023年毛利率变动较大。

（2）同行业可比公司情况：

公司名称业务内容2023年 毛利率同比2022年 毛利率同比2021年 毛利率同比
晶科科技光伏电站EPC业务3.66%减少10.49个百分点14.15%增加13.93个百分点0.22%减少3.99个百分点
芯能科技EPC项目7.62%减少12.28个百分点19.90%增加14.15个百分点5.76%减少40.11个百分点
清源股份光伏电站工程收入7.54%减少7.26个百分点14.80%减少22.09个百分点36.89%减少5.50个百分点
永福股份EPC工程总承包11.92%减少1.80个百分点13.72%减少2.09个百分点15.81%增加1.28个百分点
珈伟新能光伏电站EPC及运维22.64%减少10.28个百分点32.92%增加15.56个百分点17.36%-
亿晶光电EPC电站14.62%减少67.01个百分点81.63%---
皇氏集团光伏组件销售、EPC业务14.24%减少17.36个百分点31.6%---

皇氏阳光旗下子公司陕西中石能电力设计集团有限公司通过公开投标方式获得华能等国企、央企新能源公司的EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入，建设过程的主材料均是在合作的能源企业供货商名录库内筛选，辅材及人工成本符合市场行情，毛利率合理。皇氏阳光2023年EPC工程业务毛利率与同行业公司相比不存在较大差异。

2、相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性

（1）在手订单情况

截至2023年12月31日，皇氏阳光在手订单85,812.89万元，合同量

231.28MW，累计完成施工量72.46MW，由于组件价格大幅降价，吸引了更多的投资者进入这个市场，相互抢夺屋顶资源，市场竞争激烈，开发、施工进度受到

一定影响，具体订单及完成情况如下：

项目类型发包方签订时间合同量(MW)合同金额（万元）本年累计施工完成（MW）2023年累计 收入（万元）
宾阳分布式户用光伏项目户用分布式光伏XX（宾阳）清洁能源有限公司2022年12月51.3119,753.0024.108,345.91
北流塘岸镇分布式光伏项目户用分布式光伏XX（北流）清洁能源有限公司2022年12月22.828,716.0010.913,781.28
来宾市兴宾区分布式户用光伏项目户用分布式光伏XX（来宾）清洁能源有限公司2022年12月207,500.0019.996,707.32
宾市兴宾区分布式户用二期项目户用分布式光伏XX（来宾）清洁能源有限公司2023年12月6019,860.924.401,340.55
华能广西来宾市屋顶光伏发电项目EPC工程户用分布式光伏XX来宾新能源有限公司2023年6月248,400.001.23379.35
华能广西合山市屋顶光伏发电项目EPC工程户用分布式光伏XX合山新能源有限公司2023年6月5017,500.006.832,113.43
皇氏集团遵义乳业有限公司分布式光伏发电项目工商业分布式光伏遵义XX新能源有限公司2023年8月1340.001.00305.93
广东省韶关市曲江区银基钢构分布式光伏发电项目工商业分布式光伏韶关XX新能源有限公司2023年12月2.15817.19
其他分布式/集中式2925.784370.43
合 计231.2885,812.8972.4623,344.20

（2）同行业可比公司2023年营业收入及同比增长情况

公司名称业务内容营业收入（万元）营收同比增减（%）
晶科科技光伏电站EPC业务29,007.61-31.13

芯能科技

芯能科技分布式光伏项目开发建设及服务(EPC项目)1,742.80-39.89
清源股份光伏电站工程收入8,910.1265.24
永福股份EPC工程总承包112,194.49-32.11
珈伟新能光伏电站EPC及运维55,263.72535.57
亿晶光电EPC电站1,875.19579.84
皇氏集团光伏组件销售、EPC业务及其他33,862.371,367.05

2023年度皇氏阳光光伏组件销售与EPC业务营收为29,918.23万元，与2022年度实现的营收1,059.05万元相比大幅增长2,725.01%，主要是由于2022年度皇氏阳光业务刚起步，业务的拓展以及实现收入确认需要有一定的过程，部分订单至2023年才建成验收并确认收入，加上2023年业务逐渐拓宽， EPC工程增加并成为2023年主要业务收入来源，因此，2023年皇氏阳光营业收入同比实现大幅增长，与其他同行公司不具有可比性，且上述影响因素不具有可持续性。

（3）产能产线情况

皇氏阳光主要业务以EPC工程业务为主，不属于生产制造型企业，不

涉及产能、产线问题。

（四）结合行业状况、经营实际、同行业可比公司情况，说明报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性；

公司回复：

2023年公司实现营业收入289,283.95万元，同比增长0.07%，营业收入具体构成以及与同期相比如下：

单位：万元

项目2023年2022年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
乳制品、食品202,989.5170.17%234,541.8781.14%-13.45%
信息服务、信息工程25,122.358.68%24,480.908.47%2.62%
光伏组件销售、EPC业务及其他33,862.3711.71%2,308.190.80%1367.05%
其他27,309.729.44%27,739.099.59%-1.55%
合计289,283.95100.00%289,070.05100.00%0.07%

其中，乳制品、食品营业收入为202,989.51万元，占比70.17%，为公司营业收入的主要来源，但同比下降13.45%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表所致（扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%）；同时，由于公司光伏板块的组件销售、EPC业务等其他营业收入的增加，使公司2023年营业收入与2022年总体持平。

2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,734.52万元，同比增长

460.11%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业股权确认投资收益20,970.29万元所致，因此，2023年度公司净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度符合公司实际情况。

（五）说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

公司回复：

1、公司三年扣非后净利润为负的原因

2021年-2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-52,016.23万元、-10,644.14万元、-15,200.15万元，近三年扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因为：

（1）2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,016.23万元，主要原因是2021年公司计提完美在线及浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）商誉减值损失16,722.31万元、公司计提软件及商标使用权等无形资产减值损失8,478.42万元、权益法确认联营企业与合营企业投资损失8,029.73万元、计提存货跌价损失4,431.69万元以及计提信用减值损失3,801.77万元（其中：应收账款单项计提4,180.81万元，其他应收款单项计提

445.97万元）；此外，公司总部支出管理费用4,576.44万元及公司整体的财务费用支出12,531.08万元，也是影响扣除非经常性损益净利润为负的原因。

（2）2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,644.14万元，主要为公司总部支出管理费用5,203.35万元、公司整体的财务费用支出11,441.98万元以及计提信用减值损失3,289.44万元所致。

（3）2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,200.15万元，主要为公司总部支出管理费用8,783.08万元（含股权激励费用）、公司整体的财务费用支出12,411.46万元，以及计提信用减值损失4,887.62万元所致。

2、公司持续经营能力分析

（1）行业发展情况

经过几十年的发展，中国奶业振兴取得了重大阶段性成效，乳品质量持续增长，产业素质稳步提升，国内已形成高产优质的奶源基地、世界一流的加工企业、配套齐全的产业体系，乳制品产能、质量、竞争力均取得了长足进步。从市场而言，目前中国乳制品市场已经处于高度竞争的市场环境并已具备相对成熟的市场运作体系，国内乳品市场竞争仍旧激烈。2023年，中国乳制品行业整体呈现消费疲软、增长乏力之势，但以水牛奶、羊奶代表的特种奶顶着“稀有奶源、高营养、醇厚口感”等标签，具备较强的市场表现。从行业发展前景而言，2023年我国人均乳品消费量约为42公斤，相当于亚洲平均水平的二分之一、世界平均水平的三分之一，对比《中国居民膳食指南》110公斤的摄入标准，仍有很大差距，随着居民收入增长和营养健康意识增强，未来乳品消费仍有较大增长空间。

（2）公司的发展优势及主营业务发展情况

公司的主要业务为乳制品（含食品），2021-2023年该业务营收占公司总营收比重分别为80.57%、81.14%以及70.17%。公司是国内水牛奶领域龙头企业，自成立之初就致力于奶水牛的养殖及水牛奶产品的研发工作，拥有完整的产业链，在广西、湖南、贵州、四川多地建立加工厂并建立了完善的营销网络，各地工厂产销量逐年提升，公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升，目前正向全国市场进军。近两年，公司在大力开发TO C端市场的同时，以水牛奶产品开拓TO B端市场，增长明显，公司为奶茶领域的喜*、古茗、赵记传承、霸王茶姬、萃茶师、乐乐茶，以及manner咖啡、乳品品牌隔

壁刘奶奶等国内知名品牌提供原料，且目前发展情况良好。2021-2023年，乳制品（含食品）收入同比增长分别为25.33%、13.32%和-13.45%，扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%，仍然保持较好的增长趋势。此外，公司正在积极布局高产奶水牛胚胎移植和繁育，拥有一系列集水牛胚胎生产及移植繁育、全基因组育种等为一体的水牛产业创新前沿技术，以及完整、优质的水牛种质资源，将逐步扩大高产奶水牛种群存栏和单头产奶量，有力解决奶源供应不足的问题，对公司未来核心竞争壁垒的打造和核心业务的有效提升将起到重大积极作用。

（3）公司的流动性情况

2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为2.66亿元、0.37亿元、4.50亿元，2023年得到很大改善。截至2023年末，公司货币资金余额为5.09亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.20亿元，乳制品及食品等主营业务稳步增长，回款和现金流正常；同时，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行，资金流动性可以满足到期债务及日常经营周转。综上，公司深耕乳品行业23年，积累了较为丰富的行业资源并形成较强的竞争优势，拥有较为稳定的上下游客户基础，主营业务发展状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源，当前，公司正在积极开展产能布局和市场拓展，从种源、奶源、水牛奶系列产品生产研发以及市场拓展等方面多措并举，努力提升和改善公司经营业绩。公司经营活动稳定，具有可持续经营能力。请年审会计师对上述（二）（三）（四）（五）进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

1、核查程序

（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：

①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

③针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。

④结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准

确性。

（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：

①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

③选取交易金额较大的客户进行访谈，并询问与皇氏是否存在关联方关系；

④对项目现场进行走访，对项目负责人进行访谈，了解工程的进度；

⑤结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

（3）针对问题（四）我们执行的审计程序如下：

问题（四）包括了信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务和乳制品、食品业务及其他业务。关于信息服务及信息工程业务详见上文“（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下”中描述；关于光伏组件销售与EPC业务详见上文“（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下”中描述；针对乳制品、食品业务和其他业务我们执行的审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性，并与同行业进行了对比分析；

（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的准确性；

（4）选取2023年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；

（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。

4、针对上述问题（五），我们执行的审计程序如下：

（1）查阅以前年度底稿，了解近三年扣非后净利润持续为负的原因；

（2）结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，评价公司持续经营能力；

（3）结合未来收入预测情况，评价公司持续经营能力。

2、核查结论

（1）经核查，公司信息服务及信息工程业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；

（2）经核查，公司光伏组件销售与EPC业务毛利率大幅下降具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；相关业务营业收入同比大幅增长具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；

（3）经核查，报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度具有合理性；

（4）经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

问题二：你公司于2024年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对相关贸易业务交易从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

请你公司：

（一）说明近三年从事贸易业务的具体情况，包括但不限于经营主体、商业模式、业务开展时间、交易内容、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法进行更正的原因等；

公司回复：

公司从事贸易业务的经营主体为皇氏集团股份有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有限公司等。

1、近三年从事贸易业务的具体情况

（1）2021年公司开展贸易业务情况如下：

序号产品销售数量（kg）销售合同签订时间客户名称不含税收入（元）不含税成本（元）供应商名称采购合同签订时间
1奶粉1,000,000.002020/12XXXX（天津）国际贸易有限公司26,938,053.1024,761,525.70中山市XX贸易有限公司2020/9
2奶粉1,200,000.002021/3广西XX农业科技有限公司37,571,681.4229,713,830.84中山市XX贸易有限公司2020/9
3脱脂粉300,000.002021/3广西XX农业科技有限公司7,916,814.166,615,929.20中山市XX贸易有限公司2020/12
4无水奶油200,000.002021/6广西XX农业科技有限公司9,345,132.746,739,823.01中山市XX贸易有限公司2020/12
5无水奶油99,997.002021/6广西XXX商贸有限公司4,672,426.193,369,810.41中山市XX贸易有限公司2020/12
6脱脂粉580,000.002021/6广西XX农业科技有限公司15,500,884.9612,790,796.46中山市XX贸易有限公司2020/12
7脱脂粉200,000.002021/6广西XXX商贸有限公司5,345,132.744,410,619.47中山市XX贸易有限公司2020/12
8奶粉100,000.002021/6广西XXX商贸有限公司3,115,044.252,543,982.30中山市XX贸易有限公司2020/9
合计3,679,997.00110,405,169.5690,946,317.39

（2）2022年公司开展贸易业务情况如下：

序号产品销售数量（kg）销售合同 签订时间客户名称不含税收入 （元）不含税成本 （元）供应商名称采购合同 签订时间
1新西兰奶粉778,475.002022/5广西XX进出口贸易有限公司26,779,540.0022,199,648.97中山市XX贸易有限公司2021/10
2白糖1,500,000.002022/12广西XX贸易有限公司7,498,008.857,484,541.33广西XX云链供应链管理有限公司2022/12
3白糖500,000.002022/12广西XX贸易有限公司2,499,336.282,494,847.11广西XX云链供应链管理有限公司2022/12
4白糖269,500.002022/12广西XX贸易有限公司1,345,830.531,344,722.59广西XXXX进出口贸易有限公司2022/12
5白糖360,000.002022/12广西XX贸易有限公司1,777,434.691,796,289.92广西XXXX进出口贸易有限公司2022/12
6白糖4,000.002022/12广西XX贸易有限公司19,749.3819,958.78广西XXXX进出口贸易有限公司2022/12
7新西兰奶粉32,000.002022/3四川杨森乳业股份有限公司979,823.01926,515.36中山市XX贸易有限公司2021/8
8新西兰奶粉32,000.002022/5四川杨森乳业股份有限公司976,991.15886,781.59中山市XX贸易有限公司2021/9
9全脂奶粉320,000.002022/5广西XX农业科技有限公司9,648,368.148,566,371.68厦门XX食品供应链有限公司2022/4
10全脂奶粉32,000.002022/6广西XX农业科技有限公司964,836.81900,530.97北京XX路经贸有限公司2022/6
11奶粉60,650.002022/2广西XX农业科技有限公司1,835,601.771,758,356.99天津XX国际贸易有限公司2022/1
12奶粉68,000.002022/2广西XX农业科技有限公司2,058,053.101,983,012.85天津XX国际贸易有限公司2022/1
13奶粉770,725.002022/5中山市XX贸易有限公司27,877,055.0425,990,517.08广西XX进出口贸易有限公司2022/7
14奶粉300,000.002022/4广东XX物流有限公司9,749,073.4510,138,027.07中山市XX贸易有限公司2022/3
15奶粉239,400.002022/5中山市XX贸易有限公司8,659,076.818,090,145.60双城XX有限公司2022/7
广西XX进出口贸易有限公司2022/7
16奶粉304,850.002022/2广西XX农业科技有限公司9,226,433.6310,301,925.18天津XX国际贸易有限公司2022/1
中山XX贸易有限公司2022/3
17奶粉66,500.002022/2广西XX农业科技有限公司2,012,654.871,959,839.57天津XX国际贸易有限公司2022/1
18新西兰奶粉186,350.002022/4广东XX物流有限公司6,055,799.465,466,816.37中山市XX贸易有限公司2021/11
19奶粉513,650.002022/4广东XX物流有限公司16,692,038.6016,890,338.57中山市XX贸易有限公司2022/3
20奶粉33,000.002022/2广西XX农业科技有限公司994,380.531,085,138.08天津XX国际贸易有限公司2022/1
21白糖3,217,500.002022/10广西XX贸易有限公司15,971,681.4615,971,681.46广西XX环保科技有限公司2022/10
22新西兰奶粉24,975.002022/5中山市XX贸易有限公司739,876.99720,935.02双城XX有限公司2022/7
23蔗糖糖浆997,840.002022/11广西XX糖业有限公司3,302,585.493,294,226.59广西XX商贸有限公司2022/11
24白糖633,500.002022/12广西XX进出口贸易有限公司3,131,115.493,159,289.43广西XX环保科技有限公司2022/11
25白糖500,000.002022/12广西XX云链供应链管理有限公司2,487,444.692,493,519.68广西XX环保科技有限公司2022/11
26白糖1,500,000.002022/12广西XX云链供应链管理有限公司7,462,334.077,480,559.04广西XX环保科技有限公司2022/11
27奶粉200,000.002022/10天津XX国际贸易有限公司5,256,637.175,920,965.64天津XX国际贸易有限公司2022/5
28奶粉130,000.002022/11天津XX国际贸易有限公司3,830,973.463,890,332.19
29奶粉871,975.002022/12天津XX国际贸易有限公司23,921,438.0726,128,294.83天津XX国际贸易有限公司2022/7
30奶粉98,500.002022/11嘉兴市XX贸易有限公司2,902,699.122,849,517.51广西XX科技有限公司2022/1
31奶粉175,000.002022/7天津XX集团进出口股份有限公司5,064,159.324,992,045.59
32奶粉125,000.002022/7天津XX集团进出口股份有限公司3,617,256.653,497,971.36
33奶粉300,000.002022/8安徽XX实业发展有限公司8,548,672.548,500,903.22
34奶粉400,000.002022/11嘉兴市XX贸易有限公司10,619,469.0012,358,607.40天津XX国际贸易有限公司2022/3
35奶粉128,025.002022/12天津XX国际贸易有限公司3,512,190.263,892,194.06
合 计15,673,415.00238,018,619.88235,435,368.68

（3）2023年公司开展贸易业务情况如下：

①按总额法确认的贸易业务：

序号产品销售数量（kg）销售合同签订时间客户名称不含税收入（元）不含税成本（元）供应商名称采购合同签订时间
1白糖6,628,000.002023/12广西XX贸易有限公司38,841,253.1039,474,468.47广西XX环保科技有限公司2023/12
2奶粉1,200,000.002022/9广西南宁XX农业有限公司35,469,026.5531,262,536.87中山市XX贸易有限公司2021/7
3奶粉335,000.002022/9XX能源科技（广西）有限公司9,922,522.128,727,458.21中山市XX贸易有限公司2021/7
4奶粉165,000.002022/9广西南宁XX商贸有限公司4,887,212.394,298,598.82广西XX云链供应链管理有限公司2021/10
5奶粉100,000.002022/9广西XX供应链有限公司2,955,752.212,605,211.41
6白糖1,800,000.002023/2广西XX贸易有限公司9,012,743.369,012,668.81广西XX进出口贸易有限公司2023/2
7白糖885,000.002023/1广西XX进出口贸易有限公司4,430,090.714,428,915.93广西XX环保科技有限公司2023/11
8奶粉800,000.002023/2广西南宁XX农业有限公司22,194,690.2719,469,026.55中山市XX贸易有限公司2023/4
9奶粉475,000.002023/1广西XX网络科技有限公司12,190,265.499,037,610.60天津XX国际贸易有限公司2023/5
10奶粉360,000.002023/1广西南宁XX金易商贸有限公司9,238,938.056,849,557.52
11糖蜜483,740.002023/8广西XX进出口贸易有限公司710,626.90599,323.87广西XX商贸有限公司2022/12
12糖蜜50,000.002023/8广西XX进出口贸易有限公司75,000.0061,946.90广西XX商贸有限公司2022/12
13糖蜜5,380.002023/8广西XX进出口贸易有限公司8,070.006,665.49广西XX商贸有限公司2022/12
14糖蜜33,740.002023/9广西XX商贸有限公司47,773.4541,801.77广西XX商贸有限公司2022/12
15糖蜜821,060.002023/8广西XX进出口贸易有限公司1,206,158.941,017,242.43广西XX商贸有限公司2022/12
16糖蜜123,220.002023/8广西XX盟进出口贸易有限公司181,013.45152,661.94广西XXX商贸有限公司2022/12
17奶粉77,150.002023/1广西XX网络科技有限公司1,979,955.751,678,865.93天津XX国际贸易有限公司2023/5
18白糖680,000.002023/9广西XX贸易有限公司4,489,203.544,488,601.77广西XX进出口贸易有限公司2023/7
广西XX商贸有限公司2023/7
19白糖1,225,000.002023/9广西XX贸易有限公司7,416,128.327,580,121.81广西XX进出口贸易有限公司2023/7
广西XX商贸有限公司2023/7
20奶粉5,150.002023/1南宁市XX贸易有限公司132,168.1499,173.26天津XX国际贸易有限公司2023/5
21奶粉122,850.002023/1广西XX网络科技有限公司3,152,787.612,365,715.61
22奶粉32,000.002023/2南宁市XX贸易有限公司821,238.94680,139.67天津XX国际贸易有限公司2023/5
23奶粉94,850.002023/1南宁市XX贸易有限公司2,434,203.542,000,597.23天津XX国际贸易有限公司2023/5
24奶粉107,150.002023/2南宁市XX贸易有限公司2,749,867.262,260,031.56
25奶粉173,000.002023/2广西南宁XX金易商贸有限公司4,439,823.013,648,954.35
26白糖4,862,000.002023/9广西XXXX贸易有限公司29,507,607.0828,359,977.00广西XX云链供应链管理有限公司2023/7
广西XX进出口贸易有限公司2023/7
广西XX电子商贸有限公司2023/7
27光伏组件封装自动化生产设备（套）12022/6北海XXXX科技有限公司23,893,805.2922,123,893.78无锡市XX新能源科技有限公司2022/6
28奶粉99,000.002023/10大理XXX乳业有限公司2,234,070.802,234,070.80四川XX贸易有限公司2023/10
29奶粉33,400.002023/10大理XXX乳业有限公司753,716.81753,716.81四川XX贸易有限公司2023/10
合计21,776,691.00235,375,713.08215,319,555.17

②按净额法确认的贸易业务

除上述按照总额法确认收入的贸易之外，公司2023年开始开展大额贸易，主要产品为铝锭，白糖，奶粉等。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。

白糖贸易主要合同条款如下：

项目定价模式所有权转移条款交提货方式结算方式
采购合同固定价格。买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。1、买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 2、交货地点：卖方指定仓库车板交货。 （只包含平板车装车费用，如装集装箱或整齐叠包，由买方提货时现场补付差价）。结算方式及期限：货款以银行转账方式支付。根据每批次的实际提货情况，双方在《销售确认单》上对数量、单价、金额进行盖章确认，双方盖章确认后，7个工作日内买方向卖方支付当批次确认货款。销售确认单量、作为发票开具及结算依据。卖方应在货物转让完成后15个工作日内，向买方开具并寄出全额增值税发票。
销售合同固定价格买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。1、买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 2、交货地点: 卖方指定仓库车板交货。（只包含平板车装车费用，如装集装箱或整齐叠包，由买方提货时现场补付差价）结算方式及期限：货款以银行转账、银行承兑汇票、国内信用证等方式支付。销售确认单作为发票开具及结算依据。卖方应在货物转让完成后15个工作日内，向买方开具并寄出全额增值税发票。

铝锭贸易主要合同条款如下：

项目定价模式所有权转移条款交提货方式结算方式
采购合同乙方按照提货前一日南储商务网 (http://www.enanchu.com/)南储佛山重熔用铝锭日均价加上升贴水为暂定价支付提货数的金额，款到放货，双方待约定日所有权及风险转移：货物于交货时所有权转移。若采用库内货转方式交货的，乙方应于收到甲方相关货权单据(仓单、提单)后即将所有权及风险转移至乙方，乙方于3日内提货或与1、交(提)地点: 双方约定的地点。 2交货方式:买方自提合同签订当日，乙方向甲方支付保证金,乙方于约定日前提货完毕后甲方应向乙方开具增值税发票。(此单货物乙方以电汇方式支

整个点价期均价发布后进行最终结算。

整个点价期均价发布后进行最终结算。仓库方办理货物过户手续。甲方应当确保乙方可凭提货通知单顺利提货，或由甲方协助乙方在交货仓库取得存货凭证。付，双方在业务完成后，若实际交货数量与合同不符，双方签订二次结算确认并进行清算，甲方收清货款和尾款后需开具13%税点的增值税发票并寄予乙方)
销售合同1、结算单价=基准价+升贴水+运费； 2、基准价指提货当日南储商务网(http://www.enanchu.com/)南储佛山重熔用铝均算术平均价，周六提货按周六前一个交易日、周日提货按周日后第一个交易日的“南储（佛山)重熔铝锭日均价”计算，如遇法定假日，基准价按照节前最后一个交易日“南储(佛山)重熔铝锭日均价”的算术平均价； 3、以甲方提供的数量为准。货物于交货时所有权转移。若采用库内货转方式交货的，乙方应于收到相关货权单据(仓单、提单)后即将所有权及风险转移至乙方，乙方于3日内提货或与库方办理货物过户手续，甲方应当确保乙方可凭提货通知单顺利提货，或由甲方协助乙方在交货仓库取得存货凭证。1、交货方式：分批送货到指定地点。 2、交货地点：甲乙双方协商一致的交货地点1、履约保证金：合同签订后，乙方向甲方支付履约保证金； 2、结算单价=基准价+升贴水+运费； 3、付款方式：甲方提货后5个工作日内，按照结算单价结算，双方出具结算单，乙方收货后五个工作日内结清货款； 4、发票：甲方向乙方开具13%税点的增值税发票。

奶粉贸易主要合同条款如下：

项目定价模式所有权转移条款交提货方式结算方式
采购合同固定价格合同没有明确规定。实际执行时由供方送货，交货后所发生的费用、风险由买方承担。1、交货日期：约定日后开始交货，具体交货时间以需方订单通知为准;通知后7天内供方负责将货送至需方仓库。 2、交货地点：买方指定货款以银行转账方式支付。根据每批次的实际提货情况，双方在《销售确认单》上对数量、单价、金额进行盖章确认，双方盖章确认后，7个工作日内买方向卖方支付当批次确认

仓库。

、交货方式：供方负责送货，装、卸货，供方承担运费等物流费用。

仓库。 3、交货方式：供方负责送货，装、卸货，供方承担运费等物流费用。货款。销售确认单量、作为发票开具及结算依据。卖方应在货物转让完成后15个工作日内，向买方开具并寄出全额增值税发票。
销售合同固定价格合同没有明确规定。根据访谈，买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。1、买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 2、交货地点：买方指定地点。 3、交货日期：约定日前交货，具体交货日期以双方确定的时间为准。款项于约定日前支付卖方，款到出货，买方通过现汇方式结清货款，卖方提供13%增值税专用发票。

2、前期采用总额法确认收入的依据

由上表所述，公司生产乳制品，需要采购奶粉、无水奶油、脱脂粉等原材料进行生产。前期公司为了锁定原材料价格，根据生产需求，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购原材料出售。当货物交割时，本公司确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。

④其他相关事实和情况。

前期公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的原材料出售，获取利润。如果卖不掉，也可以自行生产使用，能自主决定所交易商品的价格和使用方式，满足《企业会计准则第14号——收入》有关“企业有权自主决定所交易商品的价格”的规定，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。同时，公司承担了价格波动的风险，承担了该商品的存货风险。故前期公司按照总额法确认收入符合会计准则的规定。

3、报告期改按净额法进行更正的原因

2023年度，公司在原来的基础上，开展了白糖、奶粉、铝锭等贸易业务。

（1）白糖、奶粉贸易业务

如前所述，公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的多余的原材料出售。2023年开始，公司为了进一步提高对原材料的议价能力，扩大了白糖、奶粉的贸易。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。2023年新增加的贸易模式与2022年有显著的区别。

2023年新增加的贸易，向客户转让商品的主要责任由供应商负责。产品是国标产品，出厂时经过检验合格才出厂，出厂前均经过国标级检验。交货后，存在后续商品维修、退换货的风险非常小，几乎可以忽略；而提货前、产品交货前，存货风险由供应商承担。提货后，直接转手给下家，风险立即转移给下游客户。公司在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险。产品的价格透明，皇氏贸易在上游供应商和下游客户面前，议价能力较弱，无法自主决定所交易产品的价格。

2023年开展的白糖、奶粉贸易，控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，公司

认为采用净额法确认较合适。故针对正常生产需求采购量之外的白糖、奶粉采用净额法确认收入。

（2）铝锭等贸易业务

公司2023年新增铝锭等贸易业务。因采购销售的产品控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，故公司认为采用净额法确认收入较为合适。综上，公司报告期内，对新增加的业务采用了净额法核算，对控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性的贸易按净额法进行更正，目的是更好地反映财务报表经营情况。

（3）以前年度贸易模式以及满足总额法条件的依据

①以前年度开展贸易业务的商品及具体业务模式

公司贸易业务的主要商品是乳业相关原辅料（含奶粉）。公司每个会计年度需外购奶粉进行部分产品的生产自用，在多年的乳业经营过程中，积累了丰富的应对主要乳业相关原辅料的国际市场上周期价格波动的经验，除了保障公司生产自用外，同时开展以稳定供应链成本为目的的国内贸易业务。公司通过综合考虑供应商的资质、货品来源、仓储条件、产品价格、付款条件等方面选择合适的供应商，并在自用为基础的采购过程，对国内外产地、需求趋势作基本判断再从市场上其他单位的需求入手，根据手头上自有货品的种类、价格、仓储运输、支付条件等，寻找目标下游客户进行销售。从业务模式上来说，由于国际市场奶粉价格具有较大波动性，公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易业务，要求供应商以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由3个月到1年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利影响，有效对冲波动，平滑价格和汇率风险。

公司不管是采购还是销售都是采用买断形式的商业模式，货物采购后，公司承担了货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险，因此，公司负有向客户销售商品的首要责任。

②以前年度贸易业务相关采购、销售价格确定的方式

公司开展贸易业务主要以“以产定采”的方式开展，即根据生产需求决定采购原材

料的数量，满足生产需求后，将多余的原材料以市场价格出售。公司以前年度开展贸易业务的目的主要是为了控制原材料的价格，公司凭借自身丰富经验根据市场行情价格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，符合正常商业惯例。公司会根据市场价格出售产品。由于公司采购及销售都是采用买断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。

③以前年度贸易业务中对贸易商品的控制、承担存货风险情况

公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要根据自用计划 “以产定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较大，客户订单由公司全部交付，公司根据后续根据生产需求，将部分积压或即将到期的产品销售给下游客户。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险综上，公司取得了对贸易商品的控制，同时承担了价格波动的风险。

④以前年度贸易业务按“总额法”确认收入，是否符合企业会计准则的有关规定

根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，承担了价格波动的风险。同时承担了一般存货风险，根据采购合同，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入。因此，公司对贸易业务按“总额法”确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条的有关规定。

（二）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，并说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形；

1、本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程

本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：

① 对2023年第一季度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

项目更正前更正后更正金额
营业收入868,810,070.43823,748,962.7445,061,107.69
营业成本719,126,251.48674,065,143.7945,061,107.69

②对2023年半年度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

项目更正前更正后更正金额
营业收入1,817,527,061.831,723,732,445.3093,794,616.53
营业成本1,482,828,018.581,389,033,402.0593,794,616.53

③对2023年第三季度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

项目更正前更正后更正金额
营业收入2,567,507,636.632,243,468,496.67324,039,139.96
营业成本2,128,095,889.881,804,056,749.92324,039,139.96

计算依据详见上文回复。

2、当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形

如上文所述，本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。当期及以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形。

（三）说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商和客户为同一主体的情况，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；

公司回复：

相关交易背景：在行业转型发展的大趋势下，皇氏贸易业务依托自身在乳制品行业内的资源和广西糖业/特色产业等渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，自开展贸易以来，公司在服务生产

经营为主的前提下，围绕生产所需的白糖、奶粉，以及乳制品行业所需的基础原材料为主、其他贸易产品为辅助，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低成本、提高上市公司盈利能力，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。

2023年贸易业务主要客户及供应商情况如下：

1、奶粉贸易

主要供应商如下：

供应商成立时间注册资本 （万元）与公司是否存在关联关系交易 内容数量（KG）本期采购金额（元）期末应付余额（元）定价依据
中山市XX贸易有限公司2000/3/91000.00否奶粉4,116,400.00117,590,363.2027,969,564.50市场价
北京XX食品有限公司1990/8/613,314.16否奶粉2,200,000.0074,663,000.00-市场价
广西XX云供应链管理有限公司2018/12/5200.00否奶粉1,130,000.0036,251,500.00-市场价
天津XX国际贸易有限公司2015/2/102000.00否奶粉1,447,150.0033,005,268.5036,309,824.09市场价
合计8,893,550.00261,510,131.7064,279,388.59

主要客户如下：

客户成立时间注册资本（万元）与公司是否存在关联关系交易 内容数量（KG）本期销售金额（元）期末应收余额（元）计提坏账（元）定价方法
广西南宁XX农业有限公司2015/12/18500.00否奶粉2,930,000.0091,850,700.00471,000.0014,130.00市场法
广西南宁XX易商贸有限公司2021/8/171000.00否奶粉1,333,000.0042,382,000.004,177,000.00125,310.00市场法

广西XX新材料有限公司

广西XX新材料有限公司2022/12/231000.00否奶粉1,480,000.0050,581,400.01--市场法
广西XX兴通投资有限公司2009/3/253000.00否奶粉1,170,000.0033,801,300.00--市场法
合计6,913,000.00218,615,400.014,648,000.00139,440.00

2、白糖贸易：

主要供应商如下：

供应商成立时间注册资本 （万元）与公司是否存在关联关系交易 内容数量（KG）本期采购金额（元）期末应付余额（元）定价依据
XX产业投资供应链管理有限公司2020/1/23100,000否白糖7,180,000.0049,039,400.00-市场价
广西XX进出口贸易有限公司2019/5/6200.00否白糖6,232,500.0040,689,007.509,339,581.87市场价
广西XX环保科技有限公司2015/1/61000.00否白糖38,066,000.00260,170,930.5043,476,982.00市场价
广西XX云供应链管理有限公司2018/12/5200.00否白糖7,472,500.0050,540,728.99-市场价
深圳市XX有限公司2010/1/1150,900.00否白糖10,000,000.0064,945,800.00-市场价
合计68,951,000.00465,385,866.9952,816,563.87

主要客户如下：

客户成立时间注册资本（万元）与公司是否存在关联关系交易 内容数量（KG）本期销售金额（元）期末应收余额（元）计提坏账（元）定价方法
四川XX商贸有限公司2013/5/3113,400.00否白糖7,180,000.0049,089,660.00--市场价
广西XX贸易有限公司2019/12/30500.00否白糖52,234,500.00360,945,790.6543,890,616.001,316,718.48市场价
宁波粮和油XX电子商务有限公司2019/12/113000.00否白糖10,000,000.0065,011,200.00--市场价
合计69,414,500.00475,046,650.6543,890,616.001,316,718.48

3、铝锭贸易

主要供应商如下：

供应商成立时间注册资本（万元）与公司是否存在关联关系交易内容数量（KG）本期采购金额（元）期末应付余额（元）定价依据
广西XX国际贸易有限公司2018/5/102,000.00否铝锭2,456,085.0046,232,392.52-市场价
厦门XX供应链管理有限公司2016/6/223,000.00否铝锭2,986,541.0056,767,753.22-市场价
云南XX新型材料有限公司2019/10/241,200,000.00否铝锭7,163,761.00135,189,712.521,588,673.38市场价

广西平果XX商贸有限公司

广西平果XX商贸有限公司2023/4/25/1000.00否铝锭2,879,029.0053,833,248.1346,166,751.87市场价
合计15,485,416.00292,023,106.3947,755,425.25

主要客户如下：

客户成立时间注册资本（万元）与公司是否存在关联关系交易 内容数量（KG）本期销售金额（元）期末应收余额（元）计提坏账（元）定价方法
广西XX投资有限公司2017/12/221,000.00否铝锭2,456,085.0046,281,514.20--市场法
广西XX供应链管理有限公司2014/12/1155,000.00否铝锭5,923,674.00113,360,696.72--市场法
南宁市XX新材料有限公司2021/7/161,000.00否铝锭4,226,628.0081,210,770.105,166,382.26154,991.47市场法
广西XX投资有限公司2016/10/2210,000.00否铝锭2,879,029.0053,876,433.3840,817,315.611,224,519.47市场法
合计15,485,416.00294,729,414.4045,983,697.871,379,510.94

经核查，不存在主要供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；相关客户供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

（四）自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易金额、收入规模等。公司回复：

经核查，公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、核查程序

（1）与上期贸易业务数据进行比较，分析其变动的合理性；

（2）检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

（3）针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。

（4）结合应收账款函证，对大额贸易业务收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性；抽取样本对大额贸易业务的客户和供应商执行走访程序；

（5）在走访过程中，询问客户与供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系，并通过公开信息查询贸易业务的客户和供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系；

（6）通过公开信息查询供应商和客户是否存在为同一主体的情况，判断相关交易是否具有商业实质；

（7）结合上述程序，查阅本所近三年的收入底稿，判断近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易。

2、核查结论

（1）经核查，我们认为近三年从事贸易业务真实，存在真实的货物流转，前期收入采用总额法确认收入符合会计准则的规定，报告期改按净额法进行更正

的原因与客观情况相符；

（2）经核查，我们认为本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程未见异常，当期或以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形；

（3）经核查，我们认为贸易业务主要客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；

（4）经核查，近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

问题三：年报显示，你公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股权和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司32.8996%的股权，取得投资收益209,702,862.79元；原子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司转让云南来思尔物流有限公司10%股权，取得投资收益3,031,246.37元；公司转让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%的股权，取得投资收益-577,117.29 元；子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司转让安徽皇氏绿能科技有限公司80%股权，取得投资收益9,706,091.74元。

2023年11月22日，你公司披露《关于诉讼事项的公告》称，皇氏数智与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“原告”）在设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）时签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。你公司、皇氏数智被原告起诉，原告要求皇氏数智按照补充协议的约定，向其支付业绩承诺差额补足款58,211,111.11元，并履行投资本金的回购义务支付投资本金31,000万元，要求你公司对上述债务承担连带清偿责任。2024年4月25日，你公司披露的《关于诉讼事项的进展公告》显示，原告、皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案。泰安中院经审查认为，因本案双方当事人协商和解需较长时间，且均同意中止审理，裁定本案中止诉讼。

请你公司：

（一）说明你公司上述转让股权的具体情况，包括但不限于转让原因、交易对手方、交易对价及依据、是否已完成过户、价款支付进度等，以及公司是

否履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；

并说明股权转让事项具体会计处理，以及对你公司财务报表的影响，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。

公司回复：

1、转让股权的具体情况

（1）公司转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）的股权

结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司通过转让来思尔乳业及来思尔智能化股权，将所得收益投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次股权转让的交易对手方为君乐宝乳业集团有限公司（以下简称“君乐宝”），交易价格由公司与君乐宝双方协商确定，君乐宝受让标的股权的价格为人民币32,899.60万元，其中来思尔乳业32.8996%股权的价格为人民币30,410.25万元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为人民币2,489.35万元。该事项已分别经公司于2023年5月25日、2023年6月19日召开的第六届董事会第十九次会议、2022年度股东大会审议通过。鉴于股东大会已审议通过、双方已签订股权转让协议、公司已收到80%股权转让款等，自2023年7月开始，来思尔乳业、来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围，并于2023年8月1日办理完成股权过户手续。截至2023年8月10日，君乐宝完成全部股权转让价款的支付。具体内容详见公司于2023年5月29日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-057）。

（2）子公司来思尔智能化转让云南来思尔物流有限公司(以下简称“云南来思尔物流”)有限公司的股权

云南来思尔物流是来思尔智能化为开展配套物流项目而设立的全资子公司，本次转让主要是为了引入战略合作伙伴，为来思尔乳业、来思尔智能化提供更好

的物流服务。本次股权转让的交易对手方为大理东方建筑安装有限责任公司（以下简称“东方公司”），交易价格由来思尔智能化与东方公司双方协商确定，东方公司受让标的股权的价格为人民币524万元，并于2023年3月28日办理完成股权过户手续。截至2023年4月7日，东方公司已将全部股权转让价款支付给来思尔智能化。该事项来思尔智能化已经履行了内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

（3）公司转让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）的股权皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境等多重因素影响，业务未按照预期发展，导致经营连年出现亏损。根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离，既降低公司投资亏损风险，又有利于盘活存量资产，减轻公司经营负担，将对公司财务状况改善起到积极作用。经公司于2023年2月10日召开的第六届董事会第十次会议审议通过后，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让皇氏数智100%的股权。2023年3月17日，公司与四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签署了《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。按股权转让协议的约定，公司已于2024年3月20日收到全部股权转让款，并已完成过户。具体内容详见公司分别于2023年2月11日、2023年3月21日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：

2023-023）、《关于转让全资子公司股权被动形成财务资助的公告》（公告编号：

2023-026）。

（4）皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）转让安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）的股权2022年9月，皇氏阳光（曾用名：皇氏农光互补（广西）科技有限公司）投资设立安徽绿能，持有其100%股权。公司结合宏观经济发展以及行业发展环

境变化等因素，鉴于光伏主产业链各环节新增产能快速释放，并阶段性出现供过于求的局面，导致产品价格大幅波动，同时考虑到TOPCon电池属于重资产投入，后续仍需要投入较大资金，而当前公司境内外奶水牛繁育牧场、新工厂以及全国市场的开发等均需要进行较大的资金投入，决定将有限的资源投入到保障公司未来持续发展的核心主业上，因此对原来的太阳能电池项目投资做出相应调整，转让安徽绿能控制权。经各方协商，2023年8月4日，皇氏阳光与交易对手方广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁小牛合伙企业”）、安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰一合伙企业”）签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币8,000万元）以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业（其中：安徽绿能60%的认缴出资份额转让给南宁小牛合伙企业；安徽绿能20%的认缴出资份额转让给安徽泰一合伙企业），并于2023年8月11日办理完成股权过户手续。前述交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《关于对外投资进展等事项的公告》（公告编号：2023-081）。

2、关联关系的核查

经核查，上述股权交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在关联关系或其他利益往来。

3、股权转让事项具体会计处理及对公司财务报表的影响

标的股权具体会计处理利润影响（万元）
云南皇氏来思尔乳业有限公司处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，计入当期损益20,600.48
云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，计入当期损益369.81
云南来思尔物流有限公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。303.12

皇氏数智有限公

司

皇氏数智有限公司处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，计入当期损益-57.71
安徽皇氏绿能科技有限公司投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。970.61
合 计22,186.31

公司对上述股权转让的相关处理符合企业会计准则的有关规定。

（二）说明皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，并结合转让皇氏数智股权进展、皇氏数智的财务状况及履约能力、转让合同具体条款等，说明皇氏数智相关诉讼对你公司可能产生的影响，详细分析公司需要承担连带责任的情形以及预计金额；公司回复：

1、皇氏数智相关诉讼进展情况

目前皇氏数智相关诉讼双方仍在就和解事项进行协商中，各方以基金最终投向的项目公司所持资产的处置及分配为基础进行和解方案的洽谈，目前相关资产处置及分配方案尚未完成，因此尚未形成最终和解方案。本诉讼目前处于中止状态。

2、转让皇氏数智股权进展、相关转让条款及皇氏数智履约能力

公司已于2023年3月通过公开挂牌的方式将皇氏数智100%股权进行了转让，并于2023年9月21日完成了股权的变更手续，2023年10月23日本次交易的转让方和受让方共同确认已完成资产交割手续，截至目前公司已收到受让方四川藏鑫全部股权转让款4,732.81万元，公司不再持有皇氏数智的股权。皇氏数智及下属子公司筑望科技对公司存在共计58,932.31万元债务，截至目前已偿还1,413万元，余额57,519.31万元。根据股权转让协议的相关约定，股权转让协议签订

后的18个月作为皇氏数智及下属子公司筑望科技偿还债务的过渡期限。同时，在公司与四川藏鑫签订的《股权转让协议》中对于债务的清偿作出了明确约定，主要内容包括：

（1）四川藏鑫为皇氏数智及其下属子公司对公司的债务偿还提供连带责任担保；

（2）四川藏鑫在债务全部清偿完毕前把皇氏数智100%股权质押给公司，如到期债务仍未清偿完毕则公司有权以0元价格收回标的股份或转让给公司指定的第三人，且已收取的款项不予退还；

（3）四川藏鑫不能随意处置皇氏数智及其下属子公司资产，不能对相关资产设置抵押、担保等限制措施，涉及到标的公司及其子公司的重大事项应履行告知义务；

（4）皇氏数智及其下属子公司业务回款优先偿还公司债务。

此外，经协商，四川藏鑫同意双方签订补充协议约定下列主要条款：

（1）在完成清偿债务前标的公司印鉴及银行账户共管；

（2）将其名下自有的估值2亿余元的房产抵押给公司作为偿债担保。

目前公司已完成上述补充协议的签署，四川藏鑫已把皇氏数智100%股权质押给公司，房产的抵押尚在协商中。

综上，公司通过设定了相关的措施尽可能保障债务的收回及四川藏鑫履约，即使皇氏数智及下属子公司筑望科技未能按时偿还财务资助款，公司除能够以0元价格收回皇氏数智股权外亦能够获得较为可观的补偿，有利于保护公司及股东的利益。

3、皇氏数智财务状况

截至2023年10月31日，总资产65,300.59万元，负债59,753.74万元；营业收入17.31万元，净利润-427.82万元。

4、皇氏数智相关诉讼对公司可能产生的影响

原告诉请有两项：①向原告支付投资本金3.1亿；②向原告支付差额补足款约5,821万元。

由于原告泰安市东岳财富股权投资基金有限公司、被告皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案，目前本案已中止审理，相关方仍在就诉讼沟通中，鉴于诉讼结果还存在较大不确定性，因无法判断诉讼结果，本期不计提预计负债，公司将根据案件的后续进展情况及时履行信息披露义务。

（三）结合对上述问题的回复，说明转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展，是否符合公司发展战略。

公司回复：

综上所述，转让相关股权转让符合公司聚焦主业的发展规划，有利于推动公司及子公司的业务布局，为提升公司核心竞争力，提高公司及子公司的盈利能力，实现公司的可持续发展奠定基础。

请年审会计师进行核查并发表明确意见；

会计师核查意见：

1、核查程序

（1）针对上述问题（一），我们执行的审计程序如下：

①查阅了有关出售子公司的董事会决议；

②获取并查阅了产权交易的合同、评估报告；

③获取并查看了产权交易凭证、收款银行流水；

④对交易对方进行了访谈，核实交易的真实性，并询问是否与公司存在关联关系，同时通过公开信息核实是否与公司存在关联关系；

（2）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：

①询问公司管理层了解皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，查阅《合伙协议》，检查《补充协议》有关条款；

②对时任董事会成员进行访谈，了解《补充协议》是否经过董事会审批；

③利用法律专家的工作，对专家独立性进行评价；查阅公司聘请律师事务所出具的法律意见书，了解皇氏数智相关诉讼的相关法律意见。

④评价皇氏数智相关诉讼对公司可能产生的影响，分析公司可能需要承担连带责任的情形以及预计金额；

⑤对公司的会计处理进行详细复核，核查皇氏数智相关诉讼事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（3）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：

①通过公开信息及对管理层进行访谈，了解公司发展战略；

②评价公司转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展；

2、核查结论

（1）经核查，我们认为，公司上述转让股权的具体情况属实，未见异常。公司已履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来。

（2）经核查，我们认为，结合皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，公司针对皇氏数智相关诉讼的账务处理符合会计准则的规定。

（3）经核查，公司转让相关股权符合公司发展战略。

问题四：年报显示，你公司长期股权投资期末余额为846,615,488.93元，权益法下确认的投资损益为-10,177,443.32元，其中泰安数智城市运营有限公司确认损益-1,819,983.64元，安徽皇氏绿能科技有限公司确认损益-2,626,694.05元，浙江筑望科技有限公司确认损益-5,922,238.36元，你公司未对相关联营、合营企业计提减值准备，长期股权投资减值准备年末余额为0元。

请你公司：

（一）结合各联营、合营企业所在行业发展趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；

公司回复：

1、公司投资的联营企业、合营企业及近三年主要的经营数据如下：

2023年主要经营数据

单位：万元

被投资单位主要业务资产总额负债合计所有者权益营业收入净利润
联营企业
杭州遥指科技有限公司信息技术服务8,262.642,922.525,340.1213,384.20270.85
浙江臻品悦动网络科技有限公司跨境电商4,328.621,565.732,762.89102.71-482.67
泰安数智城市运营有限公司产业园开发与经营126,907.528,267.43118,640.09202.61-367.67
杭州笋尖网络科技有限公司信息技术服务14,249.352,187.8812,061.4714,909.17189.51
安徽皇氏绿能科技有限公司光伏设备及元器件制造、销售7,353.194,271.593,081.607,509.10-1,485.91
浙江筑望科技有限公司信息技术服务8,860.098,357.07503.0221.07-2,352.00
小计169,961.4127,572.22142,389.1936,128.86-4,227.89
合营公司
上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资16,702.49-16,702.49--0.93
小计16,702.49-16,702.49--0.93
合计186,663.9027,572.22159,091.6836,128.86-4,228.82

2022年主要经营数据

单位：万元

被投资单位主要业务资产总额负债合计所有者权益营业收入净利润
联营企业
杭州遥指科技有限公司信息技术服务5,161.872,174.332,987.548,649.30337.62
浙江臻品悦动网络科技有限公司跨境电商4,829.801,472.543,357.261,280.04-418.14
泰安数智城市运营有限公司产业园开发与经营128,631.959,624.40119,007.55328.57-394.43
杭州笋尖网络科信息技术服务13,510.282,150.9311,359.3515,570.66330.14

技有限公司

技有限公司
安徽皇氏绿能科技有限公司光伏设备及元器件制造、销售4,427.804,660.28-232.48147.39-232.48
浙江筑望科技有限公司信息技术服务11,328.198,473.172,855.02422.85-1,039.67
小计167,889.8928,555.65139,334.2426,398.81-1,416.96
合营公司
上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资16,703.43-16,703.43--57.89
小计16,703.43-16,703.43--57.89
合计184,593.3228,555.65156,037.6726,398.81-1,474.85

2021年主要经营数据

单位：万元

被投资单位主要业务资产总额负债合计所有者权益营业收入净利润
联营企业
杭州遥指科技有限公司信息技术服务5,131.622,557.002,574.626,630.70487.17
浙江臻品悦动网络科技有限公司跨境电商6,169.331,526.224,643.114,979.16-467.40
泰安数智城市运营有限公司产业园开发与经营130,570.2911,168.30119,401.991,356.91-757.84
杭州笋尖网络科技有限公司信息技术服务13,650.832,621.6311,029.2010,567.15121.60
安徽皇氏绿能科技有限公司光伏设备及元器件制造、销售-----
浙江筑望科技有限公司信息技术服务14,665.4510,770.763,894.706,133.31-907.83
小计170,187.5228,643.91141,543.6229,667.23-1,524.30
合营公司
上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资16,761.32-16,761.32--15,738.67
小计16,761.32-16,761.32--15,738.67
合计186,948.8428,643.91158,304.9429,667.23-17,262.97

2、相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关

情况在投资时是否可以合理预见，董事会在投资决策是否予以充分考虑、是否勤勉尽责

（1）2016年3月1日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司以现金增资和股权转让方式出资人民币4,000万元投资浙江臻品悦动网络科技有限公司（以下简称“臻品悦动”）获其20%股权。本次投资董事会基于臻品悦动是宁波跨境电商最大平台之一，经营领域从护肤美妆、母婴用品延伸到食品、家居日用百货等全品类经营领域，有利于公司后期海外市场资源及产品的引进建立有效的销售渠道，并促进构建电商业务发展模式，进一步完善和发展公司在互联网、电子商务、母婴用品等相关行业的布局而做出投资决策。近几年，受国内外经济环境影响的冲击，境外选品、货物进口、物流运输等受到制约，臻品悦动的经营受到较大挑战，加上进口国特殊情况导致影响消费者购买意愿（如日本核辐射导致部分产品销量受影响）以及汇率等因素影响，业绩下滑，造成了臻品悦动2021年-2023年的连续出现亏损。相关市场环境变化，董事会在决策时不能完全预知，公司将密切关注臻品悦动的经营情况，定期就投后项目进展情况进行核查，积极防范风险。

（2）2019年11月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以子公司股权对外投资的议案》，同意以公司全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元（主要依据御嘉影视2019年9月30日账面净资产56,681.67万元为基础），出资与泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海喜楠企业管理中心共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营公司”）。本次交易完成后，公司持有数智运营公司49.50%股权，数智运营公司成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。数智运营公司2021年-2023年的亏损，主要因为数智运营主营业务为泰安慧谷产业园的招商服务，因目前园区未能如期完成建设，未产生营收和利润，而前期为项目引进发生的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等已实际产生并支付，因此造成了该公司的亏损。

（3）皇氏农光互补（广西）科技有限公司（现更名为皇氏阳光（广西）新

能源有限公司）于2022年8月22日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签署了《20 GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目投资协议书》。本次投资以皇氏阳光牵头在阜阳经开区管委会辖区内新设立公司，即安徽绿能作为投资主体，在安徽省阜阳经济技术开发区投资建设20 GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目。皇氏阳光开展该项投资时，皇氏阳光尚不在公司合并报表范围内（皇氏阳光于2022年1月成立，公司投资4500万元，持股45%，实控人鲁严飞，公司不并表；2022年12月，公司向皇氏阳光增资2500万元，持股比例提升至56%，皇氏阳光成为公司控股子公司），故本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议（2023年8月皇氏阳光转让安徽绿能控制权，安徽绿能不再纳入公司合并报表）。安徽绿能在2023年期间处于建设阶段，尚未投产，2023年账面亏损主要是员工工资及日常办公费用等各项开支。报告期内，公司董事会在基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，认为新能源行业存在投资周期长、资金需求量大等特点，结合公司财务状况，对太阳能电池项目主动采取战略退出，转让了安徽绿能控制权，以减少对公司经营存在的不确定性风险，已履行审慎决策的职责。

（4）2017年6月12日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》。由公司或公司指定的第三方以46,500万元的交易价格收购宁波慢点、筑望投资持有的筑望科技100%股权。根据公司相关经营计划及资金安排，通过沟通与洽谈，公司选定广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）作为公司指定第三方参与对筑望科技100%股权的收购。

在本次交易推进前，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所以及北京市康达律师事务所，作为资产评估、法律、财务专业机构对筑望科技及相关方进行尽职调查。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江筑望科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森评报字【2017】

第0717号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《浙江筑望科技有限公司财务尽职调查报告》、北京市康达律师事务所出具了《关于浙江筑望科技有限公司之尽职调查报告》，上述文件作为公司董事会审查本次交易的必要性、可行性以及能产生的收益和带来的风险等的参考文件和依据。本次投资决策是基于公司主导此项收购，国富创新、滨州云商对筑望科技进行战略投资，且筑望科技具备较大的业务规模和较强的行业优势，与完美在线可以在研发、服务内容的整合及优化、客户导流等方面形成良好的资源整合、互补和业务延展，以进一步拓展公司信息服务业。近年来筑望科技因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影响，业务流失严重，往来账款没有收回导致坏账计提不断增加，且其整体经营状况一直未能实质性改善，出现了业绩大幅下滑甚至亏损的情况，2021年-2023年净利润为-907.83万元、-1,039.67万元、-2,352.00万元，无法符合公司“稳增长”的业绩预期。目前，筑望科技为皇氏数智孙公司，已随皇氏数智股权出让不再纳入公司合并报表范围。

综上所述，在投资决策前，董事会在对该项目进行可行性研究时保持了正常合理的谨慎，充分考虑了项目实施中的潜在风险，设置了业绩承诺、业绩补偿等措施，经营未达预期后，积极采取应对措施，最大程度地降低对未来年度盈利能力产生的不利影响。

（5）2015年9月14日，公司第三届董事会第四十五次会议通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案》，并于同日与上海赛领资本管理有限公司（以下简称“上海赛领资本”） 签订了《上海赛领资本管理有限公司与皇氏集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协议》，共同投资名为“赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的投资基金（以下简称“赛领皇氏”）。2020年1月，赛领皇氏变更名称为上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海科兴”）。2020年8月，基金认缴总出资额由51,200万元人民币变更为31,150万元人民币，其中广西升和正创业投资股份有限公司认缴出资额15,790万元，公司全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司认缴出资额15,300万元。2021年4月，广西四维空间数字科技发展股份有限公司受让广西升和正创业投资股份有限公司持有的上

海科兴50.69%的出资份额（对应出资为人民币15,790万元）。

本次设立产业股权投资基金的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用专业投资团队及相关资源，深入挖掘乳业、互联网及信息服务产业领域潜在的投资机会，侧重配合公司进行战略投资、产业链整合，并借助基金的综合优势参与并购项目。上海科兴目前主要投资标的为北京易联视讯科技有限公司（以下简称“易联视讯”）、广西鸿兴供应链科技有限公司（以下简称“鸿兴供应链公司”）。易联视讯聚焦在互联网领域，通过音视频连接的新方式，构建上层互联网应用，产品包括互联网直播平台，互联网SaaS服务等。随着直播行业的发展、渗透率的提升以及行业内竞争的加剧，单一的直播内容不再满足用户不同场景的需求，而多元化的内容因为资金短缺，运营市场经过不断的研究尝试了多个细分市场，但是都未形成规模，收入逐年下降，对业务发展产生了重大不利影响，因直播平台信息发布涉及违规，上海科兴投资的易联视讯的“易直播”平台被下架和关停处理，易联视讯的生产经营受到重大影响，上海科兴对易联视讯的投资计提15,350万元减值损失，这是上海科兴2021年亏损的主要原因。行业的发展变化、企业的经营均存在一定的不确定性，无法全面预知，为控制交易风险，公司董事会和管理层一直以积极的态度，努力妥善处理该股权交易事项所带来的不利影响，保障公司利益，不存在怠于履行职责的情形。

（二）说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，论述你公司长期股权投资减值准备计提的充分性。

公司回复：

长期股权投资减值准备的测算过程：

（1）公司投资的泰安数智城市运营有限公司，2023年营业收入202.61万元，净利润-367.67万元，2023年末按投资比例确认的归属于上市公司的净资产为58,560.15万元，略高于长期股权投资的账面价值58,560.03万元，该公司目前正常经营。

2024年4月，公司获取了泰安数智城市运营有限公司2023年度审计报告，经审计后的净资产金额为118,320.69万元。

此外，公司以2023年12月31日为基准日，公司聘请了评估机构对泰安数智城市运营有限公司所有者权益出具了价值分析报告，分析结论为：价值分析基

准日资产的价值为1,183,657,395.20元；皇氏集团股份有限公司持有的相应股权价值即长期股权投资价值为58,591.04万元，增值31.02万元，增值率0.05%。详见下表：

资产价值分析结果汇总表

单位：元

项 目账面价值价值分析价值增减值增值率％
BCD=C-BE=D/B×100%
流动资产540,691,372.81540,691,372.81-0.00%
非流动资产644,781,733.11645,232,211.67450,478.560.07%
资产总计1,185,473,105.921,185,923,584.48450,478.560.04%
流动负债2,266,189.282,266,189.28-0.00%
非流动负债---
负债合计2,266,189.282,266,189.28-0.00%
所有者权益1,183,206,916.641,183,657,395.20450,478.560.04%
长期股权投资价值585,600,251.95585,910,410.62310,158.670.05%

基于泰安数智城市运营有限公司目前正常经营，且分析价值与账面价值接近，公司未对该公司的长期股权投资计提减值准备。

（2）完美在线投资的杭州笋尖网络科技有限公司，2023年营业收入为14,909.17万元，净利润189.51万元，公司于2024年3月获取了该公司2023年度的审计报告，该公司经营情况正常，不存在减值情况。

（3）公司投资的上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙），2023年无营业收入，净利润为-0.93万元；公司于2024年4月获取了该合伙企业2023年度的审计报告，经审计后的净资产为16,702.49万元，公司相关投资管理活动正常，不存在减值情况。

（4）2023年8月4日，皇氏阳光与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、安徽绿能签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币8,000万元）以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业。本次股权转让完成后，安徽绿能将不再纳入公司合并报表范围，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例减少到20%。

同时，皇氏阳光新能源与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、共青城行远智晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城合伙企业”）、陈耀民、苏显峰签署了《关于安徽皇氏绿能科技有限公司之增资扩股协议》，皇氏阳光新

能源放弃优先认缴出资权，各方同意共青城合伙企业、陈耀民、苏显峰分别向安徽绿能增资 1,000万元，分别取得安徽绿能 7.6923%股权，三方共计增资3,000万元，共计取得安徽绿能23.0769%股权。本次增资完成后，安徽绿能注册资本由 10,000万元增加至13,000万元，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例将由20%减少到 15.3846%。安徽绿能成为皇氏阳光联营企业，2023年实现营业收入7,509.10万元，净利润-1,485.91万元，该公司目前各项经营业务正常开展，2023年处于厂房建设和设备安装调试期，尚未正常投产，不存在减值情况。

（5）2023年10月公司对外转让子公司皇氏数智有限公司100%股权，其子公司筑望科技一同出表，由于集团公司尚直接持有筑望科技27.2%股权而成为公司的联营企业，2023年末筑望科技净资产为503.02万元，公司按持股比例确认的净资产为136.92万元。筑望科技出表后，公司按权益法核算确认投资损益，截止2023年末，公司对筑望科技的长期股权投资账面价值为111.36万元，小于公司按持股比例确认的净资产136.92万元，不存在减值情况。（6）公司投资的浙江臻品悦动网络科技有限公司，2023营业收入102.71万元、净利润-482.67万元，公司在签订《关于对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资之协议书》时，约定了后续收购条件，如后续收购条件不成就，公司有权要求以目标公司回购或原股东及其指定方转让的方式将公司持有的目标公司全部股权购回，购回价格以公司投资额加算银行同期利率2倍进行计算。根据臻品悦动提供的财务报告显示，由于2017年度臻品悦动实现主营业务收入低于10亿元（实际为8154.20万元）、扣除非经常性损益后的净利润低于8000万元（实际为-316.64万元），已触发《关于对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资之协议书》中公司可以要求臻品悦动公司及其原股东或其指定方购回公司所持股权的条款。公司持续在尝试要求相关方履行购回义务，如近期内未能就购回方案达成一致，公司将采取相应的法律措施。

鉴于上述情况，公司未对浙江臻品悦动网络科技有限公司的长期股权投资计提减值杭州遥指科技有限公司2023年营业收入13,384.2万元、净利润为270.85万元。 上述公司目前各项经营业务均正常开展，不存在减值情况。

基于上述减值测试及各被投资单位的情况，公司利用评估专家的工作，并评估专家的独立性及专业性，复核评估专家的评估方法、参数选取等关键性指标，

结合上述各被投资单位财务报表进行分析，公司未对上述长期股权投资计提减值准备是合理的。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

1、核查程序

（1）获取明细表并与总账进行核对，与公司管理层讨论确定该长期股权投资是否符合会计准则的规定；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；

（2）查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，分析管理层的意图和能力；

（3）获取长期股权投资被投资单位当期财务报表，根据提供的财务报表，了解的经营情况、财务状况，复核计算归属于上市公司投资收益的金额，确认长期股权投资计提减值准备是否充分；

（4）查询被投资单位工商信息，判断被投资单位是否存在其他影响长期股权投资减值的情况；

（5）利用评估专家的工作，并评估专家的独立性及专业性，复核评估专家的评估方法、参数选取等关键性指标；

（6）复核公司长期股权投资资产减值的会计处理是否正确。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司上述长期股权投资未见异常，长期股权投资资产减值充分适当。

问题五：年报显示，你公司报告期发生销售费用309,999,227.21元，同比增长11.47%，发生管理费用220,871,369.13元，同比增长44.55%，发生财务费用117,467,912.48元，同比增长8.27%。你公司报告期研发投入金额为57,584,935.14元，研发投入资本化的金额为8,691,405.44元，资本化研发投入占研发投入的比例为15.09%。

请你公司：

（一）结合公司业务模式变动、主营业务开展情况等，逐项说明相关费用同比大幅增长、且增幅显著高于营业收入的原因及合理性，与同行业相比是否

存在较大差异；

公司回复：

2023年公司实现营业收入289,283.95万元，同比增长0.07%，主要涉及乳制品及食品销售、信息服务及信息工程、光伏组件销售、EPC业务及其他等，期间费用合计69,723.20万元，同比增长12.33%，具体如下：

单位：万元

项目2023年2022年同比增减
销售费用30,999.9227,810.3611.47%
管理费用22,087.1415,280.2244.55%
财务费用11,746.7910,849.888.27%
研发费用4,889.358,130.74-39.87%
合 计69,723.2062,071.2012.33%

1、公司2023年销售费用总计30,999.92万元，较2022年的27,810.36万元增加3,189.56万元，增幅为11.47%，具体如下表：

销售费用构成表

单位：万元

指标2023年费用率2022年费用率同比变动额同比变动率费用率变动
薪酬费用12,945.364.47%12,777.514.42%167.851.31%0.05%
折旧费951.930.33%1,296.190.45%-344.26-26.56%-0.12%
广告促销宣传费7,803.702.70%6,745.802.33%1,057.9015.68%0.37%
差旅费1,457.370.50%1,145.310.40%312.0627.25%0.10%
服务费2,274.430.79%1,721.400.60%553.0332.13%0.19%
产品耗损1,697.900.59%806.460.28%891.44110.54%0.31%
低值易耗品摊销903.250.31%557.450.19%345.8062.03%0.12%
其他费用2,965.981.03%2,760.240.95%205.747.45%0.08%
销售费用合计30,999.9210.72%27,810.369.62%3,189.5611.47%1.10%
营业收入289,283.95289,070.05213.900.07%

公司2023年乳业板块销售费用为29,960.34万元，较2022年的27,284.94万元增加2,675.40万元，增幅为9.81%，具体如下表：

乳业板块销售费用构成表

单位： 万元

指标

指标2023年费用率2022年费用率同比 变动额同比 变动率费用率变动
薪酬费用12,593.856.20%12,444.365.31%149.491.20%0.89%
折旧费948.590.47%1,292.630.55%-344.04-26.62%-0.08%
广告促销宣传费7,371.173.63%6,729.172.87%6429.54%0.76%
差旅费1,440.470.71%1,142.550.49%297.9226.08%0.22%
服务费2,141.711.06%1,630.940.70%510.7731.32%0.36%
产品耗损1,697.900.84%806.460.34%891.44110.54%0.50%
低值易耗品摊销903.250.44%557.450.24%345.862.03%0.20%
其他费用2,863.401.41%2,681.381.14%182.026.79%0.27%
销售费用合计29,960.3414.76%27,284.9411.63%2,675.409.81%3.13%
乳制品食品营业 收入202,989.51234,541.87-31,552.36-13.45%

基于“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司转让了云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司，两家子公司于2023年7月1日起不再纳入合并报表。2023年乳业板块（不含来思尔）营业收入增长19.86%，销售费用率上涨1.52个百分点，主要原因是公司乳制品销售规模扩大，开拓省外KA及电商渠道，加大营销推广力度，广告促销宣传费用5,317.66万元，同比增加1,717.75万元，费用率增加0.64个百分点；产品损耗费用1,654.73万元，同比增加885.50万元，增幅115.12%，费用率同比增长

0.46个百分点。具体如下表：

乳业板块（不含来思尔）销售费用构成表

单位： 万元

指标2023年费用率2022年费用率同比变动额同比变动率费用率变动
薪酬费用10,616.266.76%8,860.016.76%1,756.2519.82%0.00%
折旧费735.110.47%800.570.61%-65.46-8.18%-0.14%
广告促销宣传费5,317.663.39%3,599.912.75%1,717.7547.72%0.64%
差旅费1,194.200.76%775.810.59%418.3953.93%0.17%
服务费1,980.561.26%1,299.100.99%681.4652.46%0.27%
产品耗损1,654.731.05%769.230.59%885.50115.12%0.46%
低值易耗品摊销867.10.55%544.750.42%322.3559.17%0.13%
其他费用2,444.341.56%2,062.221.57%382.1218.53%-0.01%
销售费用总计24,809.9615.80%18,711.6014.28%6,098.3632.59%1.52%
乳制品食品（不含来思尔）营业收入157,059.84131,038.7226,021.1219.86%

销售费用率与同行业相比，也不存在较大差异（详见本问题（三）中的“公司与同行业可比公司销售费用率对比情况”）。此外，公司光伏板块2023年销售费用629.69万元，同比增加617.55万元，增幅主要为2023年光伏板块业务同比增加所致。基于以上数据可以看出，销售费用增长主要为乳业板块与光伏板块的销售费用的增加，费用同比增幅显著高于营业收入增幅是合理的。

2、公司2023年管理费用为22,087.14万元，同比增长44.55%，主要原因为：

（1）公司报告期内实施限制性股票激励计划，计提股权激励费用2,764.41万元。

（2）将皇氏阳光（广西）新能源有限公司纳入合并报表，2023年光伏板块业务同比大幅增加，管理费用增加1,434.78万元。

（3）公司支付的律师风险代理费等服务费增加1430.85万元。

管理费用各项目明细如下表：

单位：万元

项目本年发生额上年发生额同比增减
薪酬费用7,951.366,487.4922.56%
固定资产折旧2,286.342,455.78-6.90%
业务招待费1,069.75955.2111.99%
租赁费428.33100.68325.44%
聘请中介机构费用2,447.681,016.83140.72%
办公费324.28380.90-14.87%
差旅费511.49207.19146.86%
其他费用小计4,303.503,676.1417.07%
股权激励费用2,764.41-
合计22,087.1415,280.2244.55%
营业收入289,283.95289,070.05
管理费用率7.64%5.29%

公司乳业板块与同行业可比公司管理费用率对比情况如下表：

行业上市公司皇氏集团 乳业板块伊利股份光明乳业新乳业三元股份燕塘乳业
管理费用率4.59%4.08%3.35%4.28%3.95%4.73%

公司合并层面管理费用率高于同行业，主要由于非乳业板块管理费用因素影响，如仅考虑公司乳业板块管理费用9,309.63万元，对应乳制品及食品营业收入202,989.51万元，管理费用率为4.59%，仍处于同行业合理水平。非乳业板块管理费用金额为12,777.51万元，具体构成如下：

科目名称集团总部光伏板块贸易板块信息服务 信息工程其他合计
薪酬费用1,285.691,071.0310.99281.76415.813,065.28
固定资产折旧431.9625.85-115.27600.911,173.98
业务招待费371.25120.200.14182.3850.36724.33
租赁费61.0820.13-21.9016.61119.71
中介机构费用355.02168.391,507.91186.243.252,220.81
办公费25.6539.970.6914.9873.97155.26
差旅费146.1668.750.0916.9477.32309.27
其他费用小计1,560.28128.94-0.01350.27204.972,244.45
股权激励2,764.41----2,764.41
合计7,001.501,643.251,519.811,169.731,443.2012,777.51

非乳业板块管理费用高达12,777.51万元，主要原因为集团总部管理费用7,001.50万元，其中：公司2023年实施限制性股票激励计划，增加计提相关股权激励费用2,764.421万元；贸易板块管理费用为1,519.81万元，主要为公司发生的律师风险代理费；其他均为各业务板块正常的管理费用支出。

3、2023年公司财务费用为11,746.79万元，同比增长8.27%，主要原因为遵义乳制品加工基地建设项目、德江县奶牛牧场建设项目在建工程转固后，相关借款利息费用化所致。

财务费用各项目明细如下表：

单位：万元

项目本年发生额上年发生额同比增减
利息支出12,411.4611,441.988.47%
其中：租赁利息89.86114.26-21.35%
减：利息收入1,409.501,067.2932.06%
银行手续费487.85197.93146.48%
其他256.98277.26-7.31%
合计11,746.7910,849.888.27%

4、公司2023年研发费用为4,889.35万元，同比下降39.87%，主要原因为：

（1）公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股

权，该子公司不再纳入合并报表，研发费用同比减少；

（2）公司优化新产品研发项目，研发费用同比减少。

研发费用各项目明细如下表：

单位：万元

项目本年发生额上年发生额同比增减
材料1,306.623,059.03-57.29%
人工费用2,032.162,424.01-16.17%
委托外单位研发费用270.71771.76-64.92%
其他1,279.861,875.94-31.78%
合计4,889.358,130.74-39.87%

（二）说明“销售费用-服务费”的具体核算内容，款项支付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形；公司回复：

2023年公司“销售费用-服务费”为2,274.43万元，主要为乳制品、食品销售业务日常的推广服务、促销服务等费用，具体核算内容如下表：

单位：万元

服务费内容乳业板块其他板块合计
推广服务费561.92-561.92
促销服务费366.84-366.84
线上投流费300.62-300.62
劳务费240.52-240.52
软件服务费182.40-182.40
代理服务费55.26200.70255.96
佣金166.50-166.50
设计服务费60.55-60.55
打包服务费46.63-46.63
其他84.857.6492.49
合 计2,066.09208.342,274.43

经公司核查，款项支付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。

（三）结合销售模式、销售渠道等，说明你公司销售费用率较低的原因及合理性，你公司是否存在销售费用确认不完整的情形；公司回复：

公司主要采用直销、经销和电商相结合的销售模式，营销网络从城市渗透到乡镇市场，包括经销商、商超及便利店、电商、鲜奶配送上门、专卖店、企事业单位食堂、学校、自动售卖机等多种营销渠道。

公司2023年乳制品板块销售费用率为14.76%，仍处于同行业合理水平，不存在销售费用确认不完整的情形；信息板块销售费用27.95万元，销售费用率

0.10%，占比较低；光伏销售费用629.69万元，销售费用率2.28%，占比较低。

公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下表：

行业上市公司销售费用 占营业收入比例销售费用 比上年同期增减销售费用率 比上年同期增减
皇氏集团 乳业板块14.76%9.81%3.13%
伊利乳业17.95%-1.47%-0.72%
光明乳业12.01%-8.40%-0.30%
新乳业15.28%23.72%1.72%
三元股份16.10%-3.93%-0.43%
燕塘乳业10.78%-1.23%-0.54%

（四）说明你公司研发的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项；结合同行业可比公司资本化情况，说明你公司研发投入资本化比例的合理性，你公司是否存在利用资本化少计费用的情形，研发项目投入资本化会计处理是否符合企业会计准则有关规定。

公司回复：

至2023年12月31日，公司研发项目资本化情况：

项目名称研发进度预计完成 时间开发支出金额（万元）立项时点进入开发阶段时点资本化的具体依据
水牛发情检测系统研究与应用100%2023年7月67.542022年4月2022年7月系统开发已完成，已申请著作权，待取得软件著作权

水牛全基因组精准设计育种研究

水牛全基因组精准设计育种研究66.67%2024年12月951.972021年11月2022年1月技术上具有可行性，项目实施完成后具有较好的市场容量，相关专利已申请
水牛胚胎培养液技术研究80%2024年6月113.392021年11月2022年1月预期可取得发明专利
合计1,132.90

公司研发资本化投入项目包括：《水牛全基因组精准设计育种研究》《水牛胚胎培养液技术研究》和《水牛发情检测系统研究与应用》三个项目。

1、《水牛发情检测系统研究与应用》项目的内容、进度及成果

（1）主要研究内容

①奶水牛发情预测模型建立；②发情监测系统设计与优化。

（2）项目研发进度及阶段性成果：

发情预测模型完成建模，完成水牛监测项圈、计步器、高清视频设备安装调试。目前投入使用，通过持续系统自动预测发情与人工查情配合验证，持续对发情预测模型架构、要素及参数进行优化，提高自动化预测准确率。

发情监测系统已提报软著申请。

2、《水牛全基因组精准设计育种研究》项目的内容、进度及成果

（1）开发内容：①建立良种奶水牛表型数据库；②构建良种奶水牛全基因组遗传多样性数据库；③建立奶水牛基因组育种估算模型。

（2）该项目研发进度及阶段性成果：

研发进度：目前已完成良种奶水牛表型数据库、良种奶水牛全基因组遗传多样性数据库、奶水牛基因组育种估算模型，现在估算模型已建模完成，正在跑数据测试，并同步申请发明专利2件。

3、《水牛胚胎培养液技术研究》项目的内容、进度及成果

（1）开发内容：①低氧无血清培养条件下水牛胚胎体外培养方法的优化；

②低氧无血清水牛胚胎培养体系的规模化应用示范。

（2）项目研发进度及阶段性成果：

研发进度：完成水牛卵母细胞成熟、卵母细胞体外受精、水牛胚胎培养液的优化。

阶段性成果：筛选出一种牛体外受精胚胎无血清培养的最佳培养体系。

目前公司加大水牛胚胎生物技术、奶水牛全基因组育种及相关领域的科技研发投入，加快科研成果转化，致力于奶水牛品种的升级改良，推动奶水牛产业的发展。公司研发投入资本化比例是合理的。上述研发项目主要针对水牛胚胎及移植等相关的研发，目前无法从市场上获取同行业可比公司类似研发资本化数据的情况，无法进行比较。公司研发项目结合企业会计准则资本化确认原则如下：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

公司技术中心编制研发项目立项报告，对立项背景、意义、开发内容、技术关键及创新点、预期成果、进度计划、项目成员及分工、组织管理、经费预算等进行说明，当计划阶段结束时，技术中心提交可行性分析报告，专家评审委员会对技术可行性等进行评估，评估通过后，进入开发阶段。

（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

公司研发项目与主营业务密切相关,研发成果可以有效转化为公司各类专有技术及软件并最终可实现提高生产效率、降低成本、提升公司营利水平。

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

研发项目形成的研发成果与公司相关技术息息相关，研发成果会提升公司的市场竞争力，最终通过产业化应用的方式为公司带来经济利益的流入。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

公司具备完成开发及使用或者出售无形资产的能力：科研队伍方面， 广西水牛所水研究所生物育种技术入股子公司皇氏赛尔，并具有排他性，形成了公司的核心技术壁垒；广西大学动物科学院专家教授团队技术参与研发；我司技术中心现有研发技术人员近50人。资金保证方面，公司一直重视研发投入，研发资金保障充分。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

在研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，主要包含材料费、人工费、 设备及生物资产采购、设备及生物资产折旧费、耗材费等，公司按照项目

对各研发项目实际发生的费用进行归集，各项目的实际支出均能进行合理可靠计量。综上，公司研发项目严格按照企业会计准则和公司的会计政策，研究阶段发生的支出进行费用化处理，开发阶段的支出从资本化时点开始进行资本化处理。不存在利用资本化少计费用的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

1、核查程序

（1）针对销售费用，我们执行的审计程序如下：

①获取或编制销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

②对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

③检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；

④从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；

⑤对销售费用执行截止性测试，评估销售费用的完整性；

⑥检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。

（1）针对研发费用我们执行的审计程序如下：

①获取或编制研发费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；

②将研发费用中的自开发支出转入损益的金额、自行开发无形资产摊销金额与开发支出、无形资产账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；

③计算分析研发费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期研发费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；

④比较本期各月份研发费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作适当处理；

⑤对研发费用执行截止性测试，评估销售费用的完整性；

⑥检查研发费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

2、核查结论

（1）经核查，相关费用同比大幅增长、且增幅显著高于营业收入具有合理性，与同行业相比不存在较大差异；

（2）经核查，“销售费用-服务费”的具体核算内容未见异常，款项支付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来；

（3）经核查，公司销售费用率较低具有合理性，不存在销售费用确认不完整的情形；

（4）经核查，公司研发投入资本化合理，公司不存在利用资本化少计费用的情形，研发项目投入资本化会计处理符合企业会计准则有关规定。

问题六：年报显示，你公司合同资产期末余额为17,720,351.87元，较期初增长925.18%，变动原因主要为公司报告期内光伏项目按产出法确认收入所致。

请你公司：

（一）结合业务实质和合同约定，补充披露光伏业务采用产出法确认收入的具体依据以及确认条件；

公司回复：

公司2023年收入来源以EPC工程收入为主，业务实质是通过设计施工总承包（EPC）的方式，获取施工合同，依靠公司的设计、施工能力，对项目进行设计，组织材料采购、施工、验收，完成合同约定内容获取合同对价。

根据财政部2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号——收入》(财

会[2017]22号)“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。 有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”的规定，公司业务满足《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22 号)第十一条中第（三）个条件，即“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，具体分析如下：（1）公司基于发包人在项目地与屋顶产权方签订屋顶租赁协议后，在产权方房屋顶建设光伏发电站，产出商品具有不可替代用途；（2） 公司与发包人签订的合同中明确了结算节点及违约条款，公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)：“第十二条对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。”的规定，公司按照产出法确认履约进度，即按照实际已经完工的工程量对应的合同价款确定履约进度，完工的工程量会通过业主方、监理单位、施工方签字或盖章的《安装完成量确认单》确认。

（二）列示你公司光伏业务主要项目的推进情况，如合同名称、合同金额、约定工期、履约进展、本期及累计收入及成本确认情况、应收款项和合同资产期末余额等，说明产出法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外部依据是否具有显著差异；

公司回复：

公司收入核算根据总承包合同分项单价与工程量计算得出，《安装完成量确认单》由建设单位、监理单位、施工单位相关人员签字或盖章确认，即完工进度能够可靠的确定，交易中已发生的成本能够可靠的核算，以此作为确认收入的计算依据，履约进度和确认依据不存在差异。项目推进情况见下表：

光伏业务主要项目情况表截止日期：2023年12月31日 单位：万元

项目名称合同工期合同金额履约进度本期收入累计收入本期成本累计成本应收账款余额合同资产余额
宾阳分布式户用光伏项目2022.12.20-2023.11.3019,753.0046.97%8,345.918,345.916,744.156,744.151,764.67-
北流塘岸镇分布式光伏项目2022.12.20-2023.6.308,716.0047.81%3,781.283,781.283,166.113,166.11337.90-
来宾市兴宾区分布式户用光伏项目2022.12.20-2023.6.307,500.0099.95%6,707.326,707.325,569.445,569.44739.69180.36
来宾市兴宾区分布式户用二期项目2023.11.30-2024.11.319,860.907.33%1,340.551,340.551,184.601,184.60-1,340.55
华能广西来宾市屋顶光伏发电项目EPC工程2023.6.30-2024.6.308,400.005.13%379.35379.35343.48343.484.70-
华能广西合山市屋顶光伏发电项目EPC工程2023.6.30-2024.6.3017,500.0013.66%2,113.432,113.431,821.961,821.96237.41-
皇氏集团遵义乳业有限公司分布式光伏发电项目至开工90天340.00100.00%305.93305.93230.53230.53-305.93
合计82,069.9022,973.7722,973.7719,060.2719,060.273,084.371,826.84

注：由于光伏行业市场竞争日趋激烈，屋顶资源尤其户用光伏屋顶资源抢占进入白热化，导致宾阳分布式户用光伏项目、北流塘岸镇分布式光伏项目、来宾市兴宾区分布式户用二期项目、华能广西来宾市屋顶光伏发电项目EPC工程、华能广西合山市屋顶光伏发电项目EPC工程等项目的履约进度较慢，其中宾阳分布式户用光伏项目、北流塘岸镇分布式光伏项目项目工期已结束，但经与业主方商议，原协议继续履行；对于履约进度较慢的项目，经与业主方沟通，场地由公共建筑、工商业厂房、居民住房等建筑屋顶改为利用公司现有及未来新增的工厂、牧场以及外部争取到的工商业屋顶等进行原有合同项目的补充和置换，原有合同继续履行，目前工作正在积极推进中。不管是用户用屋顶或者是工厂、牧场、工商业屋顶，均是项目业主方向屋顶持有人支付相应的租金，不存在公司承担相应租金成本的问题，如使用公司提供的屋顶进行建设，公司能够得到相应的租金以及用电优惠。

（三）结合收入确认、成本核算方法与具体过程，说明你公司是否存在收入与成本错配的情况、你公司收入确认是否符合企业会计准则有关规定。

公司回复：

收入确认方法及过程在以上（二）点已作出回复。成本核算主要包括以下三大块：设计、设备及材料、建安，设备及材料成本根据安装完成工程量实际用量x设备期末加权平均单价计算得出；设计及建安根据与分包单位签订的合同单价x安装完成工程量计算得出；收入成本做到同步匹配，无错配情况。

总承包合同约定了双方履行各自义务；明确了合同双方与所转让商品及提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，履行该合同将改变企业未来现金流量的金额；企业转让商品而有权取得的对价可以实现收回。在履约过程中产出的商品具有不可替代用途，在整个合同周期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，符合会计准则有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、核查程序

关于光伏项目收入成本的核查程序详见本回复问题一中“（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下”中描述。

2、核查结论

（1）经核查，光伏业务采用产出法确认收入的具体依据以及确认条件符合会计准则的规定；

（2）经核查，公司光伏业务产出法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据未见异常，相关产出指标如实反映履约进度，具有外部确认证据支撑，履约进度和外部依据不具有显著差异；

（3）经核查，公司光伏业务收入确认、成本核算方法未见异常，公司不存在收入与成本错配的情况、收入确认符合企业会计准则有关规定。

问题七：年报显示,你公司应收账款期末余额495,320,980.03元,坏账准备余额112,114,684.78元，其中，报告期初坏账准备余额116,438,683.43元，报告期内按单项计提坏账准备33,809,719.69元，按组合计提坏账准备619,100.72元，收回或转回8,032,381.54元，因处置子公司减少22,070,486.31元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额205,444,444.63元，对应的坏账准备余额13,240,953.42元。

你公司其他应收款期末余额693,235,341.20元，较期初增长285.48%。其中1年以内的其他应收款期末余额663,644,021.03元；坏账准备期末余额45,105,636.14元，本期计提21,985,167.80元，本期因“其他”减少坏账准备10,548,176.66元。按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款期末余额为631,407,627.89元，坏账准备期末余额为18,942,228.84元。

你公司采用账龄分析法划分应收账款、其他应收款组合，1年以内、1-2年、2-3年、3年以上坏账计提比例分别为3%、10%、20%、50%。

请你公司：

（一）以表格形式列示账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；

公司回复：

2023年末，公司账龄1年以内期末余额前五名其他应收款客户情况如下表：

单位：万元

序号公司期末金额坏账准备形成原因形成 时间坏账计提依据关联关系
1皇氏数智有限公司50,402.831,512.09皇氏数智出表2023年10月账龄计提本年度处置的子公司
2浙江筑望科技有限公司7,549.48226.48皇氏数智出表2023年10月账龄计提本年度处置的子公司
3北海XX阳光科技有限公司2,714.6481.44采购太阳能电池组件预付货款2023年9月账龄计提非关联方
4四川藏鑫置业有限公司1,653.8149.61转让皇氏数智股权2023年10月账龄计提非关联方
5安徽皇氏绿能科技有限公司820.0024.60采购P型单晶电池片预付货款2022年9月账龄计提本年度处置的子公司
合计63,140.761,894.22

截止至本问询函披露之日，各公司期后回款情况如下：

1、皇氏数智有限公司期后回款483万元，其孙公司浙江筑望科技有限公司尚未有回款，主要原因为皇氏数智有限公司及其孙公司目前业务有所下滑，部分应收款项回款不及时，导致回款缓慢。

2、四川藏鑫置业有限公司期后回款1,653.81万元，股权转让款已支付完毕。

3、北海XX阳光科技有限公司（以下简称“阳光科技”）、安徽皇氏绿能科技有限公司均尚未回款，相关说明如下：

（1）阳光科技与皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）

于2022年8月签订《组件采购合同》，皇氏阳光为采购方，合同金额为180,933,634.40元，按合同约定预付合同总额30%的预付款，预付款金额为54,000,000.00元，该预付款比例与公司同类产品采购合同条款一致（公司同类产品采购合同预付款比例为合同金额10%-30%），与行业标准一致。2022年组件到货6,110,100W，金额为11,853,594.00元。2023年因组件市场价格下跌幅度大，同时皇氏阳光业务进度不及预期，当期不需大量采购组件，故2023年3月皇氏阳光向阳光科技发出终止合同的请求。经过多次沟通，阳光科技于2023年9月退回预付款共15,000,000.00元,截止2023年末，该合同预付款余额为27,146,400.00元。2023年12月31日，该笔预付款已转入其他应收款核算，按照账龄计提了坏账准备。本着合作共赢的原则，目前双方已达成一致意见，后期按需、按最新市场价格推进合同的履行。

（2）安徽绿能与皇氏阳光于2022年9月签订《单晶电池片销售合同》，皇氏阳光为采购方，合同金额为27,335,100.00元，按合同约定预付合同总额30%的预付款，预付款金额为8,200,000.00万元，该预付款比例与行业标准一致。后因硅片市场出现踩踏式急跌行情，皇氏阳光不同意按合同约定价格履行，故2023年8月皇氏阳光向安徽绿能发出终止合同的请求。2023年12月31日，该笔预付款已转入其他应收款核算，按照账龄计提了坏账准备。本着合作共赢的原则，目前双方已达成一致意见，后期按最新市场价格推进合同的履行。 （二）逐项说明按单项计提坏账准备应收账款、其他应收款的具体情况，包括不限于涉及的客户及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款及其他应收款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据

公司回复：

1、按单项计提坏账准备应收账款明细

序号客户名称期末余额（万元）账龄计提比例坏账计提依据是否 关联方
1杭州XX新业科技有限公司2,350.402-3年100%预计无法收回非关联方
2云南西双版纳XX橡胶有限公司341.223年以上100%预计无法收回非关联方
3深圳市XX实业有限公司317.603年以上100%预计无法收回非关联方
4XX商业连锁股份有限公司198.701-2年100%预计无法收回非关联方
5广西XX超市股份有限公司137.192-3年100%预计无法收回非关联方
6广西XX超市有限公司100.463年以上100%预计无法收回非关联方
7XX明秀路正恒国际分店86.583年以上100%预计无法收回非关联方
8上海XX超市有限公司64.883年以上100%预计无法收回非关联方
9上海XX有限公司64.293年以上100%预计无法收回非关联方
10武宣-韦*61.013年以上100%预计无法收回非关联方
11北京XX综合超市股份有60.233年以上100%预计无非关联方

序号

序号客户名称期末余额（万元）账龄计提比例坏账计提依据是否 关联方
限公司南宁分公司法收回
12南宁市江南XX百货有限公司（淡村店）50.933年以上100%预计无法收回非关联方
13其景总部50.343年以上100%预计无法收回非关联方
14东兴-李*48.073年以上100%预计无法收回非关联方
15桂林XX购物有限责任公司47.783年以上100%预计无法收回非关联方
16广西XX百货有限责任公司（城北店）45.323年以上100%预计无法收回非关联方
17南宁市XX贸易有限责任公司45.313年以上100%预计无法收回非关联方
18XX自治县XX镇中心小学45.013年以上100%预计无法收回非关联方
19许昌XX商贸有限公司39.263年以上100%预计无法收回非关联方
20上海XX超市有限公司39.263年以上100%预计无法收回非关联方
21XX万家青秀店37.313年以上100%预计无法收回非关联方
22上海XX食品公司浦东分公司36.163年以上100%预计无法收回非关联方
23北京XX综合超市股份有限公司南宁第二分公司35.733年以上100%预计无法收回非关联方
24黎*辉33.823年以上100%预计无法收回非关联方
25百色XX超市直营端口31.303年以上100%预计无法收回非关联方
26XX堂实业发展有限公司28.533年以上100%预计无法收回非关联方
27XX钦州分店28.413年以上100%预计无法收回非关联方
28XX商业连锁股份有限公司岳阳28.091-2年100%预计无法收回非关联方
29南宁市新城XX百货有限公司28.043年以上100%预计无法收回非关联方
30广西XX综合超市有限公司25.823年以上100%预计无法收回非关联方
31XX（中国）投资有限公司25.113年以上100%预计无法收回非关联方
32XX梧州分店23.813年以上100%预计无法收回非关联方
33南通XX商贸有限公司23.612-3年、3年以上100%预计无法收回非关联方
34袁*昀23.133年以上100%预计无非关联方

序号

序号客户名称期末余额（万元）账龄计提比例坏账计提依据是否 关联方
法收回
35西昌市XX商贸有限公司22.653年以上100%预计无法收回非关联方
36XX（中国）投资有限公司22.493年以上100%预计无法收回非关联方
37XXX族自治县所略乡中心小学22.403年以上100%预计无法收回非关联方
38XX来宾分店22.273年以上100%预计无法收回非关联方
39桂林市XX百货有限公司21.173年以上100%预计无法收回非关联方
40南宁市XX酒业经营部20.013年以上100%预计无法收回非关联方
41南宁市XX商业有限公司19.803年以上100%预计无法收回非关联方
42新礼券19.643年以上100%预计无法收回非关联方
43南宁市XX酒类经营部18.253年以上100%预计无法收回非关联方
44上海XX工贸有限公司17.723年以上100%预计无法收回非关联方
45上海XX电子商务有限公司17.223年以上100%预计无法收回非关联方
46广西南宁XX工贸有限责任公司XX五星金盛店16.122-3年100%预计无法收回非关联方
47XX(中国)投资有限公司16.023年以上100%预计无法收回非关联方
48XX商业连锁股份有限公司湘潭15.821-2年100%预计无法收回非关联方
49广西XX商贸有限公司15.813年以上100%预计无法收回非关联方
50广西XX百货有限公司15.583年以上100%预计无法收回非关联方
51上海XX实业有限公司15.543年以上100%预计无法收回非关联方
52XX食品商行15.033年以上100%预计无法收回非关联方
53南宁市XX饮料经营部14.953年以上100%预计无法收回非关联方
54南宁市XX商贸有限公司（建政店）14.073年以上100%预计无法收回非关联方
55北京XX综合超市股份有限公司南宁第四分公司13.303年以上100%预计无法收回非关联方
56XX食品经营部13.143年以上100%预计无法收回非关联方
57上海XX电子商务有限公13.113年以上100%预计无非关联方

序号

序号客户名称期末余额（万元）账龄计提比例坏账计提依据是否 关联方
司法收回
58叠彩站-代*13.113年以上100%预计无法收回非关联方
59秀厢站（瓶奶）12.563年以上100%预计无法收回非关联方
60XX商业（上海）有限公司周浦分公司12.453年以上100%预计无法收回非关联方
61XX（中国）投资有限公司12.203年以上100%预计无法收回非关联方
62漳州市XX贸易有限公司12.003年以上100%预计无法收回非关联方
63南宁市良庆XX百货有限公司11.903年以上100%预计无法收回非关联方
64南宁市XX贸易商行11.883年以上100%预计无法收回非关联方
65南宁市青秀XX百货有限公司11.863年以上100%预计无法收回非关联方
66恒大新城11.803年以上100%预计无法收回非关联方
67上海XX百货有限公司11.393年以上100%预计无法收回非关联方
68南梧站（瓶奶）11.333年以上100%预计无法收回非关联方
69XX族自治县西山乡平洞中心小学11.213年以上100%预计无法收回非关联方
70广西XX百货有限责任公司（南铁店）11.213年以上100%预计无法收回非关联方
71孙*清11.203年以上100%预计无法收回非关联方
72七星站-吕*11.153年以上100%预计无法收回非关联方
73来宾浦家东11.023年以上100%预计无法收回非关联方
74长岗二站（瓶奶）10.833年以上100%预计无法收回非关联方
75广西XX商业有限责任公司10.812-3年100%预计无法收回非关联方
76上海XX乐购超市贸易有限公司10.663年以上100%预计无法收回非关联方
77衡阳-王*10.543年以上100%预计无法收回非关联方
78XX（中国）投资有限公司北海店10.503年以上100%预计无法收回非关联方
79象山站-胡*10.493年以上100%预计无法收回非关联方
80合肥XX商贸有限公司10.403年以上100%预计无非关联方

序号

序号客户名称期末余额（万元）账龄计提比例坏账计提依据是否 关联方
法收回
81新阳分站（瓶奶）10.003年以上100%预计无法收回非关联方
82XX食品经营部10.003年以上100%预计无法收回非关联方
83上海XX电子商务有限公司10.003年以上100%预计无法收回非关联方
84其他客户1,544.891-3年、 3年以上100%预计无法收回非关联方
合计6,842.21

2、按单项计提坏账准备其他应收款明细

序号客户名称期末余额账龄人员身份款项形成原因计提比例计提依据是否 关联方
1XX通讯社广西分社300.003年以上项目合作方项目合作款100%预计无法收回非关联方
2深圳市XX实业有限公司151.703年以上供应商预付货款转入其他应收款100%预计无法收回非关联方
3温宿县XX乳业有限公司99.403年以上供应商预付奶粉货款转入其他应收款100%预计无法收回非关联方
4宗*85.293年以上原公司高管备用金100%预计无法收回非关联方
5黄*丽78.153年以上公司员工押金、保证金100%预计无法收回非关联方
6广州市XX新能源有限公司40.003年以上供应商设备款转入其他应收款100%预计无法收回非关联方
7上海XX物联网科技有限公司36.233年以上供应商预付软件款转入其他应收款100%预计无法收回非关联方
8上海XX食品公司浦东分公司32.083年以上经销商付沃尔玛进场费、陈列费100%预计无法收回非关联方
9刘*30.043年以上经销商偿还贷款100%预计无法收回非关联方
10浙江XX健康科技有限公司30.003年以上供应商保证金100%预计无法收回非关联方
11南宁市XX商业有限公司25.993年以上直营商超账扣费用发票未回100%预计无法收回非关联方
12南宁市XX纸箱有限责任公司25.063年以上供应商预付货款转入其他100%预计无法收回非关联方

应收款

应收款
13唐*锋24.143年以上原公司员工付陈列及促销费100%预计无法收回非关联方
14杭州XX信息技术有限公司22.841年以内供应商预付货款转入其他应收款100%预计无法收回非关联方
15郑州XX乳业物资有限公司22.053年以上供应商预付货款转入其他应收款100%预计无法收回非关联方
16昆明XX明珠物流有限公司21.833年以上供应商预付磷矿石款100%预计无法收回非关联方
17XX（中国）投资有限公司20.103年以上直营商超账扣费用发票未回100%预计无法收回非关联方
18秦*涛20.103年以上原公司员工付陈列及促销费100%预计无法收回非关联方
19上海XX工贸有限公司20.003年以上代理商预付促销物料款100%预计无法收回非关联方
20李*14.833年以上原公司员工支付配送费，发票未回100%预计无法收回非关联方
21新鲜屋望园店14.043年以上加盟店付门店转让费100%预计无法收回非关联方
22严*彰12.993年以上原公司员工预付饲料采购款100%预计无法收回非关联方
23南宁市江南XX百货有限公司（亭江店）12.913年以上直营商超账扣费用发票未回100%预计无法收回非关联方
24付*斯（琅西店）12.003年以上奶站经营押金、转让费100%预计无法收回非关联方
25于*龙11.943年以上原公司员工付陈列及促销费100%预计无法收回非关联方
26广西XX第三分公司10.443年以上直营商超账扣费用发票未回100%预计无法收回非关联方
27吴*杰10.003年以上原公司员工代付押金保证金100%预计无法收回非关联方
28其他客户594.021-3年、 3年以上100%预计无法收回非关联方
合 计1,778.17

经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（三）说明按组合计提坏账准备的应收款项、其他应收款的具体情况，区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项及其他应收款期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；结合同行业可比公司情况，说明你公司按组合计提坏账准备比例较低的原因及合理性，相关计提是否充分、审慎；

公司回复：

1、公司应收款项坏账准备计提方法政策说明

（1）应收账款坏账准备计提方法

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此基础上估计应收款项预期信息损失。公司按信用风险特征确定的组合及坏账准备计提方法如下：

组合名称计提方法
合并范围内关联方组合不计提
合并范围外的账龄组合按账龄分析法计提

公司应收账款按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

账龄计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）3
1-2年10
2-3年20
3年以上50

（2）其他应收款预期信用损失的会计处理方法

按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具（包括其他应收款、长期应收款等）

项目确定组合的依据计量预期信用损失方法
其他应收款项-合并范围内关联方组合款项性质不计提
其他应收款项-其他应收的暂付款组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

2、公司2023年度应收账款、其他应收款计提信用减值损失的情况2023年度，公司对应收账款、其他应收款计提减值损失合计5,641.40万元，计提减值损失的明细情况如下：

单位：万元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他减少
应收账款坏账准备11,211.473,442.88803.240.192,207.0511,643.87
其他应收款坏账准备3,366.952,198.520.000.091,054.824,510.56
合计14,578.425,641.40803.240.283,261.8716,154.43

应收账款及其他应收款期末余额相较期初余额增长较大因此本期计提坏账准备较大。

应收账款及其他应收款2023年度计提减值准备金额分项列示如下：

单位：万元

项目本期按组合计提本期单项计提本期计提合计
应收账款坏账准备61.913,380.973,442.88
其他应收款坏账准备862.061,336.462,198.52
合计923.974,717.435,641.40

公司对应收款项的客户，如果存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加时，公司分析确定其已发生信用减值的，将单独计提坏账准备。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项的账龄明细表，与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本报告期应收账款坏账准备计提3,442.88万元，相对占比较高，主要原因系本期部分客户应收账款预期信用损失及违约概率显著增加，按照单项计提政策计提预期信用损失所致。

综上，公司计提的减值准备符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

3、同行业可比公司预期信用损失率情况

选取同属乳品行业、软件和信息技术服务行业的可比上市公司，将同行业可比上市公司应收账款及其他应收款坏账准备占账面余额比例的对比分析，如下：

公司名称应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例其他应收款坏账准备占其他应收账款账面余额的比例
乳品行业：

光明乳业

光明乳业7.49%24.43%
燕塘乳业15.40%48.76%
新乳业9.05%9.78%
伊利股份3.15%13.29%
阳光乳业7.90%20.43%
平均值8.60%23.34%
软件和信息技术服务行业：
梦网科技16.81%43.08%
银之杰24.85%59.10%
吴通控股24.80%14.30%
线上线下5.76%5.00%
平均值18.05%30.37%
本公司19.03%6.32%

由于公司业务涉及乳品行业及软件和信息技术服务行业等多个行业，与可比上市公司在主要业务及其细分领域存在较大差异，并不完全可比，但为了与同行业可比上市公司比较是否存在重大差异，分别选取乳品行业、软件和信息技术服务业的可比公司的预期信用损失及平均值列示。由于本公司的软件和信息技术服务行业的应收款项更多为信用赊销客户，因此，通过与同行业上市公司对比分析，其综合预期信用损失率更偏向于软件和信息技术服务行业的平均值，本公司应收账款预期信用损失率较低，基本处于各行业平均水平区间之内，甚至相较于部分可比上市公司更为谨慎；本公司其他应收款预期信用损失率较低，主要原因为2023年公司转让皇氏数智100%股权后，公司与原皇氏数智往来的款转为欠款，由于相关协议约定了回款进度，公司按1年以内的账龄组合计提坏账准备，剔除该影响，本公司2023年其他应收款预期信用损失率为20.72%，与可比上市公司相比亦不存在重大差异；本公司根据客户的情况、自身产品及结构的情况制定的预期信用损失计提比例充分且合理。公司与同行业相比，3年以上账龄计提坏账准备比例情况如下：

公司名称应收账款其他应收款
3年以上3年以上
乳品行业：
燕塘乳业100.00%100.00%
伊利股份42.65-100.00%
阳光乳业100.00%
平均值80.88-100.00%100.00%

本公司

本公司97.15%82.44%
软件和信息技术服务行业：
延华智能50.00-100.00%60.00-100.00%
银之杰81.30-100.00%50.00-100.00%
银江技术50.00-100.00%50.00-100.00%
平均值60.43%-100.00%53.33%-100.00%
本公司50.00%50.00%

公司对应收款项的客户，如果存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加时，公司分析确定其已发生信用减值的，将单独计提坏账准备。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司编制应收款项的账龄明细表，与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司信息板块3年以上账龄组合应收账款，因业务性质更多为信用赊销客户，回款周期较长，公司参考历史损失经验，划分为账龄组合的应收款项不存在显著的信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加的情况，公司仍在利用催收措施进行有效催收；公司信息板块的其他应收款差异较大，但该业务板块其他应收款账龄3年以上金额为14.46万元，占比很小，且款项性质均为保证金。总体而言，公司综合预期损失率与同行业相比，不存在重大差异，本公司根据客户的情况、自身产品及结构的情况制定的预期信用损失计提比例，如3年以上账龄组合按50%计提坏账准备是充分且合理的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

（四）说明应收账款坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；

公司回复：

2023年公司应收账款坏账准备变动情况如下表：

名称

名称年初余额本年变动金额年末余额
计提收回或转回转销或核销处置子公司
减少
按单项计提坏账准备4,411.963,380.97803.240147.486,842.21
按组合计提坏账准备6,799.5161.9100.192,059.574,801.66
其中：账龄分析法组合6,799.5161.9100.192,059.574,801.66
合计11,211.473,442.88803.240.192,207.0511,643.87

公司报告期末的应收账款账面余额61,175.97万元，应计提减值准备11,643.87万元，在2022年末已计提减值准备11,211.47万元，本期计提减值准备3,442.88万元，收回或转回803.24万元，转销0.20万元，处置子公司减少2,207.05万元。公司报告期内应收账款坏账准备收回或转回803.24万元，主要为公司在报告期内加大应收账款催收力度，收回乳制品货款，减少应收款所致。

公司严格按照《企业会计准则》及公司会计核算管理制度等规定，以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，符合企业会计准则的规定。本报告期末应收账款余额、账龄及计提坏账明细如下：

单位：万元

序号客户名称收回/转回金额回款/转回 时间应收账款 余额坏账准备 余额地址交易开始 时间近三年 交易额
1大沙田站（瓶奶）62.902023年6月--荣光北路43号2008年11月-
2琅东站（瓶奶）60.752023年6月--锦春路2号琅西四组59栋1号2003年以前-
3碧湖站（瓶奶）53.912023年6月--碧湖路北一里琅东三组1栋1092004年7月-
4西乡塘站（瓶奶）38.322023年6月--高新二路中富花苑大门对面的高新苑24号铺面2003年以前-
5石柱岭站（瓶奶）37.792023年6月--亭洪路45号白马商城A-21、22号2006年3月-
6新兴站（瓶奶）35.192023年6月--竹溪南路33号新兴农贸综合市场B排三号2007年7月-
7建政站（瓶奶）33.652023年6月--葛麻村五组葛村路三巷12号2005年5月-
8园湖站（瓶奶）31.492023年6月--麻村二街121号2003年以前-
9长岗站（瓶奶）29.792023年6月--长岗路一里15号2003年以前-
10五一站（瓶奶）29.412023年6月--五一路24号自行车厂宿舍内2003年以前-
11青云站（瓶奶）29.112023年6月--关东街2号2003年以前-
12凤岭站（瓶奶）27.092023年6月--青秀区凤翔路香格里拉2期110商铺2009年5月-

序号

序号客户名称收回/转回金额回款/转回 时间应收账款 余额坏账准备 余额地址交易开始 时间近三年 交易额
13锦绣站（瓶奶）24.022023年6月--荣宝华商城B11栋-B114号2008年11月-
14友爱站（瓶奶）23.922023年6月--唐山路5号2004年6月-
15金融站（瓶奶）22.612023年6月--民族大道金融大厦后面2008年9月-
16桃源站（瓶奶）21.332023年6月--凌铁村104号2008年5月-
17沈阳站（瓶奶）20.712023年6月--衡阳西路北一巷596号2003年以前-
18明秀分站（瓶奶）20.542023年6月--虎丘路西二巷72号2003年以前-
19淡村站（瓶奶）19.362023年6月--淡村5-3号长城苑2号铺面2010年3月-
20安吉站（瓶奶）19.042023年6月--安吉大道36-60号苏卢村南路27号2003年以前-
21友爱北奶站（瓶奶）17.972023年6月--友爱北43-1号2008年11月-
22新竹站（瓶奶）16.452023年6月--新竹北一里新竹大厦C座102号2008年9月-
23新阳站（瓶奶）16.292023年6月--龙腾路平田村龙腾布匹市场13号2003年以前-
24燕子岭站（瓶奶）16.222023年6月--燕子岭官桥1-6号2010年5月-
25平西站（瓶奶）15.472023年6月--福居路34号2004年6月-
26城西站（瓶奶）15.322023年6月--西耐路嘉汇馨园旁休闲街2号商铺2005年4月-
27五一东站（瓶奶）15.142023年6月--五一东路19号淡村材市场F-15号2010年3月-
28衡阳站（瓶奶）14.902023年6月--望州路北一里197号7、8号铺面2010年3月-
29思贤站（瓶奶）14.382023年6月--民主路北四里力元小区78号铺面2003年以前-
30南铁站（瓶奶）14.222023年6月--地洞口路南宁铁路公安局对面第六间铺面2010年3月-
31新阳分站（瓶奶）2.722023年6月10.0010.00北际南路12-8号2006年11月-
32云南皇氏来思尔乳业有限公司3.232023年6月--云南省大理白族自治州大理市大理镇食品工业园区2011年11月
合计803.2410.0010.00

3、经核实，除云南皇氏来思尔乳业有限公司为公司原控股子公司外，其他客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；公司前期根据客户的实际情况单项计提坏账准备是审慎的，在收回及转回上述应收账款时符合企业会计准则的有关规定。

（五）说明其他应收款坏账准备变动项目“其他”涉及的具体内容，并说明“其他”减少其他应收款坏账准备、处置子公司减少应收账款坏账准备的会计处理过程，是否符合企业会计准则有关规定；

公司回复：

1、2023年公司其他应收款坏账准备情况如下表：

名称年初余额本年变动金额年末余额
计提收回或转回核销其他
按单项计提坏账准备701.711,336.46---260.001,778.17
按组合计提坏账准备2,665.24862.06-0.09-794.822,732.39
其中：账龄分析法组合2,665.24862.06-0.09-794.822,732.39
合计3,366.952,198.520.09-1,054.824,510.56

“其他”项目金额为-1,054.82万元，涉及的具体内容为：

（1）公司本期处置子公司，减少坏账准备1,054.80万元。

（2）公司子公司皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司之孙公司皇氏赛尔生物科技（巴基斯坦）有限公司其他应收款坏账准备外币报表折算差额0.02万元。

2、2023年，公司因转让来思尔乳业、来思尔智能化乳业、皇氏数智、皇氏绿能公司股权，转让后上述4家公司不再纳入合并报表范围，从而减少相应其他收账款坏账准备，符合企业会计准则有关规定。

（六）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；公司回复：

1、2023年末前五名应收账款计提坏账准备明细：

序号单位名称期末金额坏账准备形成时间账龄形成原因偿债能力计提依据
1浙江XX网络科技有限公司5,705.55527.092021年-2023年0-3年信息化工程设备及技术服务款良好账龄组合
2广西XX贸易有限公司4,389.06131.672023年12月1年以内贸易良好账龄组合
3北海XX阳光科技有限公司4,290.00280.602022年-2023年0-2年光伏设备及技术服务款良好账龄组合
4上海XX信息技术有限公司3,151.5994.552023年1年以内短信及客服款良好账龄组合
5广西来宾XX牧业有限公司3,008.24290.182022年6月-2023年12月0-2年出售牛只、提供胚胎移植技术服务收入形成良好账龄组合
合计20,544.441,324.09

2、2023年末前五名其他应收款计提坏账准备明细：

序号公司期末金额坏账准备形成时间形成原因偿债能力计提依据
1皇氏数智有限公司50,402.831,512.092023年10月往来款良好账龄组合
2浙江筑望科技有限公司7,549.48226.482023年10月分红款良好账龄组合
3北海XX阳光科技有限公司2,714.6481.442023年9月采购太阳能电池组件预付货款良好账龄组合
4四川藏鑫置业有限公司1,653.8149.612023年10月股权转让良好账龄组合
5安徽皇氏绿能科技有限公司820.0024.602022年9月采购P型单晶电池片预付货款良好账龄组合
合计63,140.761,894.22

基于上述应收款项所处现状的判断，公司按应收款账龄计提坏账准备是充分及合理的。

（七）说明3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。公司回复：

1、公司3年以上账龄应收账款前十客户的具体情况如下：

单位：万元

序号单位名称3年以上 账龄金额占期末余占比坏账 余额形成时间是否为 关联方经营及资信情况长期挂账原因催款措施形成原因
1浙江XX科技有限公司1,583.9292.97%791.962020年否存续，资信良好客户资金紧张业务跟进催收信息化工程技术服务款及设备款
2XX电子股份有限公司1,472.5380.38%736.272019年否存续，资信良好客户资金紧张业务跟进催收，陆续回款中信息化工程设备款
3宁波XX网络科技有限公司435.9045.37%217.952018年-2021年否存续，资信良好客户资金紧张业务跟进催收短信款
4浙江XX网络科技有限公司366.13100.00%183.062018年-2019年否存续，资信良好客户资金紧张业务跟进催收滴滴客服款
5云南西双版纳XX橡胶有限公司341.22100.00%341.222016年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回货款已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收橡胶货款
6深圳市XX司317.60100.00%317.602016-2017年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回货款已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收销售乳制品货款
7XX商务有限公司219.20100.00%109.602018年否存续，资信良好客户资金紧张业务跟进催收短信业务款
8上海XX网络科技有限公司145.07100.00%72.532018年否存续，资信良好客户资金紧张业务跟进催收客服款
e昆明XX实业有限公司135.71100.00%67.852017年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回货款已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收橡胶货款
10广西XX超市有限公司100.46100.00%100.462011-2013年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回货款已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收销售乳制品货款尾款
合计5,117.742,938.50

2、公司3年以上账龄其他应收款前十名客户的具体情况如下：

单位：万元

序号对方单位名称3年以上账龄金额占期末余额比例坏账准备形成时间是否为 关联方经营及资信情况长期挂账 原因公司采用的催款措施形成原因
1XX通讯社广西分社300.00100.00%300.002012年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回该款项已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收项目合作款
2广西南宁市XX物流有限责任公司218.00100.00%109.002019年否经营正常，未被列入失信执行人未能按期收回款项2024年3月已回款已收回款项预付款
3南宁市XX区财政局200.00100.00%100.002013年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回该款项已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收项目建设风险抵押金
4深圳市XX实业有限公司151.70100.00%151.702015年否经营正常，未被列入失信执行人未能收回货款已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收预付货款转入其他应收款
5刘*生139.99100.00%70.002017年否未被列入失信执行人未能收回该款项已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收项目转让款
6温宿县XX乳业有限公司99.40100.00%99.402016年否已被列入失信执行人已有判决，对方未执行已有判决，对方未执行预付奶粉货款转入其他应收款
7宗*85.29100.00%85.292015年否已被列入失信执行人未能收回该款项已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收备用金
8黄*丽78.15100.00%78.152017年否未被列入失信执行人未能收回该款项已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收押金、保证金
9张*国42.44100.00%21.222016年否已被列入失信执行人物业服务合同纠纷持续追款中，已扣押房产一套待处置(2018)桂0305执1326号
10广州XX食品企业有限公司40.00100.00%20.002019年否经营正常，未被列入失信执行人合作期间合作结束后退回合作押金
合计1,354.971,034.76

注：目前张*国已被扣押了房产一套，公司正在协调法院处理，故公司未对该事项进行全额计提。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

1、核查程序

（1）了解、评估公司应收账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

（2）我们复核了管理层采用的有关应收账款及其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款及其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款，评估了管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

（3）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款及其他应收款，我们对账龄的准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

（4）我们对于重要应收账款及其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论应收款项的可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

（5）通过天眼查等公开渠道查询主要应收款项单位工商信息，了解经营情况，以判断其与公司及公司董监高、持股 5%以上股东是否存在关联关系。

（6）我们检查了应收账款及其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司关于应收账款和其他应收款的回复，与我们年审时了解的情况一致，应收账款及其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。

问题八：年报显示，你公司预付款项期末余额295,367,279.86元，其中账龄1年以内的预付款项238,309,655.87元，占比达80.68%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款148,935,632.78元，占预付款项期末余额合计数的比例为

50.42%。

请你公司：

（一）说明账龄1年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，预付对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

公司回复：

2023年公司账龄1年以内预付账款前五名供应商具体情况如下表：

序号供应商期末金额（万元）预付原因交货情况与公司关系
1广西XX东展商贸有限公司4,616.68预付铝锭货款已执行完毕。非关联方
2天津XX国际贸易有限公司3,130.45预付奶粉货款已到货2,210.09万元非关联方
3中山市XX贸易有限公司2,657.31预付奶粉货款已到货1,718.14万元非关联方
4钦州XX进出口贸易有限公司2,187.00预付奶牛款尚未交货非关联方
5玉林XX印刷物资有限公司1,661.95预付包材款已到货862.52万元非关联方
合计14,253.39

2023年末预付款项前五名余额合计14,253.39万元，其中预付乳品原料款5,787.76万元、预付乳制品包材款1,661.95万元，预付铝锭贸易货款4,616.68万元，预付进口奶牛款2,187.00万元。

1、预付原料款的必要性及合理性说明

进口奶粉是乳企的上游大宗原材料，受国际市场行情影响，每年采购价格都会有较大幅度的波动，也存在3-6个月的订货周期及运输影响；为了保障奶粉的平稳供应，公司根据经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控制。

2、预付乳品包材款的必要性及合理性说明

公司预付包材款，主要是为提前锁价以获得价格优势，降低包材价格波动带

来的成本上升风险。

4、预付铝锭贸易货款的必要性及合理性说明

根据公司与客户签订的销售合同，经客户与公司沟通，为确保铝锭贸易业务尽快完成，客户向公司预付了相关铝锭货款；公司为了确保客户预期，同时将铝锭货款预付了供应商；截止2023年末，预付款余额 4,616.68万元，并于2024年1月份完成了该合同的铝锭采购。

4、预付进口奶牛款的必要性及合理性说明

公司与钦州XX进出口贸易公司签订了奶牛代理进口合同。因采购的商品金额较大，采购周期较长，故需预付一定比例的预付款，以便供应商组织牛源。同时，钦州澳华进出口贸易公司向公司提供了等额银行保函。

综上，公司上述预付款项主要系围绕公司的主营业务开展，公司采购的乳品原料、包材、奶牛等，根据合同约定以及行业惯例，通常在签订合同后按照一定比例支付预付款，后续根据具体实际到货或交割情况陆续付款，同时结转预付款项。上述预付款项由于相关资产未到货或未完成交割故暂未结算。公司的预付规模与业务规模及战略发展规划相匹配，具备必要性及合理性。

经核查，预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（二）核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

公司回复：

经核查，公司不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

1、核查程序

（1）了解与采购付款确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）分析预付账款账龄及余额构成，取得大额预付账款合同，确定相关款项是否根据有关合同支付，检查大额预付的合同、付款凭证，查看交易合同中对产品种类、发货周期、付款时间等主要条款的约定情况，查验预付款支付是否与合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；

（3）对大额预付款项的单位实施余额函证程序，同时对合同条款重要信息进行函证，对未回函的单位进行了实质性替代测试；

（4）抽取大额预付款项的单位通过视频、现场走访等审计手段对这些单位进行访谈，了解合作情况、项目进展以及其是否与公司存在关联关系；

（5）分析大额预付款项的商业合理性，交易是否具有商业实质，分析交易定价是否与市场行情相符，判断是否为利用预付货款、设备款变相形成资金占用，确认交易对手方是否与公司不存在关联关系及利益输送；

（6）通过天眼查网站对大额预付款项单位的工商信息进行查询，核查其工商资料、股权结构、了解其主要经营情况等，与公司是否存在关联关系；

（7）检查资产负债表日后的预付账款变动情况，核查期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。

2、核查意见

（1）经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

（2）通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为上述预付款项是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

问题九：年报显示，你公司存货期末账面价值为255,991,606.83元，同比下降45.67%；存货跌价准备余额4,036,982.96元，其中报告期计提存货跌价准备金额0元，报告期转回或转销存货跌价准备3,896.36元，处置子公司减少存货跌价准备41,430,796.46元，因报废减少存货跌价准备513,115.77元。请你公司：

（一）结合存货具体构成、实际经营情况等因素，说明报告期存货账面余额同比大幅下降的原因及合理性；

公司回复：

2023年末，公司存货账面价值25,599.16万元，同比减少25,716.44万元，下降45.76%，具体构成如下：

单位：万元

项目年末账面价值年初账面价值增减额增减幅
原材料5,240.3312,407.79-7,167.46-57.77%
在产品429.73156.36273.37174.83%
库存商品5,391.9213,497.85-8,105.93-60.05%
周转材料3,394.166,023.18-2,629.02-43.65%
低值易耗品905.09975.84-70.75-7.25%
消耗性生物资产392.28392.28-0.00%
开发成本8,579.287,838.56740.729.45%
委托加工物资-1,343.57-1,343.57-100.00%
发出商品-498.55-498.55-100.00%
合同履约成本1,266.373,986.84-2,720.47-68.24%
合计25,599.1647,120.82-21,521.66-45.67%

期末存货账面余额同比大幅下降的原因主要为：

1、2023年6月、2023年10月公司陆续转让来思尔、来思尔智能化及皇氏数智股权，上述3家公司存货年初余额分别为3,627.51万元、5,767.87万元、9,738.25万元，合计19,133.63万元，期初存货的比较数据，不包括上述3家已出表的公司，具体如下表所示：

单位：万元

项目年末余额年初余额增减额增减幅
原材料5,240.335,948.83-708.50-11.91%

在产品

在产品429.7382.92346.81418.23%
库存商品5,391.922,656.332,735.59102.98%
周转材料3,394.164,842.56-1,448.40-29.91%
低值易耗品905.09895.309.791.09%
消耗性生物资产392.28392.28-0.00%
开发成本8,579.287,838.56740.729.45%
委托加工物资-1,343.57-1,343.57-100.00%
合同履约成本1,266.373,986.84-2,720.47-68.24%
合计25,599.1627,987.19-2,388.03-8.53%

2、合同履约成本、委托加工物资同比减少的主要原因为：

（1）合同履约成本同比减少的主要原因为皇氏阳光根据光伏项目施工完成进度确认收入，对应的“合同履约成本”已结转至“主营业务成本”科目，同时由于2023年下半年施工进度原因，材料领用量有所下降。

（2）委托加工物资同比减少的主要原因为安徽绿能原为皇氏阳光全资子公司，工厂建设投产前存在委托加工业务，建成后自产电池片，不再进行委托加工业务；2023年8月皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的股权认缴出资份额分别转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业，此后，安徽绿能增资扩股，引入其他投资人，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例减少至15.3846%，安徽绿能自2023年8月起不再纳入合并范围。

（二）按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），在此基础上说明报告期未计提存货跌价准备的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；

公司回复：

1、按类别列示存货构成如下：

单位：万元

项目年末余额库龄年初余额
账面 余额跌价 准备账面价值1年及以内1年以上账面余额跌价 准备账面价值
原材料5,240.33-5,240.334,991.24249.0912,407.79-12,407.79
在产品429.73-429.73429.73-156.36-156.36
库存商品5,391.92-5,391.925,324.3367.5917,427.133,929.2813,497.85

周转材料

周转材料3,654.13259.973,394.162,229.781,424.346,315.90292.726,023.18
低值易耗品1,048.82143.73905.09539.90508.921,138.52162.68975.84
消耗性生物资产392.28-392.28-392.28392.28-392.28
开发成本8,579.28-8,579.28722.687,856.607,838.56-7,838.56
委托加工物资-----1,343.57-1,343.57
发出商品-----712.35213.80498.55
合同履约成本1,266.37-1,266.371,266.38-3,986.84-3,986.84
合计26,002.86403.7025,599.1615,504.0410,498.8251,719.304,598.4847,120.82

2、存货跌价准备的计提过程

根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。公司计提存货跌价准备的过程如下：

（1）原材料、在产品主要为乳制品生产所需原料和正在生产加工中的半成品，目的是为生产成品并实现销售。乳制品属于快消品，原材料主要为当年采购领用生产，存货周转较快，库龄较短。期末抽取部分价值较高且常用原材料、在产品，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算。本年选中测试的原材料、在产品未发现减值，未计提跌价准备。

（2）周转材料以及低值易耗品主要为乳制品生产所需辅料及包材等，主要为当年采购，存货周转较快，库龄较短。公司在期末盘点时对周转材料以及低值易耗品状况进行核查，分析其库龄、质量等状况，对呆滞材料单独计提跌价准备；本年因报废周转材料、低值易耗品而转回原已计提存货跌价准备51.70万元，本年选中测试的周转材料及低值易耗品未发现减值，未计提跌价准备。

（3）库存商品主要用于对外出售，按产品类别分为两大类，分别是乳制品

以及AI智能视觉开放平台项目货物。对于乳制品属于快消品，存货周转较快，库龄较短，公司以预估售价并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其可变现净值进行减值测算，该部分库存商品未计提跌价准备。对于AI智能视觉开放平台项目货物，公司已于2023年10月完成转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权，公司将不再持有皇氏数智有限公司的股权，该批AI智能视觉开放平台项目货物随之转让，本期由于处置子公司导致存货跌价准备减少4,143.08万元。

（4）开发成本主要由广西皇氏产业园的开发项目产生，公司在期末对存货进行盘点的基础上，对该开发成本进行了单项评估、询价查询，经测算，未发现减值迹象。

（5）委托加工物资是根据在手订单而采购的原料，前述原料经委外加工后实现对外销售，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础，经测算，未发现减值迹象。

（6）合同履约成本是光伏EPC业务尚未达到收入确认时点而归集的项目成本，根据已中标的合同价格，对存货进行减值测试，合同价格均高于存货成本，经测算，未发现减值迹象。

（7）消耗性生物资产总体结存金额较小，一般结合库龄情况以及物品特性，检查是否存在减值迹象，总体不存在减值迹象。

3、2023年末存货跌价准备计提比率与同行业公司对比无明显异常，具体情况如下：

项目光明乳业燕塘乳业熊猫乳品伊利股份阳光乳业皇氏集团
原材料8.78%0.97%1.99%0.55%
在产品19.81%
库存商品2.37%6.57%8.57%7.19%
周转材料1.12%8.59%2.83%8.83%7.11%
低值易耗品13.70%
半成品19.81%
综合计提比率4.84%0.70%3.95%8.12%4.12%1.55%

综上，公司按照企业会计准则以及公司会计政策的相关规定，成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备，计提充分且具有合理性。

（三）说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、具体金额、变动情况、判断依据及其合理性；并说明因处置子公司、报废减少存货跌价准备的具体情况、依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

本报告期，因处置子公司减少存货跌价准备4,143.08万元，因报废周转材料、低值易耗品减少51.70万元，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转回或转销是合理的。

1、本期存货跌价准备计提以及转销/转回情况，具体如下：

单位：万元

项目年初余额本年增加金额本年减少金额年末余额
计提其他转回或转销处置子公司减少报废
原材料-------
库存商品3,929.28---3,929.28--
周转材料292.72--0.39-32.36259.97
低值易耗品162.68----18.95143.73
发出商品213.80---213.80--
合计4,598.48--0.394,143.0851.31403.70

公司期末存货跌价准备余额403.70万元，主要为2022年及以前年度计提，本期未计提存货跌价准备。

2023年度周转材料及低值易耗品因报废原因，存货跌价准备减少51.70万元，系公司及孙公司广西乳业相关的周转材料、低值易耗品报废转出处理，将以前年度计提存货跌价准备本期转回；库存商品及发出商品相应存货跌价准备减少4,143.08万元，为公司转让皇氏数智100%股权后，相关存货出表所致。

2、存货跌价准备转销的判断标准

根据《企业会计准则》规定，存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本；存货跌价准备转回的条件是以前计提存货跌价准备的存货生产领用或对外出售的，将对应的存货跌价准备金额进行转回，冲减当期资产减值损失。

综上所述，公司本期转销存货跌价准备0.39万元，以及报废减少存货跌价

准备51.31万元，主要系相关存货报废转出所致。因此，公司存货减少存货跌价准备的会计处理是合理的。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：

1、核查程序

（1）了解并测试了存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）实施存货监盘，并对部分存货实施抽盘，将盘点结果与公司存货记录进行核对，并在监盘时关注存货状况、保管等情况；

（3）分析存货库龄，复核存货库龄的划分是否准确，对存货结构、库龄、质量等方面进行分析；

（4）获取存货跌价准备计算表，复核了乳制品以及AI智能视觉开放平台项目货物库存商品等的存货跌价准备计算过程，评价公司的计算方法，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备转回或转销的合理性。

2、核查意见

（1）经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分且具有合理性。

（2）公司存货跌价准备的转回或转销具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

问题十：年报显示，你公司报告期内营业外收入金额为66,640,147.51元，其中赔偿收入60,041,614.37元，无法支付的往来款3,103,292.71元，其他1,494,775.22元。营业外支出金额为18,427,547.42元，其中股权回购款利息9,890,300.00元，其他7,956,953.79元

请你公司：

（一）说明营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

公司回复：

1、2023年营业外收入中的赔偿收入金额为6,004.16万元，具体情况如下表：

项目金额（万元）形成时间形成原因
补偿款3,000.002023年2月、 2023年3月联储证券代履行部分 应收账款清收义务
云南天裕案件利息2,959.452023年11月、 2023年12月云南天裕案件利息
案件执行款44.312023年8月徐蕾蕾案件执行款
其他0.402023年10月案件赔款
小计6,004.16

公司根据相关协议、判决资料，在实际收到相关款项时确认为营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。

2、2023年营业外收入中的无法支付的往来款金额为310.33 万元，具体情况如下表：

项目金额（万元）形成时间形成原因
三年以上未兑换礼券196.212020年12月份及之前礼券销售
客户冰箱押金27.622017年8月-2020年11月市场投放
客户履约保证金26.502017年8月-2020年10月履约保证金
客户投标保证金10.002023年1月、2023年12月无需退还的保证金
客户预收货款50.002018年12月份及之前预收奶款
合计310.33

关于3年以上未兑换礼券收入，根据公司以往经验，未来兑换的可能性极小；关于客户冰箱押金，自2017年遵义乳业开拓市场以来，部分客户已与公司终止合作，经与业务部门核实确认，对于这些客户所支付的冰箱押金公司无需支付；投标保证金为杨森乳业收到的无需退还的投标保证金；334家客户预收货款为集团公司经营乳品销售业务期间形成的预收账款，经与原销售业务部门核实已经无需支付。

基于上述实际情况，公司将上述无需支付的保证金、押金及预收账款转入营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。

3、2023年营业外收入中其他涉及款项金额149.48万元，具体情况如下表：

项目

项目金额（万元）形成时间形成原因
赞助费75.002023年收到赞助费
扣罚款收入18.312023年主要为经销商市场稽查处罚
总部经济奖励16.122023年政策奖励
废旧处置收入6.362023年包材、低耗等废旧处置
其他33.692023年盘盈、促销服务等
合计149.48

公司将上述赞助费、扣罚款收入、总部经济奖、废旧处置收入在实际收到时确认为营业外收入，将预计无需支付的款项转入营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。

（二）说明营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

1、2023年公司营业外支出中的股权回购款利息金额989.03万元，主要为公司根据相关协议计提应付滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权回购款利息986.57万元。

2018年5月31日公司与广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）、宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）、葛炳校签署了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》。同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定如相关条件不成就，由公司对国富创新、滨州云商所持筑望科技的预期收益及持有的股权承担差额补足及远期收购的义务。

经多轮协商，2023年11月29日公司与滨州云商签订了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，由公司按照约定对滨州云商所持有的筑望科技股权进行收购，支付股权收购款及986.57万元股权收购款对应的资金占用费。

2、2023年公司营业外支出中的其他涉及款项金额795.70万元，具体构成如下表：

项目金额（万元）形成时间形成原因
服务费518.872023年项目服务费

报废损失

报废损失160.202023年产成品、包材及低耗报废
盘亏损失33.322023年盘亏
赔偿款26.542023年诉讼赔偿
社保补偿10.042023年补缴社保
其他46.732023年赞助、慰问金等
合计795.70

公司将上述服务费、报废损失、盘亏损失、赔偿款、社保补偿等实际发生时确认为营业外支出，符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、核查程序

（1）获取或编制营业外收入明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

（2）对本期发生的营业外收入，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确；

（3）检查赔偿收入：获取并查看法院作出的判决书，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确；

（4）获取或编制营业外收入明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

（5）针对营业外支出中股权回购款，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

（6）对本期发生的营业外支出，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确；

2、核查结论

（1）经核查，营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据未见异常，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定；

（2）经核查，营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据未见异常，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

问题十一：年报显示，你公司货币资金期末余额为509,463,736.48元，有息负债合计2,165,526,416.46元，远高于货币资金余额。其中短期借款985,723,009.06元，长期借款886,215,514.56元，一年内到期的非流动负债293,587,892.84元。请你公司：

（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理；

公司回复：

1、有息负债形成的原因及主要用途

公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及生物性资产的投入。

2、相关分析说明

（1）截至2023年末，公司有息负债余额为21.66亿元（同比减少6.26亿元，降幅22.42%），其中短期有息负债合计余额为12.80亿元，长期有息负债合计余额为8.86亿元，长短期有息负债结构比为41:59，上年期末的长短期有息负债结构比为27:73，本期末相较上期末长期有息负债比重增加，长短贷结构得到优化。

（2）有息负债占总资产的41.5%，同比下降约5.86个百分点，年末资产负债率水平为66.46%，同步下降约0.69个百分点，整体负债水平得到控制，且处于正常合理风险控制范围内。

（3）截至 2023年末，公司货币资金余额为5.09亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.20亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。

公司资产负债率与同行业相比，不存在较大差异，股东权益比例略低于行业水平，主要是由于当前公司处于夯实产业链阶段，产业布局，新牧场、新乳制品加工厂投建固定资产贷款增加所致，总体公司的资本结构处于合理范围。

公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下表：

行业上市公司

行业上市公司皇氏集团伊利股份新乳业麦趣尔一鸣食品贝因美
资产负债率66.46%62.19%70.47%66.81%59.42%57.90%

整体而言，2023年末公司短贷规模在压降优化，同时，2023年公司经营活动净现金流不断增强，偿债能力提升，有助于不断改善公司整体债务结构。

（二）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。

公司回复：

1、公司经营基本面良好，经营性现金流正常，近年来公司通过不断夯实和深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。

2、在日常营运资金管理上，公司在加强对下游经销商采取“先款后货”的结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理地延伸应付账期管理，提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。

3、从数据上看，公司短期有息负债规模同比呈下降趋势，财务运营能力有所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，有利于释放流动性。

4、基于公司主业的平稳发展，为公司与金融机构及市场投资者塑造了良好顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能力稳定，且融资期限结构合理。截至目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴资金投入、与社会资本合作、政府代建等模式，尽可能减轻公司的资金压力。

综上所述，公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违约风险。

问题十二：年报显示，你公司在建工程期末余额为341,734,093.41元，其中田东生态牧场建设项目工程进度98.00%，本年转入固定资产44,878.00元，期末余额155,458,038.63元；遵义乳制品加工基地建设项目工程进度99.00%，本年转入固定资产0元，期末余额2,123,893.79元；皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度80.00%，本年转入固定资产0元，期末余额127,565,434.25元。

请你公司：

（一）说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等；

公司回复：

公司报告期主要在建工程结转固定资产项目的具体情况如下：

单位：万元

项目名称预算数工程累计投入占预算比例工程 进度年初余额本年增加 金额本年转入固定资产金额年末余额项目开始 时间预计整体 完工时间减值 情况
田东生态牧场建设项目18,112.8696.10%98.00%13,959.351,590.944.4915,545.802017年12月2024年10月未发生减值
遵义乳制品加工基地建设项目28,456.7694.20%99.00%212.39--212.392018年10月2024年3月未发生减值
皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目15,399.9382.98%80.00%2,917.389,839.16-12,756.542021年6月2024年12月未发生减值
合计61,969.5517,089.1211,430.104.4928,514.73

（二）说明田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度的计算依据，并结合市场情况和公司规划等，说明相关项目基本完工但迟迟未转入固定资产的原因及合理性，是否存在未及时结转固定资产或应计提减值准备的情形；公司回复：

田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度的计算依据：

1、田东生态牧场建设项目预算总投资18,112.86万元，截至2024年5月31日，累计已投入17,944.83万元，已转固金额16,733.23万元，未转固金额1,211.60万元。项目工程进度情况：泌乳牛舍、青牛牛舍、犊牛舍已完成主体框架工程，精料库、干草棚，青贮池主体工程已完工。配套附属设施排水回冲、中转池工程、增设供水、供电管道工程、变压器增容，配电房正在建设中。

2、遵义乳制品加工基地建设项目一期总投资28,456.76万元，截至2023年12月31日，累计已投入26,806.38万元，已转固金额26,507.71万元，其他减少金额 86.28 万元，尚余212.39万元为一条灌装生产线因产能较低需要更新置换未转固。截至2024年3月已转固。

3、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目预算总投资15,399.93 万元，截至2023年12月31日，累计已投入12,779.12万元，已转固金额22.58万元，未转固金额12,756.54万元，工程建设项目进度情况：主车间主体已完成；消防控制室已完成，配套设备调试中；污水处理站污水池已完成，配套设备调试中；消防水池完成池体建设，配套设备调试中；绿化工程建设中；大堂参观走廊装修、办公室装修中。前处理设备、灌装生产线、锅炉设备、配电设备、制冷设备安装调试中。

报告期内，公司对上述在建工程根据工程竣工结算及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固定资产，转为固定资产条件主要为：

1、固定资产的实体建造工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

2、已经生产或运行的，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

3、该项建造的固定资产上支出金额很少或者几乎不再发生。

截至期末，田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来

宾乳制品产业化基地建设项目在建工程基本完工，但未转入固定资产的原因如下：

1、田东生态牧场建设项目配套附属设施排水回冲、中转池工程、增设供水、供电管道工程、变压器增容，配电房正在建设中，整个生态牧场项目工程未全部竣工验收。

2、遵义乳制品加工基地建设项目的一条灌装线，因产能较低需要更新置换，未转固。

3、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目绿化工程，大堂参观走廊装修、办公室装修、前处理设备、灌装生产线以及配套设备在安装调试中。整个皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目未全部竣工验收。

公司根据工程竣工结算文件及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固定资产，不存在未及时结转固定资产的情形。

（三）说明报告期对固定资产、在建工程计提减值准备的具体情况以及减值准备计提是否合理、充分。

公司回复：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。报告期在建工程结转固定资产项目简要说明如下：

1、遵义乳制品加工基地建设项目坐落于遵义市红花岗区深溪镇医药健康产业园，工厂是集绿色、生态、环保、观光旅游为一体的智能化、现代化、全自动化的乳品加工基地。该加工基地占地253亩，一期总投资28,456.76万元，目前实际产能10万吨，在建产能3万吨，2023年实现营业收入15,021.24万元，同比增长52.25%。

2、田东生态牧场项目位于广西百色市田东县林逢镇林驮村，项目占地面积为226亩，项目预算总投资18,112.86万元，截至2024年5月31日，累计已投入17,944.83万元，已转固金额16,733.23万元，未转固1,211.60万元。鲜牛乳年产量预计达到1.17万吨，预计实现年营业收入 6,500万元。

3、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目位于来宾市兴宾区印山路9号，项目占地面积为120亩，项目预算总投资15,399.93 万元，截至 2023年12月31日，累计已投入12,779.12万元，已转固金额22.58万元，未转固12,756.54万元。该项目设计产能5万吨，实际产能3.25万吨，在建产能1.75万吨，预计实现年营业收入3亿元。

上述在建工程项目为了扩大生产而投入建造，公司根据自身盈利能力预计未来现金流大于累计投入，期末未发生减值迹象，公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、核查程序

（1）了解与固定资产、在建工程相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在建工程的建设进度；

（3）对公司工程部管理人员进行访谈，了解企业在建工程的目前状况和核算流程，抽查主要的建设项目的工程进度资料、发票、合同等，对在建工程的转固文件进行检查，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性。

（4）与公司管理层沟通，复核重大建设项目减值迹象判断的合理性。

2、核查意见

（1）上述工程项目均通过验收达到可使用状态时转入固定资产，公司不存在未及时结转固定资产的情形。

（2）经核查，上述项目期末未发生减值迹象，因此公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。

特此回复。

皇氏集团股份有限公司董 事 会

二〇二四年六月十一日
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