证券代码：300119 公司简称：瑞普生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就
之
独立财务顾问意见
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ...... 9
六、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、瑞普生物：指天津瑞普生物技术股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天
津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指天津瑞普生物技术股份有限公司2022
年限制性股票激励计划。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号—业务办理》
16. 《公司章程》：指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞普生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
瑞普生物本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年4月28日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年4月29日至2022年5月9日，公司在OA办公系统上向全员发布了《2022年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2022年5月10日，公司监事会发布了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年5月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权实施限制性股票激励计划所需的必要事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月16日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2022年5月31日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为204人，实际授予数量为409.40万股，授予的限制性股票授予登记完成日期为2022年5月31日。
（六）2023年6月9日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。因第一个解除限售期公司层面考核目标未成就及部分激励对象离职，回购注销限制性股票174.26万股，占公司总股本的0.37%；限制性股票回购价格调整为9.10元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2023年8月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划174.26万股限制性股票已于2023年8月24日注销完成。
（九）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了专业报告。2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十）2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，瑞普生物2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第二个解除限售期业绩考核目标：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于33%。
注：上述“2021年净利润”指标以公司2021年归属于母公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2023-2024考核年度，公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司解除限售系数如下：
| 公司层面实际达成率R | R≥100% | 80%≤R<100% | R<80% |
| 公司层面解除限售系数 | 1 | 80% | 0 |
公司2021年度归属于母公司股东的净利润为412,784,534.66元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第【ZG10531】号）的计算结果，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为452,942,064.27元，2023年度股份支付费用摊销前归属于母公司股东的净利润为459,278,145.93元，因此公司层面实际达成率R=83.66%，公司层面解除限售系数为80%。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象：
| 考核得分 | 85≤A | 75≤A<85 | A<75 |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0 |
2023-2024考核年度，公司层面各年度业绩实际达成率达到80%及以上的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到80%，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司《2022年限制性股票激励计划》授予的激励对象中除28名激励对象因个人原因离职（含第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》中所述14名激励对象，本议案尚需公司2024年第一次临时股东大会批准），剩余的176名中：159名激励对象2023年
个人绩效考核得分为“85≤A”，个人层面标准系数为1；15名激励对象2023年个人绩效考核得分为“75≤A<85”，个人层面标准系数为0.8；2名激励对象2023年个人绩效考核得分为“A<75”，个人层面标准系数为0。
综上，本财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就。
六、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量本次176名激励对象中，符合解除限售条件的激励对象共计174人，可解除限售的限制性股票数量829,920股，占目前公司总股本466,276,186股的0.1780%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 徐雷 | 董事、总经理 | 13 | 2.496 | 3.9 |
| 刘爱玲 | 董事、副总经理 | 13 | 2.496 | 3.9 |
| 朱秀同 | 董事、副总经理 | 13 | 2.496 | 3.9 |
| 李睿 | 董事 | 2 | 0.48 | 0.6 |
| 李改变 | 财务负责人 | 2.5 | 0.6 | 0.75 |
| 尤永君 | 副总经理 | 15 | 3.6 | 4.5 |
| 中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（170人） | 305.90 | 70.824 | 91.77 | |
| 合计（176人） | 364.40 | 82.992 | 109.32 | |
注1：激励对象中徐雷、刘爱玲、朱秀同为公司董事及高级管理人员，李睿为公司董事，李改变、尤永君为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
注2：上表中有2名股权激励对象因第二期个人层面标准系数为0，本期限制性股票应回购注销。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，瑞普生物2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月11日