浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司“神通转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：神通转债，债券代码：111016，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
鉴于神通科技2024年6月12日公告了《关于因利润分配调整“神通转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-063），根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，浙商证券现将本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号）同意注册，神通科技于2023年7月25日向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]184号文同意，公司可转换公司债券于2023年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“神通转债”，债券代码“111016”。转股期起止日期为2024年1月31日至2029年7月24日，初始转股价格为11.60元/股。
截至本次转股价格调整前，最新转股价格为11.56元/股。历次转股价格调整情况如下：
因公司实施2023年半年度利润分配，向股权登记日即2023年10月11日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.032元（含税），需对“神通转债”的转股价格作出相应调整。“神通转债”的转股价格由原来的11.60元/股调整为11.57元/股，调整后的价格于2023年10月12日起生效。具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分
配调整“神通转债”转股价格的公告》。2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2023年12月1日为首次授予日，授予2名激励对象105.00万股限制性股票。因前述事项，需对“神通转债”的转股价格作出相应调整。“神通转债”的转股价格由原来的11.57元/股调整为11.55元/股，调整后的价格于2023年12月20日起生效。具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“神通转债”转股价格调整的公告》。
公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分中4名离职或降职激励对象共计15.50万股限制性股票进行回购注销。公司于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分中7名离职激励对象共计28.30万股限制性股票进行回购注销。综上，本次涉及回购注销的限制性股票共计43.80万股。因前述事项，需对“神通转债”的转股价格作出相应调整。“神通转债”的转股价格由原来的11.55元/股调整为11.56元/股，调整后的价格于2024年4月8日起生效。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“神通转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》。
二、关于本期债券转股价格调整的情况
? 调整前转股价格：11.56元/股
? 调整后转股价格：11.52元/股
? 调整后的价格于2024年6月18日起生效
（一）转股价格调整依据
浙商证券作为本期债券的保荐人、主承销商和受托管理人，现将本次可转换公司债券转股价格调整的具体情况报告如下：
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
因公司目前处于可转换公司债券转股期和回购股份期间内，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例。
本次权益分派实施情况详见公司于2024年6月12日披露的《2023年年度权益分派实施公告》。
根据《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司本次因实施2023年年度利润分配方案对可转债转股价格进行调整，符合《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定。
综上，由于实施2023年年度利润分配方案，公司将根据募集说明书的相关条款规定对“神通转债”的转股价格进行调整。
（二）本次转股价格调整结果
由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利（D）指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利。
公司总股本为425,500,477股，扣除已累计回购股份为6,419,501股，同时扣除拟回购注销的限制性股票23,000股，本次实际参与分配的股本数为419,057,976股。本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（419,057,976×0.04）÷425,500,477≈0.04元/股。
P1=P0-D=11.56-0.04=11.52元/股
因此，“神通转债”的转股价格由11.56元/股调整为11.52元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日（除息日）起生效。
因公司实施2023年年度权益分派，“神通转债”于2024年6月11日至2024年6月17日期间停止转股，神通科技股票（股票代码：605228）和“神通转债”（转债代码：111016）正常交易。自2024年6月18日起，“神通转债”转股价格由11.56元/股调整为11.52元/股，并于同日恢复转股。
三、上述事项对公司的影响分析
公司本次调整“神通转债”转股价格符合募集说明书的约定，未对公司日常经营及偿债能力构成影响。
浙商证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与神通科技进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告。浙商证券后续将密切关注神通科技对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。