证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-024债券代码：155666 债券简称：19阳股02
山西华阳集团新能股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知和材料于2024年6月6日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年6月11日（星期二）上午9:00在山西华阳集团新能股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。
（五）公司董事长王永革先生主持本次会议，公司监事、高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于为平舒铁路公司申请建设银行项目贷款提供担保的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
具体内容详见公司2024-025号公告。
(二) 关于向下属子公司提供委托贷款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情况，会议同意向下属子公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）办理委托贷款319,157万元，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
具体明细见下表：
公司通过阳煤财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细表
单位：万元
| 单位名称 | 委托贷款 | 期限 | 备注 |
| 山西平舒煤业有限公司 | 22,353 | 1年 | 续贷 |
| 阳煤集团寿阳景福煤业有限公司 | 82,573 | 1年 | 续贷 |
| 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 | 50,000 | 1年 | 续贷 |
| 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 | 46,231 | 1年 | 续贷 |
| 山西新阳清洁能源有限公司 | 12,000 | 1年 | 续贷 |
| 山西平舒铁路运输有限公司 | 8,000 | 1年 | 续贷 |
| 阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司 | 38,000 | 1年 | 续贷 |
| 阳泉煤业集团泊里煤矿有限责任公司 | 60,000 | 1年 | 续贷 |
| 小计 | 319,157 |
就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。
公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计159.5785万元（按委托贷款金额的0.5‰计算）。
鉴于阳煤财务公司为公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司的控股子公司，公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了独立董事专门会议事前审议，并对本议案发表了同意的审核意见。根据相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
(三) 关于公开发行可续期公司债券的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
会议同意公司在上海证券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容如下：
1、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际
情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。
2、发行方案
本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：
（1）发行规模
本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。
（3）续期选择权及债券期限
本次债券基础期限为不超过3年期（含3年），以不超过3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
（4）募集资金用途
本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途中的一种或多种。
（5）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定，最终发行利率不超过3.8%（含3.8%）。本次债券发行利率将随着央行通过贷款市场报价利率(LPR)的调整而上下浮动，具体利率为无风险利率(10年期国债收益率)+信用溢价，其中信用溢价由发行人基本情况和债券条款设置情况决定，最终的发行利率需视发行时的市场情况而定。
（6）向公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
（7）增信措施
本次债券拟不设定增信措施。
（8）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的0.06‰支付证券登记费、按派息兑付金额的0.05‰支付后续派息兑付手续费等费用。
（9）承销方式
余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。
（10）募集资金专项账户
本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管银行，并签署募集资金监管协议。
（11）决议有效期
本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。
2、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。
（2）制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措
施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款有关的全部事宜。
（3）聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（4）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（5）决定本次债券募集资金所存放的专项账户。
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（7）办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。
（8）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(四) 关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
具体内容详见公司2024-026号公告。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2024年6月12日