海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对嘉友国际差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次差异化权益分派的原因及依据
2022年6月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，并于2022年7月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022年11月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2022年11月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。2023年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，具体内容详见公司于2022年6月24日、2022年7月4日、2022年11月2日、2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
根据公司本次回购股份方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币30元/股，回购资金总额为不低于人民币7,500万元且不超过人民币15,000万元，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2022年6月23日至2023年6月22日。
2022年9月28日，公司首次实施回购股份，并于2022年9月29日披露了首次回购股份情况。2023年6月21日，公司完成回购，并于2023年6月28日披露了《关于股份回购实施结果的公告》。公司本次总计回购股份6,568,966股，其中3,500,000股已于2023年3月23日非交易过户至公司2022年员工持股计划证券账户。因此，公司回购专用证券账户尚余3,068,966股。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司2023年年度权益分派实施差异化分红转增。
二、 差异化权益分派方案
公司于2024年4月17日、2024年5月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议及2023年年度股东大会审议通过《2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，拟每股派发现金红利0.5元（含税），同时每股以资本公积金转增0.4股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
三、 具体除权除息方案及计算公式
截至公司申请日前一交易日（2024年5月17日），公司总股本为698,840,449股，扣除公司回购专用账户的3,068,966股，本次实际参与分配的股份数量为695,771,483股，由此导致公司实施权益分派股权登记日登记的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，以公司申请日前一交易日（2024年5月17日）的收盘价格27.40元/股为例，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
1、实际分派的现金红利为0.5元/股
2、实际分派的流通股份变动比例为0.4股
3、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（27.40-0.5）÷（1+0.4）≈19.2143元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
由于公司本次进行差异化权益分派，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，具体计算公式如下：
1、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（695,771,483×0.5）÷698,840,449≈0.4978元/股
2、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转
比例）÷总股本=（695,771,483×0.4）÷698,840,449≈0.3982股
3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（27.40-0.4978）÷（1+0.3982）≈19.2406元/股
（三）差异化权益分派对除权除息参考价格影响
根据上海证券交易所的有关规定，公司按照以下公式计算差异化权益分派对除权除息参考价格影响：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|19.2143-19.2406|÷19.2143≈0.14%，小于1%。
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、 核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派事项无异议。