华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”）股东GZPA Holding Limited、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）（曾用名为珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙））（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次慧智微首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《指引第4号》”）等相关规定，华泰联合证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
2024年6月7日，华泰联合证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托华泰联合证券组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，华泰联合证券已于2024年6月11日完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》等，并通过公开信息渠道检索，同时收集了相关核查底稿。
（二）核查情况
1.GZPA Holding Limited
（1）基本情况
| 企业名称 | GZPA Holding Limited | 企业编号 | 3013338 |
| 类型 | 有限公司 | 成立日期 | 2021年1月20日 |
| 注册地址 | 4007 CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG | ||
| 主营业务 | 投资业务 | ||
华泰联合证券核查了GZPA Holding Limited提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，GZPAHolding Limited不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。GZPA Holding Limited为合法存续的有限公司。
（2）GZPA Holding Limited未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）GZPA Holding Limited不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。GZPA Holding Limited非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）GZPA Holding Limited拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）GZPA Holding Limited非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）GZPA Holding Limited本次询价转让事项已履行内部管理相关决策程序。
2. 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91440400MA5117QB7U |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957（集中办公区） | ||
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围:股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
华泰联合证券核查了广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）本次询价转让事项已履行内部管理相关决策程序。
3.广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91440101MA5AL7X33W |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2017年11月7日 |
| 住所 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房 | ||
| 经营范围 | 股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） | ||
华泰联合证券核查了广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）本次询价转让事项已履行内部管理相关决策程序。
4.广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91440101MA59P2MR73 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2017年6月12日 |
| 住所 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号301房J077 | ||
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） | ||
华泰联合证券核查了广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）本次询价转让事项已履行内部管理相关决策程序。
5.珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91440400MA51860U2K |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2018年1月10日 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-43110（集中办公区） | ||
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
华泰联合证券核查了珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）本次询价转让事项已履行内部管理相关决策程序。
6.珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91440400MA4UHGX405 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2015年9月22日 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-6689（集中办公区） | ||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
华泰联合证券核查了珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次询价转让事项已履行内部管理相关决策程序。
7.珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQCWF2A |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2016年6月7日 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区） | ||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
华泰联合证券核查了珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）提供的工商登记文件并取得了其出具的《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）非慧智微的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《指引第4号》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（5）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（6）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）本次询价转让事项已履
行内部管理相关决策程序。
三、核查意见
经核查，华泰联合证券认为：参与本次询价转让的出让方符合《指引第4号》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《指引第4号》第十一条规定的：
“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；
（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
综上，华泰联合证券认为：GZPA Holding Limited、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）符合参与本次询价转让的条件。
（以下无正文）