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证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-058
赛力斯集团股份有限公司关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的进展
公告
重要内容提示：
? 交易简述：赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟按照协议约定价格收购重庆菁云创富企业管理有限公司（以下简称“菁云创富”）、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“赛新基金”）所持的重庆赛力斯电动汽车有限公司（以下简称“赛力斯电动”）55%股权，收购价格约为125,389.59万元。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
? 该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2021年12月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于控股子公司设立合资公司的议案》，同意赛力斯汽车投资设立合资公司赛力斯电动。具体内容详见公司于2022年1月5日披露的《关于控股子公司成立合资公司的公告》。2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购菁云创富、赛新基金所持的赛力斯电动55%的股权，相应收购价格约为125,389.59万元。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。董事会授权公司管理层签署相关文件、办理工商登记手续等全部
事宜。
二、 交易对方基本情况
1、交易对方一
企业名称：重庆菁云创富企业管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：重庆市沙坪坝区西永组团I标准分区重庆铁路口岸公共物流仓储项目9号楼201室-577
注册资本：8亿元经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 80,000 | 80,000 |
| 所有者权益 | 79,989.96 | 79,989.96 |
| 项目 | 2024年一季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | -10 |
注：2023年度财务数据已经审计。主要股东：建信信托有限责任公司持股比例为56.25%；重庆康凤私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股比例为37.50%；重庆康华力斯新能源汽车私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股比例为6.25%。与公司的关系：除本公告披露事项外,公司与菁云创富不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。菁云创富资信情况良好，不属于失信被执行人。
2、交易对方二
企业名称：重庆赛新私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质：有限合伙企业注册地址：重庆市江北区聚贤街25号2幢30-1注册资本：30,425万元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 30,025.57 | 30,028.58 |
| 所有者权益 | 29,998.93 | 30,025.56 |
| 项目 | 2024年一季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -26.63 | -108.20 |
注：2023年度财务数据已经审计。
主要股东：重庆发展投资有限公司持股比例为99.64%；陈怀瑜持股比例为
0.33%；中新互联互通投资基金管理有限公司持股比例为0.03%。
与公司的关系：除本公告披露事项外,公司与赛新基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
赛新基金资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：重庆赛力斯电动汽车有限公司
成立日期：2021年12月31日
注册地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路9号附2号
注册资本：200,000万元
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，新能源汽车生产测试设备销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，电机及其控制系统研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 222,232.95 | 224,916.19 |
| 所有者权益 | 78,451.02 | 79,505.71 |
| 项目 | 2024年一季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,932.07 | 10,472.61 |
| 净利润 | -1,054.69 | -5,295.25 |
注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。标的股权结构：
| 股东 | 本次交易前 出资比例 | 本次交易后 出资比例 |
| 赛力斯汽车 | 45% | 100% |
| 菁云创富 | 40% | - |
| 赛新基金 | 15% | - |
| 合计 | 100% | 100% |
由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第1号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。
权属状况说明：截至目前，赛力斯电动权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价
本次交易价格参考设立赛力斯电动时交易各方签署的《投资协议》相关约定，收购价款按照投资人对赛力斯电动的所有投资款×（1+6%×N）- 赛力斯电动向投资人的累计分红计算；N：即投资年数，指自实缴出资之日起至甲方收到全部股权出售价款之日止的天数/365天。
五、本次交易协议主要内容
甲方/转让方：重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方/受让方：赛力斯汽车有限公司
（一）本次股权转让
目标股权（菁云创富持有的目标公司人民币80,000万元的注册资本，以及赛新基金持有的目标公司人民币30,000万元的注册资本）转让价款计算方式：
甲方对目标公司的所有投资款（1+6%?N）-目标公司向甲方的累计分红；N：即
投资年数，指自实缴出资之日起至甲方收到全部股权出售价款之日止的天数/365天。
（二）交易价款的支付和交割
1、交易价款及交割
双方同意，乙方应在本协议生效之日起10个工作日内，将全部股权转让价款以现金方式支付至甲方指定银行账户。
2、目标公司变更登记
乙方支付股权转让价款后10个工作日内，甲方、乙方应当指定代表或者委托代理人协助目标公司完成股权转让、公司变更登记的一切手续。
自乙方向甲方支付完毕目标股权全部转让价款且标的公司就本次标的股权转让签署新的章程之日起，协议股权即转让至乙方持有。
（三）协议生效
本协议自双方盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易前，基于投资协议股份售回的约定，公司会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司，本次交易有利于降低公司融资成本，不损害公司和全体股东利益，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年6月12日