公司代码：605222 公司简称：起帆电缆
上海起帆电缆股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年6月17日
上海起帆电缆股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在2024年6月17日8:30-13:00到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、会议报告人报告或股东及股东代理人发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。股东及股东代理人在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月17日13:30
2、现场会议地点：上海市金山区张堰镇振康路238号上海起帆电缆股份有限公司6号楼二楼会议室
3、会议召集人：上海起帆电缆股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周桂华
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月17日至2024年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月17日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 发行数量 |
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.06 | 募集资金用途 |
| 2.07 | 限售期安排 |
| 2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的分配方案 |
| 2.09 | 上市地点 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 |
| 3 | 关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 8 | 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案各位股东及股东代表人：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案二：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案各位股东及股东代表人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。4．发行数量本次发行A股股票数量不超过125,441,089股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。5．定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投向 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金拟使用金额（万元） |
| 序号 | 募集资金投向 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金拟使用金额（万元） |
| 1 | 起帆平潭海缆基地项目 | 平潭起帆电缆有限公司 | 200,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 上海起帆电缆股份有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 230,000.00 | 100,000.00 | ||
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。7．限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。8．本次发行前滚存未分配利润的分配方案本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。9．上市地点本次发行的股票将申请在上交所上市交易。10．本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案三：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案各位股东及股东代表人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，主要说明了本次发行方案、董事会对本次募集资金运用的可行性研究、董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析、本次向特定对象发行相关风险等相关事项。具体内容详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案四：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案各位股东及股东代表人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，主要分析了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、发行定价原则、依据和程序的合理性、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺等。
具体内容详见公司于2024年5月31日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6年17日
议案五：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，主要说明本次募集资金投资项目的基本情况、本次向特定对象发行股票的背景和目的、本次募集资金投资项目的可行性分析、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响及可行性分析结论。具体内容详见公司于2024年5月31日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案六：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司于2024年5月31日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案七：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案各位股东及股东代表人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，包括但不限于加强内部管理、加强对募集资金的管理和使用、完善公司治理、完善利润分配制度；同时相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司于2024年5月31日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-044）、《上海起帆电缆股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2024-045）。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案八：
上海起帆电缆股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表人：
为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2024年5月31日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日
议案九：
上海起帆电缆股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行的安排，为高效有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和上交所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和相应调整；
3、决定聘请或更换本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、开立募集资金存放专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
7、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
8、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
9、如监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
12、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
13、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年6月17日