证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2024-036号
中国医药健康产业股份有限公司关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务
同业竞争相关承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“上市公司”）收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）《关于避免中国仪器进出口集团有限公司与中国医药健康产业股份有限公司医疗器械销售业务同业竞争的补充承诺》（以下简称“补充承诺”），通用技术集团拟申请就避免与中国医药医疗器械销售业务同业竞争的相关承诺延长履行期限。现将有关事项公告如下：
一、原承诺内容及截至目前的履行情况
2021年11月通用技术集团出具了《关于避免医疗器械销售业务同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），就消除通用技术集团及通用技术集团相关下属企业与中国医药医疗器械销售业务同业竞争问题作出声明与承诺，并制定了拟采取的措施，包括：
“1．梳理医疗器械资产和业务经营情况。通过业务剥离或重组（包括职工安置、经营资质变更、授权资质和业务合同变更等)，集中医疗器械经营资源，构建由若干公司法人单位组成的独立资产组，部分相关资质无法变更或盈利能力较差的资产（业务）限期关停，计划2022年6月底之前完成。
2．将医疗器械经营业务资产组所包含的法人单位股权交由中国医药托管经营，计划2022年12月底前完成。
3．待被托管主体具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入中国医药或通过其他法律允许的方式进行规范，计划2024年6月底之前完成。”
（一）上述措施1和2均已在规定时间内完成
1.截至2021年底，除中国仪器进出口集团有限公司（以下简称“中仪公司”）外，通用技术集团下属存在医疗器械销售业务的企业，即中国通用咨询投资有限公司、中国海外经济合作有限公司、中国技术进出口集团有限公司及中国机械进出口（集团）有限公司，通过删除经营范围中涉及医疗器械业务之内容并进行工商变更登记，已全部有序退出医疗器械销售业务。
2.2022年12月30日，公司召开第八届董事会第31次会议，审议并通过了《关于受托管理关联方资产的议案》，并签署了《委托管理协议》，通用技术集团将其持有的中仪公司100%股权委托中国医药管理，并由中国医药根据委托管理协议的约定代表通用技术集团行使其作为中仪公司股东的相关权利。
（二）上述措施3的推进情况
通用技术集团积极推进措施3中将中仪公司注入中国医药的相关事项，由于中仪公司成立于1955年，存续时间久、业务种类较多、涉及人员较多、存在一些尚待解决的历史遗留问题，业务梳理、规范、完成审批程序等需要较长时间。目前中仪公司正在开展业务梳理、规范、剥离非经营性资产及非医疗器械销售业务的相关工作（以下简称“业务重组”），在2024年6月30日前，中仪公司尚无法完成业务重组。
二、本次延期承诺的原因及具体内容
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）第十三条规定的可以变更、豁免的情形，由于存在以上客观因素，中仪公司业务重组完成前尚不具备注入中国医药的条件，如继续履行原承诺，将不利于维护上市公司权益。同时，原承诺不属于《监管指引第4号》第十二条规定的不得变更或豁免的承诺。基于当前的实际情况，通用技术集团从切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，就进一步消除中仪公司与中国医药在医疗器械销售业务同业竞争问题，作出如下补充承诺：
“1.本公司承诺将积极推动中仪公司业务重组，以促使中仪公司能够尽快满足由中国医药收购的条件。本公司承诺，计划在2028年6月30日前，将本公司所持中仪公司股权以公平合理的条款和条件注入中国医药。
2.如因本公司未履行上述所作承诺而给中国医药造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
三、本次延期承诺对公司的影响
本次控股股东通用技术集团提出延长避免与中国医药医疗器械销售业务同业竞争承诺履行期限是基于中仪公司经营状况以及上市公司实际情况，有利于进一步解决医疗器械销售业务同业竞争问题，将完成业务重组后的中仪公司注入上市公司，可保障上市公司利益，不会影响公司正常的生产经营，符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
四、本次延期承诺应履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开专门会议对本次延期承诺事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次延期承诺事项，并同意将《关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同业竞争相关承诺履行期限的议案》提交第九届董事会第17次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年6月11日召开第九届董事会第17次会议，审议通过了《关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同业竞争相关承诺履行期限的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次延期承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，有利于医疗器械销售业务同业竞争问题的解决，将完成业务重组后的中仪公司注入上市公司，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同
意董事会的审议结果。
（四）监事会审议情况
公司于2024年6月11日召开第九届监事会第9次会议，审议通过了《关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同业竞争相关承诺履行期限的议案》。监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次延期承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，有利于医疗器械销售业务同业竞争问题的解决，将完成业务重组后的中仪公司注入上市公司，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。监事会同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
（五）本次延期承诺事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2024年6月12日