蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复深圳证券交易所上市公司管理一部：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2024年5月20日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第
号），现就问询函问题回复如下：
1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入49.27亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.68亿元，同比减少
52.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.40亿元，同比增加2.68%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）-0.73亿元，同比减少
114.74%；报告期仅第四季度经营现金流为正，金额占全年经营现金流的比例为
154.79%（绝对值）。此外，你公司本期发生销售费用
4.49亿元，同比增加21.10%；发生财务费用1.24亿元，同比增加266.84%，其中汇兑损益为-3,387.62万元。
请你公司：
（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较大波动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性。
（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答：
（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较大波动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；
【公司回复】
公司2023年第四季度经营现金流约为人民币1.13亿，经营现金流由负转正主要是因为：
①公司防护事业部的回款周期约为67天，因此公司第四季度的销售收款主要来源于三季度销售，公司2023年第三季度营业收入
13.22亿，较第二季度营业收入
11.68亿增加13.25%，同时公司在年底增加了应收账款的催款力度，总体使得四季度销售商品、提供劳务收到的现金较前三季度大幅增加；
②2023年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金有所下降，主要因第三季度主要原材料价格出现上涨态势，公司为提前锁价在三季度囤积了部分原材料导致三季度支付货款增加，而四季度购买原材料支付货款相对减少；
③第四季度集中收到的出口税费约人民币1.05亿元，较前三季度收到的平均退税
0.90亿元有提升；
④随着投标项目履约完成，心脑血管事业部在第四季度收回了在荷兰、意大利市场部分以前年度支付的投标保证金约人民币2,073万元；
⑤随着心脑血管事业部进入临床资本化阶段的在研项目投入增加，第四季度研发相关的现金流出更多体现在投资活动的现金流出中（前三季度更多反映在经营活动中），第四季度记入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的金额相比第三季度增加约2,900万元。
综上，公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.13亿，较前三季度平均（-6,195.65万元）增加
1.75亿元，主要是受防护事业部和心脑血管事业部经营性现金流变化影响。
同行业可比公司的经营活动产生的现金流情况：
单位：万元
| 可比公司 | 2023年度 | 2023年前三季度 | 2023年前三季度平均 | 2023年第四季度 |
| 英科医疗 | 50,240.75 | 22,180.12 | 7,393.37 | 28,060.63 |
| 中红医疗 | 4,170.87 | 8,478.79 | 2,826.26 | -4,307.92 |
| 乐普医疗 | 99,035.98 | 60,378.22 | 20,126.07 | 38,657.76 |
通过上表可以看出，英科医疗及乐普医疗2023年第四季度现金流较前三季度相比均有所回升，公司与同行业可比公司相比不存在显著差异。
（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性；
【公司回复】
2023年公司销售费用增加了7,819.30万，主要来自于心脑血管事业部，增加约7,516万元，增长幅度约26%，和心脑血管事业部2023年29%的销售收入增长幅度匹配。心血管疾病是我国城乡居民的主要死亡原因，过去30年我国用介入方式治疗心血管疾病取得了长足的发展，根据2024年3月29日第27届中国医师协会介入心脏病学大会公布的数据，2023年中国大陆冠心病介入治疗的总病例数超过163万例，相比2022年增长26%。从全世界范围来说，心血管疾病也是排名较前的死亡原因，用介入方式治疗心血管疾病的手术在全球几乎所有国家均有开展，其中发达国家治疗方式和病例数均较为成熟，增长率稳定，发展中国家增长率较高。
公司心脑血管事业部主要产品为冠脉植介入、结构性心脏病以及和心脏植介入手术相关的医疗器械产品，公司销售网络覆盖全球超过
个国家，销售收入从2022年的7.8亿元大幅度增长至2023年的10.05亿元，增长幅度约29%，销售费用增长率为26%，占销售收入比例从2022年的
36.4%下降到2023年的
35.7%。销售费用增长主要来自于销售人员工资、市场推广费和差旅费。
2021年~2023年间，公司有多款新产品上市，随着这些产品入院数量的增加，2023年开始进入新产品密集推广期，截至2023年底，公司心脑血管事业部全球销售人员数量为
人，相比2022年底增加了约9%，以提高医院覆盖率，并积极参加行业展会宣传新产品，由此在2023年产生较多销售费用，销售收入增加高于销售费用增加，说明公司市场推广策略有效。最近两年心脑血管事业部销售费用增长情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入（万元） | 100,584 | 78,188 | 28.64% |
| 销售费用（万元） | 35,975 | 28,459 | 26.41% |
| 费用率 | 35.77% | 36.40% | -0.63% |
（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。
【公司回复】
公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币
性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项和短期借款、长期借款、应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，即“财务费用—汇兑损益”。会计分录如下：
借/贷：货币资金、应收款项/短期借款、长期借款、应付款项贷/借：财务费用-汇兑损益综上，报告期内，公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，金额核算准确。
2023年汇率波动、出口收入及汇兑损益情况：
| 日期 | 欧元汇率 | 美元汇率 | 出口收入（万元） | 汇兑损益（万元） | 汇兑损益-与资产部分相关（万元） |
| 2022.12.30 | 7.4229 | 6.9646 | |||
| 2023.3.31/一季度 | 7.4945 | 6.8717 | 72,625.22 | 2,640.77 | 2,569.01 |
| 2023.6.30/二季度 | 7.8771 | 7.2258 | 84,756.93 | -2,445.95 | -9,877.67 |
| 2023.9.28/三季度 | 7.5849 | 7.1798 | 102,304.66 | -1,334.42 | 1,641.04 |
| 2023.12.29/四季度 | 7.8592 | 7.0827 | 94,010.47 | -2,248.01 | -1,706.96 |
| 合计 | 353,697.28 | -3,387.62 | -7,374.58 |
注：蓝帆医疗2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年与资产部分相关的汇兑损益（负数表示汇兑收益）为防护及护理事业部汇兑损益，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑损益。2023年度公司汇兑收益为3,387.62万元，其中防护事业部汇兑收益4,166.54万元、心脑事业部汇兑损失1,279.06万元、护理事业部汇兑收益
500.14万元。2023年防护事业部汇兑收益为4,166.54万元，其中资产部分（主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等）形成汇兑收益6,874.45万元；负债部分（主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等）形成汇兑损失2,707.91万元，负债部分包含IFC世界银行
5,000万欧元的长期借款及兴业银行2,000万欧元、中信银行1,260万欧元的短期借款。由上述数据可以看出，资产部分的货币资金和应收款项形成汇兑收益，但负债部分形成的汇兑损失直接抵减了汇兑收益，前述汇兑损失和汇兑收益同时又受汇率波动影响，从而导致2023年防护事业部整体呈现为汇兑收益4,166.54万元。
心脑血管事业部各海外子公司以经营所在地日常经营主要货币作为记账本位币，包括欧元、新加坡元、日元等，当采用记账本位币以外货币进行交易（如美元），相关汇兑损益计入利润表。2023年多种国际货币之间汇率持续震荡，心脑血管事业部本年发生汇兑损失1,279.06万元。
2023年护理事业部汇兑收益500.14万元，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益，账面存量欧元货币伴随欧元汇率波动产生，护理事业部客户主要以美元、欧元结算，受两种货币汇率波动影响明显。
单位：万元
| 2023年出口收入 | 2023年汇兑收益 | 汇兑收益/出口收入 | |
| 蓝帆医疗 | 353,697.28 | 7,374.58 | 2.08% |
| 英科医疗 | 600,145.41 | 13,339.05 | 2.22% |
| 中红医疗 | 166,616.49 | 956.56 | 0.57% |
注：蓝帆医疗2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年汇兑收益为防护及护理事业部汇兑收益主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益
通过上表可以看出，公司与同行业公司英科医疗出口收入、汇兑损益之间的匹配性基本可比，英科医疗汇兑收益占出口收入比重更高，系由于其持有的外币资金更多，而公司对出口收汇选择在短期内结汇，尽可能降低汇率波动对主营业务的影响所致。根据中红医疗披露的2023年度报告中公开信息，无法获取中红医疗与资产部分相关的汇兑收益金额，故无法对与中红医疗的差异原因进行定量分析，公司分析存在差异的原因可能包括：中红医疗结汇时间与公司及英科医疗存在差异、中红医疗可能存在外币负债部分的汇兑损失以及双方使用的金融工具进行套期保值的效率、效果不同所致。
公司合理利用汇率风险管理工具，尤其在汇率大幅波动期间，充分利用远期、掉期及期权产品，较好实现了套期保值的目的。公司基于“汇率风险中性”的定位，对出口收汇选择在短期内结汇，可以在人民币相对美元贬值的期间，规避汇率波动风险，但同时也无法享受持有美元带来的汇兑收益。
【年审会计师核查意见】
对于上述问题（1），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对现金流量表主要执行了以下审计程序：
（1）获取第四季度现金流量表，询问公司管理层了解公司经营活动产生的现金流量净额第四季度增加的原因；
（2）复核管理层上述回复中的相关交易数据与账面金额是否一致。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对销售费用主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评价与销售费用相关的内部控制，测试其设计及运行的有效性；
（2）获取本期销售费用账户的明细，对比当期金额和上期金额，对销售费用变动的合理性进行分析；
（3）对销售费用进行细节测试；
（4）对销售费用进行截止性测试；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（3），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对汇兑损益主要执行了以下审计程序：
（1）复核管理层使用汇率的合理性；
（2）对报告期内的重大的汇兑损益进行复核和重新测算；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，汇兑损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.关于毛利率及关联方采购。年报显示，你公司旗下防护事业部的主要产品为一次性健康防护手套，具体包括PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套。关于防护事业部，你公司制定了“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略，本期毛利率仅为-2.13%，同比减少1.32个百分点（2021年该业务毛利率为
45.80%）。经查询，同行业公司与你公司健康防护板块报告期内相关对比情况如下：
| 项目 | 英科医疗（300677） | 中红医疗（300981） | 蓝帆医疗（002382） |
| 主要产品 | PVC手套、丁腈手套、PE手套、隔离服、口罩 | PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、防辐射手套、聚异戊二烯（PI）手套、避孕套 | PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套 |
| 年化产能 | PVC手套310亿只丁腈手套480亿只 | PVC手套、丁腈手套合计255亿只 | 合计500亿只 |
| 营业收入比重 | 89.32% | 87.10% | 73.19% |
| 毛利率及同比变动 | 13.28%（+0.21%） | 9.92%（+0.46%） | -2.13%（-1.32%） |
年报同时显示，你公司报告期内向前五名供应商合计采购金额为16.56亿元，占年度采购金额的比例为43.01%，关联方采购金额占比为21.26%，第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、第三大供应商淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）均为你公司关联方，且朗晖石化董事长为你公司实际控
制人李振平。你公司主要向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂（一次性健康防护手套主要原材料），向宏达热电采购燃料和动力（电、蒸汽、水）。同时，年审会计师将“关联方采购”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项之一。
报告期内关联方采购情况如下：
| 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占比 |
| 糊树脂 | 18,426.52万元 | 8.28% |
| 增塑剂 | 31,177.14万元 | 14.01% |
| 电 | 6,664.44元 | 36.57% |
| 蒸汽 | 25,245.96万元 | 98.37% |
| 水 | 346.24万元 | 19.13% |
你公司对我部2023年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第10号）的回复中称，因淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地未取得燃煤锅炉指标，无法投资自建配套燃煤锅炉，你公司因此向关联方外购蒸汽等燃动能源，且上述两个生产基地占据丁腈手套常用产能超过50%；除前述两个生产基地外，你公司亦有三个已取得燃煤锅炉指标的丁腈手套生产基地，自产蒸汽成本低于外购蒸汽成本。
此外，年报“管理层讨论与分析”部分显示，在采购模式方面，你公司拥有较为完善的供应商管理体系，实施动态的准入及退出机制；其中，防护事业部采购方式包括：
招标采购、比价采购、询价采购，对主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等物料采用询价采购的方式。
请你公司：
（
）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施。
（2）分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。
（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。
（
）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括
但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。
（
）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。
（
）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。（
）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（
）（
）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。请独立董事对上述问题（
）（
）（
）（
）进行核查，并说明相关关联交易审议程序是否合规，信息披露是否真实准确完整，是否损害中小投资者合法权益。答：
（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施；
【公司回复】
公司防护事业部“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）”保持为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略是指2022-2023年全行业开工率很低、产品价格处于最低谷时公司的底线策略，不是永久按这个标准来静态的设定接单价格，现阶段公司产品价格随行就市。2024年
第一季度防护事业部营收实现大幅增长，较去年同期增长近44%，产销量及市占率的提升证实了公司此战略的正确性。
依据：按照上述策略可以为股东贡献利润或减少亏损，扩大销量、摊薄成本，改善毛利率，具体指标如下：
| 科目 | 2023年度 | 2024年第一季度 | 对比情况 |
| EBITDA（元） | 119,768,003.52 | 79,839,045.99 | 43,499,808.75 |
| 毛利率 | -2.13% | 1.56% | 3.69% |
从上表可以看出，公司的毛利率并未下滑，而是有一定的提升。
公司采取的改善盈利水平的措施为：①公司自2023年四季度陆续启动了若干重大技改和降本项目，总投资过亿元，目标是针对现有的PVC手套和丁腈手套产线进行深度技术改造，通过进一步提升车速、效率来实现生产成本的继续下降和经营效益的提升，并系统性的加强了丁腈产线的工艺优化提升工作；同时，对长期闲置的若干老旧产能于2023年四季度进行了报废或进行合理化技术改造。
从运行效果来看，2024年一季度降本增效的效果明显，毛利率显著提升，亏损逐月收窄、并较2023年一季度同比收窄约45%。随着全球丁腈手套的需求形势回暖、价格回升，以及技改和降本增效工作的持续深入铺开、推进，预计防护事业部二季度的业绩有望进一步显著改善。
②公司通过对主要原材料采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式、在供应商管理方面建立了多元化的供应商体系，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，以及根据市场趋势灵活调整采购计划等策略降低采购成本。
③除此之外，公司正积极寻求其他措施以降低成本，提高毛利率水平。
（2）分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。
【公司回复】
①PVC手套、丁腈手套的销售定价策略
PVC手套、丁腈手套产品定价综合考虑生产成本与市场竞争导向。采购数量多的客户的销售价格可结合采购规模、合作方式有议价空间。
②原材料采购策略a.优化采购方式主要原材料采购：对于公司主要原材料如丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等，公司采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式。每月初，基于库存水平、生产计划及预期需求量，采购部门制定详细的采购计划；同时，采购部门结合市场趋势预测，对库存、用量、订单情况等关键指标进行综合评估，以确定当期总采购量，并向经过认证的合格供应商发出询盘，根据询盘结果和成本控制要求，制定具体的采购订单报批后执行。
降粘剂采购：对于降粘剂等原材料，我们采用比价采购方式。通过收集不同供应商的报价，并综合考虑质量、交货期、售后服务等因素，选择性价比最高的供应商进行采购。
煤炭煤粉采购：对于煤炭和煤粉能源类的采购，我们采用竞标采购模式。煤炭全国的体量比较大，我们把所需要的指标固定，通过公开招标，吸引更多的供应商参与竞标，确保我们能拿到更低价格的货源。
b.供应商管理
多元化供应商体系：为确保供应链的稳定性和灵活性，我们建立了多元化的供应商体系。通过不断筛选和评估，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，确保原材料供应的可靠性和质量稳定性。
供应商合作关系管理：注重与供应商之间的沟通与协作，通过定期评估供应商的绩效表现，及时调整合作关系和策略，以确保双方合作的长期性和可持续性。
c.市场监测与预测
市场供需情况监测：加强对原材料市场供需情况的监测，收集并分析相关市场数据和信息。通过深入了解市场趋势和变化，为采购决策提供有力支持。
价格走势预测：定期对原材料价格走势进行预测。结合历史数据和当前市场情况，分析价格波动的规律和趋势，为采购决策提供参考依据。
采购策略调整：根据原材料价格走势预测结果，结合公司的生产计划、库存情况等因素，灵活调整采购策略。在原材料价格处于相对低值时合理锁量备货，以规避原材料价格上涨的风险；在原材料价格高位时适当减少采购量，以降低采购成本。
③产能情况
2023年度，PVC手套标准产能213.72亿支，产能利用率为82.56%，丁腈手套标准产能230亿支，产能利用率为83.82%；截至2023年末，公司已基本实现满产。
④境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重情况
PVC手套、丁腈手套境内外销售金额及占比、本期销售金额营业收入的比重列示如下：
| 手套种类 | 地区 | 2023年销售额（万元） | 销售占比 | 占营业收入比重 |
| PVC手套 | 境内 | 8,166.33 | 5.59% | 1.66% |
| 境外 | 138,030.48 | 94.41% | 28.01% | |
| 合计 | 146,196.81 | 100.00% | 29.67% | |
| 丁腈手套 | 境内 | 9,598.45 | 4.87% | 1.95% |
| 境外 | 187,671.65 | 95.13% | 38.09% | |
| 合计 | 197,270.10 | 100.00% | 40.04% |
⑤最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势如下：
| 手套种类 | 地区 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| PVC手套 | 售价（元/箱） | * | * | * |
| 销量（万箱） | * | * | * | |
| 毛利率 | 40.82% | 4.66% | 0.67% | |
| 丁腈手套 | 售价（元/箱） | * | * | * |
| 销量（万箱） | * | * | * | |
| 毛利率 | 52.43% | -6.44% | -4.92% |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。
（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。
【公司回复】
①防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程
公司防护事业部在供应商选取与评定上遵循规范的流程，确保选取的供应商能够满足公司对于原材料质量和供应稳定性的要求。具体依据及流程如下：
依据：主要依据供应商的行业资质、产品质量、交货能力、价格竞争力、售后服务等多个维度。同时，公司还重视供应商的信誉度和合规性，确保选取的供应商符合相关法律法规和行业规范要求。
流程：
a.初步筛选：根据公司需求和市场调研，初步筛选出符合要求的供应商名单。
b.实地考察：对初步筛选出的供应商进行实地考察，了解其生产环境、设备状况、质量管理体系等。
c.样品测试：要求供应商提供样品进行测试，确保其产品符合公司的质量标准。
d.商务谈判：与符合要求的供应商进行商务谈判，确定价格、交货期等合作细节。
e.合同签订：与选定的供应商签订正式采购合同，明确双方的权利和义务。
②对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因
A、采购方式的具体过程：
招标采购的具体过程：确定招标物品和采购量，向多家（一般为三家）投标人发送投标邀请书，投标人投标，公司审核投标人资质，组织开标、评标，必要时进行二次招标，最终确定中标方，发出中标通知书，制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。
比价采购的具体过程：对供货能力和材料品质进行综合评审，对比多家供应商的报价，在供应商符合要求的前提下一般选择最低价，价格确认后，按照计划量制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。?
询价采购的具体过程：每月根据库存及月度用量确定采购计划量，采购部在市场趋势预判基础上，结合库存、用量等综合指标确定当期总采购量，向合格供方发出询盘，根据询盘结果提出细分采购计划报批后执行。
B、公司对于增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因主要为增塑剂、糊树脂以及丁腈胶乳都属于大宗原材料，具有市场价格波动较大等市场特点，询价采购可以及时把握市场动态，确保公司能用到价格实惠的原材料。
综上所述，公司对于防护事业部供应商的选取与评定有规范的流程和依据，以确保选取的供应商能够满足公司的需求。同时，对于增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购方式，主要是基于市场特点考虑。公司将继续完善供应商管理体系，提高采购效率和质量，为公司的发展提供有力保障。
（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。
【公司回复】
①淄博防护生产基地情况
淄博防护丁腈手套生产基地全称淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”），位于山东省淄博市临淄区凤凰山路，区地段归属淄博市高新区，占地面积
1.4727万平方米，现有职工1,008人，主要负责人苗明。
主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产丁腈手套75亿支。现有丁腈手套双模产线24条。自2021年4月开始从宏达热电采购蒸汽。
②淄博健康科技生产基地情况
淄博健康科技丁腈手套生产基地全称：淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），原为蓝帆医疗产业园制造部，根据公司2022年1月13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议的《拟进行内部资产重组的议案》，将蓝帆医疗与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按照账面净值（基准日2021年12月31日）划转至全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司，该公司厂区位于淄博市高新区红花路1888号（2021年政府行政变更，厂区地段归属由临淄区划归为淄博市高新区），占地面积13.2829万平方米，企业现有员工1,012人，主要负责人为宗鹏。
现有丁腈手套双模产线16条，乳胶手套产线4条，加工能力：年产丁腈手套40亿支，年产乳胶手套2.4亿支。自2018年12月份从宏达热电的销售代理机构淄博汇恒化工有限公司采购蒸汽。
③向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性
淄博蓝帆防护和淄博健康科技采用外购蒸汽作为燃动能源，因为该两个公司所处地理区域环保要求较严格，项目建设时没有取得政府严格管控的燃煤锅炉指标，无法投资自建配套的燃煤锅炉，只能从第三方采购蒸汽作为能源，因此蒸汽的外采具有合理性及必要性；且能源供应中心具有区位效应和一定程度的排他性，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂，距离公司布局的多条丁腈手
套、乳胶手套生产线较近，有利于保证电力、蒸汽能源和水能源供应的稳定性，保证公司整体的生产需求，同时，蒸汽的运输受固定管道的限制，在建设期，因双方地理位置较近，公司与宏达热电铺设管道成本投入最低，经济合理。现阶段，若选择其他供气方，则需增加大量资本性投入以铺设管道，对公司运营不经济，因此在价格公允的情况下向宏达热电采购蒸汽是合理且必要的。
④其余自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因防护事业部生产基地投资建设时就确定了基地的产能和是否有燃煤锅炉，是否可以自产蒸汽。防护事业部生产基地PVC手套及丁腈手套的产能占比、产能利用率情况如下：
| 项目 | PVC手套生产基地（潍坊+淄博共2个） | 丁腈手套生产基地-淄博（2个） | 丁腈手套生产基地-潍坊（1个） |
| 2023年标准产能（亿支） | 213.72 | 115.00 | 100.00 |
| 2023年实际产量（亿支） | 176.44 | 95.51 | 97.28 |
| 产能利用率 | 82.56% | 83.05% | 97.28% |
| 是否建有燃煤锅炉 | 是 | 否 | 是 |
公司的PVC手套生产基地均自有燃煤锅炉，但该种锅炉不是蒸汽锅炉，而是通过加热导热油来烘烤手套，不自产蒸汽，更无法提供蒸汽给其他手套基地。公司的丁腈手套生产基地只有潍坊基地（山东蓝帆健康）拥有蒸汽锅炉可以自产蒸汽，淄博两个生产基地（淄博蓝帆健康、淄博蓝帆防护）在建设工厂时没有燃煤锅炉指标，无法自建燃煤锅炉，而这两个基地需要蒸汽烘烤手套，所以只能外购蒸汽，自产蒸汽的丁腈生产基地标准产能占公司丁腈手套标准产能的比重不足50%。对于丁腈手套，公司目前的生产策略为优先使用成本较低的拥有自建燃煤锅炉可以自产蒸汽的潍坊基地，由上表可知，其产能利用率已接近100%。
⑤解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖的措施
为解决外购蒸汽带来的成本高昂问题，公司拟采取如下措施：
1、在订单排产分配上优先考虑自有锅炉生产基地；
2、及时跟关联方议价，尽量降低外购蒸汽价格；
3、寻找替代供热解决方案。
（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。
【公司回复】
2023年度公司与朗晖石化、宏达热电的关联采购价格及非关联采购价格如下表所示：
| 关联方 | 关联交易内容 | 单位 | 关联采购单价（不含税） | 非关联采购单价（不含税） |
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | PVC糊树脂 | 元/吨 | 6,871.47 | 6,980.51 |
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 增塑剂 | 元/吨 | 9,105.34 | 9,270.36 |
| 淄博宏达热电有限公司 | 电 | 元/度 | 0.66 | 0.65 |
| 淄博宏达热电有限公司 | 蒸汽 | 元/吨 | 252.45 | / |
| 淄博宏达热电有限公司 | 水（循环冷却水） | 元/吨 | 0.18 | / |
注：此处非关联采购价格是公司对非关联的独立第三方的采购均价，采购价格即反映市场价格。
从上表看出，公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源均价并不存在重大差异，但是受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异，具体分析如下：
PVC糊树脂、增塑剂：采购自朗晖石化的PVC糊树脂、增塑剂产品，交易定价原则遵循市场价原则，综合考虑采购数量、用于生产产品的规格级别、市场价格波动趋势、增塑剂的不同种类价格差异等因素都会对价格产生影响，从以上数据可以看出，关联采购单价相较国内非关联采购单价低
1.6%左右，价格差距较小，关联交易价格具有公允性，不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
电：从上表可知，采购自关联方宏达热电与非关联方电力单价几近一致，定价公允；非关联方电能主要为潍坊工厂采购，因地区电价差异、用电波峰波谷不同，采购均价微低于从宏达热电采购电能均价。
蒸汽：蒸汽供应商的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019
年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。
公司报告期内由于淄博健康科技、淄博蓝帆防护没有燃煤锅炉无法自产蒸汽，两公司丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。
前述淄博健康科技、淄博蓝帆防护仅向关联方采购蒸汽，主要系由于供气管道的限制，导致公司仅能向宏达热电采购蒸汽，无第三方采购。公司询问、了解并获取了报告期内宏达热电销售给第三方相同蒸汽产品的发票，如下为2023年12月宏达热电销售给第三方和销售给公司的发票对比：
单位：元/吨
| 销售内容 | 销售单价-蓝帆医疗 | 销售单价-第三方 | 比较 |
| 蒸汽 | 234.37 | 239.45 | -2.12% |
宏达热电向下游所有终端用户销售的蒸汽价格由当地政府物价主管部门指导定价，定价公允，目前公司作为宏达热电的大客户采购价格略低于其他小客户的供气价格，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
水（冷却循环水）：公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格。宏达热电根据成本计价方式按
0.18元/吨（不含税价）收取费用，全年不含税交易额为
346.24万元。
经上述分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
（
）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
【公司回复】
①外部市场竞争情况分析
2023年一季度手套行业开工率普遍不足，主要系渠道库存尚未消化完毕所致。从2023年第二季度开始，手套行业需求有所回暖，价格同比变动不大，收入的增长主要源于销量的增长。
过往，东南亚地区借助原材料丰富，先发优势明显，在全球橡胶、丁腈手套的市场份额领先。随着中国丁腈手套上游产业链的配套完善，产品价格逐渐具有国际竞争优势，在世界丁腈手套的竞争格局中发挥逐步重要的作用。从数据上看，全球出口市场份额正在逐步从马来西亚同行向中国厂家进行结构性转移。
②2021年-2023年单位销售价格、销售成本变动分析
| 手套 | 产品售价（元/箱） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计降幅 |
| PVC手套 | 单位售价 | * | * | * | 61.26% |
| 单位销售成本 | * | * | * | 34.98% | |
| 毛利率 | 40.82% | 4.66% | 0.67% | 98.36% | |
| 丁腈手套 | 单位售价 | * | * | * | 72.75% |
| 单位销售成本 | * | * | * | 39.90% | |
| 毛利率 | 52.43% | -6.44% | -4.92% | 109.38% |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。
从上表可知单位售价及单位销售成本逐年下降，但售价的下降幅度远大于成本的下降幅度，故导致毛利率逐年下降的主要原因是售价因素影响。
2021年~2023年手套成本构成分析：
| 丁腈手套成本构成对比 | ||||
| 成本构成 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计降幅 |
| 1、原材料、包装物 | * | * | * | 55.79% |
| 2、加工成本 | * | * | * | 10.14% |
| 单箱成本小计 | * | * | * | 39.90% |
| 年产量（万箱） | 1,151.01 | 1,399.09 | 1,927.9 | |
| PVC手套成本构成对比 | ||||
| 成本构成 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计降幅 |
| 1、原材料、包装物 | * | * | * | 42.97% |
| 2、加工成本 | * | * | * | 12.12% |
| 单箱成本小计 | * | * | * | 34.98% |
| 年产量（万箱） | 1,460.07 | 1,609.71 | 1,764.39 |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。从以上丁腈手套、PVC手套的成本构成变动可知，近三年单位销售成本的下降主要是由于单位原材料价格下降导致；
③与同行业公司相比，公司毛利率的差异分析根据英科医疗、中红医疗披露的2023年度报告中公开信息，无法获取同行可比公司的产品售价、成本构成及不同的产品占比等具体信息，故无法对同行业毛利率差异原因进行定量分析，公司分析存在毛利率差异的可能原因如下：
A、不同公司的燃动能源差异导致毛利率存在差异。公司淄博蓝帆防护和淄博健康科技两个基地采用外购蒸汽作为燃动能源（公司项目建设时，因当地环保要求，没有给予锅炉燃煤指标），其他三个基地为燃煤锅炉，而据了解可比公司以燃煤锅炉为主，淄博蓝帆防护和淄博健康科技2023年单箱燃动成本分别比山东健康科技高
11.8元、
13.01元，外购蒸汽能源带来的成本价格高于自有锅炉使用煤炭能源的成本价格；山东健康科技（具体信息如下）、淄博蓝帆防护、淄博健康科技三个生产基地2023年丁腈产量分别为
972.77万箱、
473.31万箱、
481.82万箱，淄博蓝帆防护、淄博健康科技实际产能几乎占到公司丁腈手套实际产能的50%，导致公司丁腈手套毛利率和健康防护手套毛利率整体偏低。山东健康科技生产基地全称山东蓝帆健康科技有限公司，位于山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路1888号，区地段归属潍坊市临朐县，占地面积
34.2604万平方米，现有职工1587人，主要负责人李伟。主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产
亿支丁腈手套，现有丁腈手套双模产线
条。低压锅炉于2021年建成投用，另有一台高压锅炉2023年完成试运行，作为备用锅炉。B、公司规划的山东蓝帆健康科技有限公司的丁腈手套项目一期生产线及相应公共辅助设施已建设完毕且投产，剩余
亿支尚未建成、投产，也导致了在项目公共设施方面归集到建成
亿支产能的折旧金额偏高，亦是一个原因。C、行业各公司的销售渠道不同导致毛利率存在差异。英科医疗在部分区域有自建的销售渠道，国内销售收入也占据了近15%的比重，内销商超及网售价格高于外销价格，而这两部分给英科医疗带来了较高的毛利率；中红医疗有医院的渠道，可以销售
乳胶手套，该品种的手套毛利率较高；而公司主营PVC手套及丁腈手套，两个品种手套的销量占手套总销量的98.23%，且公司主要将PVC和丁腈手套销售至海外手套经销商再由其销售给医院等终端用户，因此毛利率较低。D、商业模式不同导致费用率存在差异。公司一次性手套产品的销售分为国际、国内两个客户市场，在国际贸易方面主要采用ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此ODM产品毛利率相对较低。而公司境外ODM模式销售收入占比接近92%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占比非常低，因此毛利率和费用率均较低。而同行可比公司除了有上述销售模式外，还有自建销售渠道，包括国内和国外销售渠道。从防护事业部的管理费用率、销售费用率、研发费用率来看，分别为3.66%、2.01%、2.77%，对比同行业可比公司，均处于行业低位。
| 公司名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 费用率合计 |
| 蓝帆医疗-健康防护事业部 | 2.01% | 3.66% | 2.77% | 8.44% |
| 英科医疗 | 3.64% | 7.03% | 4.10% | 14.77% |
| 中红医疗 | 5.03% | 5.44% | 1.50% | 11.98% |
（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。【公司回复】《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条：
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项做了明确规定。公司证
券管理部在财务部门、业务部门的配合下，对照《股票上市规则（2024年修订）》关于关联方的规定，准确识别关联方。公司利用账期系统开展关联交易日常管理工作，通过将关联交易管理要求嵌入业务流程确保及时发现问题并防范违规风险。
综上，公司年报列示的关联交易项目完整，关联交易金额数据准确。
（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
【公司回复】
通过主要原材料的关联方采购与非关联方采购单价比较，原材料的关联采购单价略低于非关联采购单价，关联交易价格公允；通过主要能源的关联方采购与非关联方采购单价比较，电的采购单价几近一致，蒸汽价格较关联方销售给其他第三方的价格略低，水的采购价格为成本价，关联交易价格公允。因此公司不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
【独立董事回复】
我们通过了解和查阅《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，并核查了上述事项的审议程序，我们认为：公司对于关联方的认定及审议程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易金额的确定是审慎且合理的，审议程序符合相关规定。
我们了解和查阅公司2023年度向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格等相关资料，评价关联采购价格的公允性和合理性。经核查，我们认为：公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽的价格均参考了市场价格；公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源价格受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异；从宏达热电采购能源是根据公司实际生产经营的需要，采购价格与市场价格的变动趋势基本一致，整体上关联采购价格公允、合理，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
【年审会计师核查意见】对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们将管理层上述回复中的相关数据与账面金额进行了核对，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（5），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对关联方采购主要执行了以下审计程序：
1.我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，以及是否经过恰当的授权审批；
2.针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易合同、记账凭证、银行回单、银行付款单、发票等，复核是否与序时账记录相符；
3.执行关联方函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是否与序时账记录相符；
4.将关联方的销售价格与非关联方同类产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，检查关联方交易价格与非关联方交易价格是否存在重大差异；
5.评估财务报表附注中对关联方采购的披露是否充分。
基于我们为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗关联方采购真实、未关注到关联交易定价存在显失公允的情况，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
对于上述问题（6），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计
意见。在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们主要执行了以下审计程序：
1.获取并检查健康防护产品营业收入、营业成本构成和变动情况；
2.访谈公司了解健康防护产品营业收入、营业成本、毛利率同比下降的原因及合理性，检查与同行业公司是否存在显著差异及其合理性分析；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
3.关于销售模式。年报“管理层讨论与分析”部分显示，在销售模式方面，你公司防护事业部以外销为主、内销为辅，国内业务线上采用直销模式，线下采用经销模式。
请你公司：
（
）补充披露经销商的选取标准及资质要求，以及心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况。
（
）列示防护事业部前五大经销商的具体情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、销售的具体产品及金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方，经销商下游终端客户具体信息及销售实现情况。
（
）结合经销合同关键条款、经销商管理（或限制）模式、报酬风险转移情况等，说明防护事业部的具体经销模式（买断式经销/代理式经销），经销收入确认（总额法/净额法）、计量原则、结算方式、结算周期、销售退回等情况。
（4）在问题（2）（3）的基础上，进一步说明经销收入是否具备业务实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形，并向我所报备相关销售合同和收款凭证。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明针对经销收入、境外收入实施的审计程序，覆盖范围及比例、获取的审计证据。
答：
（1）补充披露经销商的选取标准及资质要求，以及心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况。
【公司回复】
①经销商的选取标准及资质要求
公司境外销售针对经销商选择主要有如下标准：
a.要求经销商具有良好的商业信用；b.具备一定的经济实力和资金实力，分销能力强；c.市场发展理念契合，且与原有经销商不存在不可调和的业务冲突。公司境内销售针对经销商选择主要有如下标准：
a.渠道协同，经销商的渠道能够有效推广公司产品；b.具备一定的经济实力，包括固定资产、生意规模、资金来源等，保证合作长期发展；
c.有契合的合作理念，符合我司开放，包容，规范的合作理念；d.资质齐全，具备经营相关产品的相关资质，如医疗器械经营资质等。
②心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况防护事业部2023年直销、经销占比为0.51%、99.49%；心脑血管事业部2023年直销、经销占比为19.10%、80.90%；护理事业部2023年经销占比为100%。
（2）列示防护事业部前五大经销商的具体情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、销售的具体产品及金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方，经销商下游终端客户具体信息及销售实现情况；【公司回复】防护事业部前五大经销商及2023年销售情况如下：
| 客户名称 | 实际业务地 | 信用政策 | 开始合作时间 | 销售金额（万元） | 销售产品 | 截至回函日回款情况 | 是否为关联方 | 经销商下游终端客户 | |
| 具体信息 | 销售实现情况 | ||||||||
| 客户一 | * | TT70天 | 2004年 | 19,708.76 | 健康防护手套 | 已全部回款 | 否 | *，食品工业一次性耗材 | 正常销售 |
| 客户二 | * | TT60天 | 2003年 | 12,339.56 | 健康防护手套 | 否 | 食品行业 | 正常销售 | |
| 客户三 | * | TT21天 | 2018年 | 9,394.71 | 健康防护手套 | 否 | *医院，丁腈/PVC | 正常销售 | |
| 客户四 | * | TT75天 | 2013年 | 7,710.29 | 健康防护手套 | 否 | 食品厂，食品工业一次性耗材 | 正常销售 | |
| 客户五 | * | TT90天 | 2009年 | 7,546.4 | 健康防护手套 | 否 | 医疗，清洁，食品，丁腈/PVC | 正常销售 |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。
（3）结合经销合同关键条款、经销商管理（或限制）模式、报酬风险转移情况等，说明防护事业部的具体经销模式（买断式经销/代理式经销），经销收入确认（总额法/净额法）、计量原则、结算方式、结算周期、销售退回等情况；
【公司回复】
经销合同关键条款：产品品名、价格、数量、付款方式、交货日期等；
经销商管理（或限制）模式：公司出口定单已投保出口信用保险，不存在销售区域限制；
报酬风险转移情况：适用于FOB或CIF条款，货物在发运港越过船舷后，与货物相关的主要风险和报酬转移给购买方；
具体经销模式：买断式经销；
销售收入按照总额法确认；
计量原则：权责发生制；
结算方式：以TT电汇为主，少量L/C信用证；
结算周期：根据各客户合作情况不同，结算周期不同；
销售退回情况：2023年防护事业部手套业务退货率为0.07%。
防护事业部销售模式说明：
公司一次性手套产品的销售分为国际、国内两个客户市场。
在国际贸易方面主要采用ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。ODM业务模式目前是我国一次性手套生产企业参与国际分工的主要方式。公司的直接客户主要是一次性手套进口商，进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性手套销售给终端用户。这种模式主要是由行业特性决定的：一次性手套生产企业一般在研发、生产方面有比较优势，而使用者大部分在国外，生产企业直接销售存在文化沟通上的障碍，特别是直接用户数量众多，分布领域广泛，建立自有经销网络维护成本较高，直接销售难度较大。中间商通常不从事一次性手套的生产，但由于其多年的专业销售积累了大量的客户资源，能够集合多家终端客户的需求向专业生产厂商下订单。这种合作方式有利于发挥各自的专业优势，减少交易费用，从而提高整个行业的经营效率，因而被行业内的企业所广泛采用。
在国内贸易方面，公司则采用自有蓝帆品牌进行销售，线上采用直销方式，直接销售给各终端客户，线下采用经销方式销售给中间商，中间商客户类型主要包括食品加工零售企业、卫生医疗机构以及电子元器件加工厂。
与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此ODM产品毛利率相对较低。而公司境外ODM模式销售收入占比超过90%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占非常低，因此防护事业部整体的毛利率和费用率均较低。
（4）在问题（2）（3）的基础上，进一步说明经销收入是否具备业务实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形，并向我所报备相关销售合同和收款凭证。
【公司回复】
公司依据报关单、提单、签收单等单据，作为控制权转移的依据并确认收入，符合《企业会计准则》的规定，且在ODM业务模式下，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户，具备业务实质，与传统经销模式存在较大差异，业务模式导致基本不存在经销商压货以提前确认收入的情形，同时，公司目前处于负毛利状态，公司没有动机提前确认收入。
【年审会计师核查意见】
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对防护产品收入的真实性主要执行了以下审计程序：
1.对企业整体内部控制进行了解和测试，以确认其是否能降低或规避相关风险；
2.我们询问了公司对于经销收入和直销收入的划分，判断其划分是否合理；
3.测试和评价了商品销售收入确认流程的内部控制的设计及运行的有效性；
4.扩大实质性测试范围，抽样检查主要客户的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
5.执行销售收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查提单、签收单及确认单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
6.执行销售收入细节测试，选取收入样本，检查合同，发票及出口报关单等支持性证据；
7.执行收入按月，按客户，按产品类型的分析性复核程序，分析收入变动的合理性；
8.执行包装物领用量与产量的配比关系分析，主要原材料与产成品投入产出比分析，燃动耗用与产量变动合理性分析：
9.执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性，报告期内针对健康防护产品收入发出收入函证
封，函证的收入金额为人民币
23.51亿元，占营业收入的比重为61%，
其中已回函69封，金额合计人民币18.67亿元；未回函29封，金额合计人民币4.84亿元，均已执行替代测试，未见异常；
10.审核海关出口文件：对于境外收入，自中国电子口岸海关系统客户端下载报关单，并将报关单出口数据与账面数据进行核对，确认是否存在重大差异；
11.对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要客户，从收款明细账中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的真实性；
12.对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
13.在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，针对心脑血管产品境外收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
1.访谈管理层了解境外子公司的管理情况以及境外子公司的经营情况，了解和评价公司控制、管理以及运营境外业务的具体方法及内部控制；
2.按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，对于重要的境外子公司纳入全面或特定审计范围，委派当地安永或MOORESTEPHENS成员所作为组成部分会计师事务所并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序；
3.对组成部分会计师事务所及其项目合伙人进行背景调查及访谈，评估组成部分会计师：是否了解并遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求，是否具备专业胜任能力，以及是否处于积极的监管环境中；
4.在集团审计指引中，将收入的发生认定识别为舞弊风险，要求组成部分会计师执行内控测试、截止测试、细节测试、函证及分析性复核等审计程序；
5.在集团审计指引中，要求组成部分会计师对主要客户进行潜在关联关系排查；对主要客户的销售合同、签收单及销售回款进行复核或检查，确认销售收入的真实性及准确性；
6.取得组成部分会计师签署的审计指引确认及审计结论，复核相关审计工作底稿，并及时就重大事项进行沟通和跟进。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，针对心脑血管产品经销收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
1.测试和评价了商品经销收入确认流程的内部控制的设计及运行的有效性；
2.抽样检查主要经销商的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
3.执行经销收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查订单、发货单及签收单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
4.执行经销收入细节测试，选取收入样本，检查合同、订单、物流单、发票等支持性证据；
5.执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性，报告期内针对心脑血管产品经销收入发出函证39封，函证的收入金额为人民币2.60亿元，占营业收入的比重为25.80%，其中：已回函38封，金额合计人民币2.56亿元；未回函1封，金额合计人民币0.04亿元，均已执行替代测试，未见异常；
6.对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要经销商，从收款明细账中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的真实性；
7.对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
8.在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
基于我们为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2023年公司的境外收入和经销收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，境外收入和经销收入真实。
4.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必
凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。
2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。
与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 61,958.59 | 26,595.89 | 30,188.31 | 27,605.08 |
| 利润总额 | 15,602.49 | -1,678.62 | 3,931.87 | 4,355.75 |
经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4,921.82万元至今未计提商誉减值准备。
根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 31,649.32 | 34,814.25 | 36,554.97 | 37,651.62 | 38,781.17 | 38,781.17 |
| 利润总额 | 3,144.74 | 3,462.38 | 3,501.67 | 3,411.85 | 3,312.21 | 3,312.21 |
请你公司：
（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措
施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。
（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因。
（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性。
（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。
（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
（
）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（
）（
）（
）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。
请评估师对上述问题（
）（
）进行核查并发表明确意见。请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（
）（
）进行核查并发表明确意见。
答：
（
）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提；【公司回复】
武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其全资子公司湖北高德职能分工如下：
武汉必凯尔与湖北高德同属于蓝帆医疗护理事业部，由护理事业部按照组织架构统筹管理，两者在事业部层面的职能分工明确。武汉必凯尔作为纯外贸出口公司，负责健康防护产品出口销售，其销售的产品均来源于湖北高德，同时作为事业部管理中心承担大部分管理职能；湖北高德为生产制造企业，为事业部生产制造中心，负责采购原料、生产、销售健康防护产品，其生产的产品大部分销售给必凯尔供其出口给事业部境外客户，少部分销售给国内客户，承担少部分管理职能，以上武汉必凯尔与高德的职能分工与公司2020年《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》所披露的内容一致；
表一、武汉必凯尔2023年及同期营业收入按市场划分：
单位：万元
| 市场 | 2023年 | 2022年 | 对比 | ||||||
| 美元 | 汇率 | 本位币 | 美元 | 汇率 | 本位币 | 美元 | 汇率 | 本位币 | |
| 欧洲 | 2,022 | 7.0629 | 14,282 | 1,959 | 6.7459 | 13,219 | 3.19% | 4.70% | 8.04% |
| 美洲 | 364 | 7.0432 | 2,562 | 436 | 6.6970 | 2,919 | -16.56% | 5.17% | -12.25% |
| 合计 | 2,386 | 7.0599 | 16,844 | 2,395 | 6.7370 | 16,139 | -0.40% | 4.79% | 4.37% |
注：本回复中所列数据为武汉必凯尔单体口径数据
表二、武汉必凯尔2023年及上年同期经营情况对比：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入 | 16,843.99 | 16,138.73 | 4.37% |
| 营业成本 | 13,459.72 | 13,395.07 | 0.48% |
| 毛利率 | 20.09% | 17.00% | 3.09% |
| 税金及附加 | 9.17 | 9.10 | 0.81% |
| 销售费用 | 1,084.30 | 919.30 | 17.95% |
| 管理费用 | 736.84 | 1,108.96 | -33.56% |
| 财务费用 | -225.06 | -262.84 | -14.37% |
| 其他收益 | 25.31 | 277.88 | -90.89% |
| 投资收益 | 1.48 | -7.19 | 120.60% |
| 信用减值损失 | -92.97 | -600.80 | 84.53% |
| 利润总额 | 1,684.84 | 638.84 | 163.73% |
| 净利润 | 1,264.61 | 475.37 | 166.03% |
①2023年武汉必凯尔营业收入较同期小幅增长主要为欧洲市场业务增长带动，一方面受欧洲新标准政策
出台,要求欧洲客户相应执行而带动武汉必凯尔销量短期内同比增长；另一方面主要结算货币美元、欧元汇率波动产生了正面影响，毛利率同比增长
3.09%；
②从表二可以看出，武汉必凯尔2023年经营利润总额增长主要受毛利率增长、信用减值损失减少两个因素的影响，其中信用减值损失同比大幅减少主要为2022年公司加拿大客户因经营不善破产致武汉必凯尔对其应收账款无法收回，武汉必凯尔出于谨慎性原则将该应收账款全额计提坏账，共755万，当前该客户尚在破产处置阶段，预计于2024年第三季度收到法院破产文件。
针对该损失，武汉必凯尔召开专题会议分析原因总结经验，2023年武汉必凯尔从内外两方面着手加强客户信用管控，公司内部重新整理分析客户信用风险，评估客户信用额度及账期是否恰当，规定每年定期复核客户信息并结合突发情况及时做调整。武汉必凯尔外部加强与第三方机构中信保的合作，通过中信保减少境内外信息差，中信保会综合各方面信息对单个客户进行更精准信用评估并及时向企业传递风险信息，使企业出口业务得到进一步保障，2023年武汉必凯尔未发生新的大额逾期坏账，账面减值损失为武汉必凯尔根据企业会计准则应收账款坏账计提要求正常计提；
③上述欧洲市场新标准发行带来的销量增长是短期的，具体时间需要根据不同客户消化库存、新旧产品更替的进度来看，过渡期后销量会有所回落，但市场及客户对急救包是基于法规的长期需求，武汉必凯尔预计未来营业收入增长是基于对未开发市场突破的信心。2023年武汉必凯尔一直致力于突破美洲市场、国内市场，在法规
欧洲急救包标准是指欧洲关于机动车车载急救包适用的标准，它规定了急救箱及其内容物的尺寸、要求、测试方法和标识，最常见的为DIN13164，此处所指的新标准是指DIN13164-2022，在此之前为DIN13164-2014，新标准DIN13164-2022自2022年2月1日起生效，过渡期为12个月。在2023年1月31日之后生产的急救包产品需要符合新标准的要求。
注册、产品研发、市场开发、自动化改造方面均有投入，且已取得阶段性成果，如获取美国市场大客户ACME订单，Medline、tender有了进一步合作意向，国内市场进入了吉利汽车供应商名录；
④信用政策相关措施能提升武汉必凯尔抵抗应收账款坏账风险的能力，从长远来看能保障公司净利润的实现，增强持续经营的能力，此措施与评估假设及前提是一致的。
（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因；
【公司回复】
公司填报2022年年度报告关于武汉必凯尔的募投项目时主要出于两方面考虑：一方面该项目不属于建设类工程项目，另一方面其业绩承诺期已于2021年度届满，因此公司选择了“不适用”。
（
）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性；
【公司回复】武汉必凯尔和湖北高德职能分工：
详见问题（
）回复中描述。武汉必凯尔业绩增长原因详见问题（
），湖北高德2023年及上年同期经营情况对比如下：
表一：湖北高德2023年及同期营业收入按市场划分：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年 | 占比 | 2022年 | 占比 | 对比 |
| 急救包 | 22,644.72 | 97.24% | 24,621.86 | 95.90% | -8.03% |
| 其中：销售给必凯尔及其子公司① | 18,888.51 | 83.41% | 20,120.15 | 81.72% | -6.12% |
| 销售给蓝帆医疗其他子公司② | 808.50 | 3.57% | 522.19 | 2.12% | 54.83% |
| 销售其他公司③ | 2,947.71 | 13.02% | 3,979.52 | 16.16% | -25.93% |
| AED | 562.53 | 2.42% | 937.83 | 3.65% | -40.02% |
| 其他业务 | 79.47 | 0.34% | 114.41 | 0.45% | -30.55% |
| 合计 | 23,286.71 | 100% | 25,674.10 | 100% | -9.30% |
表二：湖北高德2023年及上年同期经营情况对比：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入 | 23,286.71 | 25,674.10 | -9.30% |
| 营业成本 | 20,518.09 | 22,353.47 | -8.21% |
| 毛利率 | 11.89% | 12.93% | -1.04% |
| 税金及附加 | 109.54 | 81.37 | 34.62% |
| 销售费用 | 190.15 | 295.99 | -35.76% |
| 管理费用 | 962.28 | 941.07 | 2.25% |
| 研发费用 | 226.43 | - | 100% |
| 财务费用 | 51.51 | -8.94 | 675.93% |
| 其他收益 | 143.62 | 192.72 | -25.48% |
| 信用减值损失 | 158.20 | -28.90 | -647.36% |
| 利润总额 | 1,458.33 | 2,043.89 | -28.65% |
| 净利润 | 1,104.49 | 1,530.49 | -27.83% |
湖北高德80%以上产品销售给武汉必凯尔、武汉必凯尔子公司和蓝帆医疗其他子公司，其余销售给高德自己的其他国内客户，结合表一可以看出湖北高德2023年收入减少主要为急救包业务量减少，主要有三方面原因：一是境外市场环境及地缘政治因素导致2023年美洲业务量减少明显，从而武汉必凯尔对湖北高德的关联采购减少；二是国内急救包市场并不成熟，国内并不像国外对急救包的需求是基于法规要求：所有机动车必须配备急救包，国内市场对于急救包的认知有限，需求也相对较少且不稳定，2021年后国人自我保护意识增强，公司顺势开发了家庭急救包系列产品，上市后获得市场一致好评，蓝帆医疗新零售营销平台的搭建带动了湖北高德急救包销量增长（表一客户②），线下汽车市场也获得滴滴急救包、GN22001、GN22007大订单，致2022年湖北高德其他内销客户（上表一其他客户③，以下简称客户③）销售收入增长明显，2023年热情褪去，家庭急救包需求减少，类似滴滴急救包大订单也鲜有，客户
③急救包业务量同比减少明显；三是2023年爆发全球芯片短缺危机，公司新开发的AED业务受到影响，供应商无法按期交货导致下游客户订单流失。从表二可以看出湖北高德2023年利润减少主要为营业收入减少、研发费用增加导致，其中研发费用增加为2023年湖北高德成立产品开发部，致力于通过开发
新产品、自动化改造突破美洲市场、国内市场，增加了研发投入。虽然湖北高德基于生产制造中心角色其大部分收入来源于武汉必凯尔，其与武汉必凯尔之间的交易会对其利润产生影响，但其作为武汉必凯尔100%子公司，在武汉必凯尔合并报表层面对收入的影响主要还是体现在国内业务上，即湖北高德主要负责武汉必凯尔的国内销售业务，2023年其经营业务下滑除受与武汉必凯尔内部交易影响外，主要系受国内业务波动带来的影响。
（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）；
【公司回复】
2020年以前及2022年至今，武汉必凯尔以及其子公司湖北高德所采购的手套主要用于生产急救包配件，手套经过拆包分拣后按照急救包配置清单要求装入急救包，以急救包成品对外销售，或偶尔应急救包客户对急救包配件补充需求以急救包部件单品形式销售（2支/4支客户印刷装，非成箱销售）。2020年及2021年因突发市场因素，急救包业务受到一定影响，武汉必凯尔和湖北高德发挥自己的全球供应链资源和客户优势，顺应市场需求对国内外客户销售PVC手套、丁腈手套，具体销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 手套销售收入 | 2,760 | 7,825 |
| 占比 | 10.38% | 12.63% |
2021年手套销售业务的客户明细如下：
单位：元
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 客户A | 否 | 加拿大 | 丁腈手套 | 6,993,239.76 | 账期90天，额度为80万美元 | 部分回款，客户破产 |
| 客户B | 否 | 加拿大 | PVC手套 | 3,810,756.25 | 账期90天，额度为80万 | 全部回款 |
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 美元 | ||||||
| 客户C | 否 | 中国/宁德 | 丁腈手套 | 6,924,761.06 | 无 | 全部回款 |
| 客户D | 否 | 日本 | PVC手套 | 3,028,677.07 | 无 | 全部回款 |
| 客户E | 否 | 英国 | 丁腈手套 | 1,927,308.30 | 无 | 全部回款 |
| 客户F | 否 | 澳大利亚 | 丁腈手套 | 1,842,706.88 | 无 | 全部回款 |
| 客户G | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 822,597.35 | 无 | 违约未回款 |
| 客户H | 否 | 中国/厦门 | PVC手套 | 258,328.32 | 无 | 违约未回款 |
| 客户I | 否 | 中国/广州 | PVC手套 | 812,035.40 | 无 | 全部回款 |
| 客户J | 否 | 中国/温州 | 丁腈手套 | 448,230.09 | 无 | 全部回款 |
| 客户K | 否 | 德国 | PVC手套 | 181,548.47 | 无 | 全部回款 |
| 其他零散客户 | 否 | - | 丁腈/PVC手套 | 551,602.95 | 无 | 全部回款 |
| 合计 | 27,601,791.89 |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。2020年手套销售业务的客户明细如下：
单位：元
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 客户1 | 否 | 中国/青岛 | PVC手套 | 23,453,097.36 | 无 | 全部回款 |
| 客户2 | 否 | 中国/宁德 | 丁腈手套 | 16,169,681.41 | 无 | 全部回款 |
| 客户3 | 否 | 西班牙 | PVC手套 | 3,767,868.43 | 无 | 全部回款 |
| 客户4 | 否 | 英国 | 丁腈手套 | 3,408,037.77 | 无 | 全部回款 |
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 客户5 | 否 | 中国/广州 | PVC手套 | 3,185,840.72 | 无 | 全部回款 |
| 客户6 | 否 | 中国/宁波 | 丁腈手套 | 2,908,353.98 | 无 | 全部回款 |
| 客户7 | 否 | 加拿大 | PVC手套 | 2,873,077.07 | 账期90天，额度为80万美元 | 全部回款 |
| 客户8 | 否 | 中国/杭州 | 丁腈手套 | 1,862,896.82 | 开票后一个月付清货款 | 全部回款 |
| 客户9 | 否 | 西班牙 | 丁腈手套 | 1,623,486.74 | 无 | 全部回款 |
| 客户10 | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 1,327,433.63 | 无 | 全部回款 |
| 客户11 | 否 | 中国/厦门 | PVC手套 | 1,180,274.34 | 无 | 违约未回款 |
| 客户12 | 否 | 中国/青岛 | PVC手套 | 1,111,327.43 | 无 | 全部回款 |
| 客户13 | 否 | 中国/深圳 | 丁腈手套 | 942,984.00 | 无 | 全部回款 |
| 客户14 | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 844,247.79 | 无 | 全部回款 |
| 客户15 | 否 | 美国 | PVC手套 | 824,656.70 | 无 | 全部回款 |
| 客户16 | 否 | 中国/高密 | PVC手套 | 807,185.84 | 无 | 全部回款 |
| 客户17 | 否 | 巴西 | 丁腈手套 | 794,591.73 | 无 | 全部回款 |
| 客户18 | 否 | 比利时 | PVC手套 | 715,418.15 | 无 | 全部回款 |
| 客户19 | 否 | 澳大利亚 | 丁腈手套 | 653,513.90 | 账期45天，额度为50万美元 | 全部回款 |
| 客户20 | 否 | 中国/上海 | 丁腈手套 | 632,743.36 | 无 | 全部回款 |
| 客户21 | 否 | 中国/武汉 | PVC手套 | 535,840.70 | 无 | 全部回款 |
| 客户22 | 否 | 中国/淄博 | 丁腈手套 | 510,805.31 | 无 | 全部回款 |
| 客户23 | 否 | 中国/滨州 | 丁腈手套 | 486,725.66 | 无 | 全部回款 |
| 客户24 | 否 | 加拿大 | 丁腈手套 | 444,298.24 | 账期90天，额度为80 | 全部回款 |
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 万美元 | ||||||
| 客户25 | 否 | 中国/武汉 | PVC手套 | 418,398.23 | 无 | 全部回款 |
| 客户26 | 否 | 日本 | PVC手套 | 416,538.62 | 无 | 全部回款 |
| 客户27 | 否 | 中国/深圳 | 丁腈手套 | 382,566.37 | 无 | 全部回款 |
| 客户28 | 否 | 中国/武汉 | 丁腈手套 | 356,637.17 | 无 | 全部回款 |
| 客户29 | 否 | 孟加拉国 | PVC手套 | 342,236.40 | 无 | 全部回款 |
| 客户30 | 否 | 中国/武汉 | 丁腈手套 | 283,185.84 | 无 | 全部回款 |
| 客户31 | 否 | 美国 | 丁腈手套 | 257,960.30 | 无 | 全部回款 |
| 客户32 | 否 | 新西兰 | 丁腈手套 | 250,236.75 | 无 | 全部回款 |
| 客户33 | 否 | 中国/杭州 | 丁腈手套 | 238,938.05 | 无 | 全部回款 |
| 客户34 | 否 | 德国 | PVC手套 | 235,835.32 | 账期60天，额度为100万美元 | 全部回款 |
| 客户35 | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 212,482.31 | 无 | 违约未回款 |
| 客户36 | 否2 | 美国 | 丁腈手套 | 116,670.66 | 无 | 全部回款 |
| 客户37 | 否 | 美国 | PVC手套 | 43,079.69 | 无 | 全部回款 |
| 其他零散客户 | 否 | - | 丁腈/PVC手套 | 3,626,552.30 | - | 全部回款 |
| 合计 | 78,245,705.07 |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。结合2020年、2021年手套销售明细表可以看出，武汉必凯尔/湖北高德手套终端主要客户除少量销售给集团内子公司OMNI外无蓝帆医疗防护体系内的客户，全部系湖北高德和武汉必凯尔自行开发的客户，不存在公司关联方或者与控股股东、实际控
OMNI为蓝帆医疗子公司，武汉必凯尔对OMNI的销售发生在武汉必凯尔纳入蓝帆医疗合并报表范围之后
制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体存在利益关系。以上交易均为建立在自愿平等、互助互利基础上的市场行为，满足商业实质、条件。
2020年回款比例为98.22%，2021年回款比例为70.75%，相关交易均已按照会计准则入账，会计分录如下（以赊销情况为例，不考虑其他特殊情形）：
销售手套：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税
借：主营业务成本
贷：库存商品
收款：
借：银行存款
贷：应收账款
未回款部分计提坏账分录：
借：信用减值损失
贷：坏账准备-应收账款
（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形；
【公司回复】
）历史交易背景及情况
武汉必凯尔发生的历史关联采购主要涉及手套产品。武汉必凯尔的主营业务为生产、销售急救包系列产品，部分急救包产品中需要配置2-4支PVC或丁腈手套，采购价格为参考市场价。武汉必凯尔与蓝帆医疗及其子公司的交易是基于生产经营需求发生的，具有商业实质和合理性。
蓝帆医疗及其子公司与武汉必凯尔（合并口径）历史所有关于手套的采购情况（不含税）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购手套金额 | 346.38 | 289.61 | 180.64 | 1,771.14 | 366.61 | 353.56 | 265.22 |
| 占必凯尔采购总金额的比例 | 2.01% | 1.40% | 0.85% | 4.29% | 2.29% | 2.32% | 2.45% |
从上表可以看出，手套作为急救包众多配件中的一种，其年采购量占总采购金额的比例很小，可以判断该交易对武汉必凯尔主营业务毛利影响很小；其中，2020年初受市场因素影响，市场对手套需求激增，武汉必凯尔顺应市场需求开始手套贸易业务，出现向蓝帆医疗采购手套后直接对外出售的情形，2020年手套采购量相较其他年份增长明显，但依然在武汉必凯尔当年总采购量中占比不超过5%。
武汉必凯尔（合并口径）历年向蓝帆医疗及子公司销售应急产品情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 向蓝帆医疗及子公司销售金额 | 1,105.38 | 1,702.27 | 297.39 | 180.73 | 251.23 | 158.88 | 38.78 |
| 总收入 | 27,605.08 | 30,188.31 | 26,595.89 | 61,958.59 | 22,341.67 | 20,104.11 | 17,415.13 |
| 占比 | 4.00% | 5.64% | 1.12% | 0.29% | 1.12% | 0.79% | 0.22% |
历史上，为拓展公司家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，蓝帆医疗及子公司向武汉必凯尔采购销售急救包、急救包配件等应急物资。收购完成后，护理事业部急救包业务和蓝帆医疗其他业务板块协同发展，各事业部之间资源共享、良优势互补；2022年起，蓝帆医疗以线下、线上两种销售渠道，启动面向国内市场的新营销战略，进军新零售，以上举措促进了武汉必凯尔业务增长，但总体销售占比较低，2017年-2023年向蓝帆医疗及子公司销售金额占比最高年份也未超过6%，对武汉必凯尔的业绩影响较小。
公司收购武汉必凯尔于2020年完成交割，交割完成前所发生的交易均作为公司的关联交易，根据相关法律规定以及公司关于关联交易管理制度的规定经本公司董事会审议、独立董事事前认可，并提交股东大会审议后及时披露，程序合法合规，定价符合公允性原则。
2）武汉必凯尔业绩实现情况
武汉必凯尔（合并口径）历年收入、净利润与《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第1553号）关于未来经营期内盈利预测对比情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | |
| 收入 | 61,958.59 | 26,525.81 | 22,341.67 | 25,872.31 | 20,104.11 | / | 17,415.13 | / |
| 净利润 | 11,691.91 | 2,265.92 | 2,529.68 | 2,046.90 | 1,750.51 | / | 1,627.85 | / |
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | |
| 收入 | 27,605.08 | 36,876.87 | 30,188.31 | 33,448.51 | 26,595.89 | 30,170.09 |
| 净利润 | 3,280.81 | 3,173.67 | 2,943.60 | 2,836.44 | -1,215.44 | 2,507.91 |
注：评估基准日为2019年6月30日，其中2019年的预测数据为2019年1-6月实际发生数+2019年7-12月预测数。
从上表可以看出，除2020年、2021年外，武汉必凯尔历年收入、净利润与盈利预测数据对比未有较大差异，且除2021年外，2019-2023年武汉必凯尔实际实现的净利润均超过预测净利润。
其中，2020年及2021年的业绩变化原因如下：①2020年受市场突发情况影响，武汉必凯尔主营急救包业务受影响，武汉必凯尔顺应市场新增手套、口罩销售业务，其中口罩毛利较高，使2020年武汉必凯尔收入及净利润大幅高于当年预测（手套、口罩业务为预测外突发业务）及以往年度；
②2021年市场对手套、口罩虽有需求，但至年中需求基本回落到2019年的水平，武汉必凯尔该部分手套、口罩业务不论是业务量还是毛利水平均较2020年下滑明显。另外，2021年武汉必凯尔因供应商因素导致预付账款及应收账款无法收回计提大额坏账准备1,666万元，因手套市场价格波动计提存货跌价1,719万元，以上两项损失直接导致武汉必凯尔2021年净利润亏损，若剔除以上损失带来的影响，2021年武汉必凯尔净利润约为1,700万元。
综上，2017年-2023年，武汉必凯尔一直有条不紊地围绕急救包主营业务开展经营活动，业务整体上稳步增长；如排除2020年和2021年的偶发事件导致的业绩波动，截至2023年武汉必凯尔收购后均实现了评估预测净利润。即使由于短期波动导致2021
年业绩亏损，业绩对赌期2019年-2021年期间，武汉必凯尔每一年度均完成累计承诺净利润数，每一年度均未触发业绩补偿，三年业绩承诺累计完成率高达188.28%；2020-2023年累计实现净利润已达1.67亿。3）剔除关联交易后的业绩情况武汉必凯尔（合并口径）历年收入、毛利率按产品类别分解情况：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||
| 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 急救包 | 26,963 | 25.93% | 98.35% | 29,136 | 23.97% | 97.72% | 22,127 | 21.11% | 88.96% | 18,310 | 22.79% | 19.46% |
| 医用敷料 | - | - | - | - | 554 | 14.13% | 1.49% | 1,016 | 14.59% | 0.69% | ||
| 手套 | - | - | - | - | 2,760 | 13.24% | 6.96% | 7,825 | 12.26% | 4.47% | ||
| 其中来源于蓝帆 | 236 | 13.24% | 1,785 | 12.26% | ||||||||
| 口罩 | - | - | - | - | 1,041 | 9.03% | 1.79% | 27,637 | 42.86% | 55.26% | ||
| 防疫物资 | - | - | - | - | - | - | 6,978 | 60.87% | 19.81% | |||
| AED | 563 | 18.26% | 1.18% | 938 | 12.33% | 1.62% | - | - | - | - | ||
| 其他业务 | 79 | 41.77% | 0.47% | 114 | 41.62% | 0.67% | 114 | 36.59% | 0.79% | 194 | 32.85% | 0.30% |
| 收入合 | 27,605 | 25.82% | 100% | 30,188 | 23.68% | 100% | 26,596 | 19.74% | 100% | 61,959 | 34.60% | 100% |
| 产品类别 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||
| 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 计 | ||||||||||||
| 净利润 | 3,280.82 | 2,943.60 | -1,215.44 | 11,691.91 | ||||||||
| 扣除手套毛利润后净利润 | - | - | -1,489.52 | 10,972.63 | ||||||||
| 对赌净利润 | - | - | 2,509.00 | 2,268.00 | ||||||||
产品类别
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | 金额 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 急救包 | 20,821 | 25.35% | 94.90% | 18,460 | 22.40% | 95.21% | 15,454 | 24.93% | 97.09% |
| 医用敷料 | 1,391 | 16.31% | 4.08% | 1,547 | 11.33% | 4.04% | 1,676 | 6.52% | 2.75% |
| 手套 | - | - | - | - | - | - | |||
| 其中来源于蓝帆 | - | - | - | - | - | - | |||
| 口罩 | - | - | - | - | - | - | |||
| 防疫物资 | - | - | - | - | - | - | |||
| AED | - | - | - | - | - | - | |||
| 其他业务 | 130 | 43.69% | 1.02% | 97 | 33.48% | 0.75% | 285 | 2.17% | 0.16% |
| 收入合计 | 22,342 | 24.89% | 100% | 20,104 | 21.60% | 100% | 17,415 | 22.79% | 100% |
| 净利润 | 2,529.68 | 1,750.51 | 1,627.85 |
| 扣除手套毛利润后净利润 | 2,529.68 | 1,750.51 | 1,627.85 |
| 对赌净利润 | 2,027.00 | - | - |
注：由于2020年、2021年手套库存消耗部分用于急救包配件，部分单独对外销售，上述手套销售金额为单独销售部分。由于手套供应商来源众多，无法区分对外销售的货源，故上述按照库存消耗比例对手套销售金额进行拆分。
①从上表可以看出，除2020年外，其他年份武汉必凯尔销售主要以急救包业务为主，急救包毛利占比基本维持在95%及以上；②2020年因销售手套、口罩带来收入及净利润的大幅增长，但手套业务收入占比仅
12.63%、毛利占比仅
4.47%，相比急救包和口罩业务规模均较小，而手套业务中来自蓝帆医疗手套采购形成的收入及毛利占比更小，即使扣除全部手套业务带来的毛利润，2020年净利润也远超业绩对赌要求；
③扣除手套业务毛利润后，武汉必凯尔2019年-2021年净利润分别为2,529.68万元、10,972.63万元、-1,489.52万元，与对赌协议中的承诺净利润2,027万元、2,268万元、2,509万元相比，2019年对赌净利润完成，2020年超额完成，2021年未完成，根据对赌协议规定，承诺期（2019-2021年）累计净利润不得低于同期累计承诺净利润，而承诺期扣除手套业务毛利润后的累计净利润为12,012.79万元，较累计承诺净利润6,804万元高5,208.79万元，故即使武汉必凯尔未从蓝帆医疗及子公司采购，承诺期也能完成对赌目标，不存在利用关联采购虚增利润的动机。此外，在2020年和2021年特殊年份过后，2022年、2023年武汉必凯尔收入以及净利润等恢复至正常水平，说明其盈利水平和盈利预测相匹配。
④与武汉必凯尔交易的对赌方是第三方自然人，并非为公司控股股东、实际控制人及其他关联方，与公司无其他关联关系，武汉必凯尔业绩承诺是否完成与公司无利益关系，公司没有帮其完成业绩承诺的动机。
综上，武汉必凯尔与蓝帆医疗及其子公司的关联交易存在商业实质和业务合理性，相关金额占比较小；其2021年业绩大幅下滑是基于突发事件导致的短期波动，除2021年之外整体上均实现预测净利润；蓝帆医疗及子公司不存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
【独立董事回复】
我们了解和查阅了“关于武汉必凯尔救助用品有限公司2019-2021年度业绩承诺
完成情况的说明”、“业绩承诺完成情况审核报告（武汉必凯尔）”、“2020年-2023年度蓝帆医疗股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告”；并与管理层就武汉必凯尔救助用品有限公司的业绩情况进行深入沟通，了解其业务开展、经营规划及行业发展趋势等情况。经核查，我们认为：武汉必凯尔救助用品有限公司历年来的业绩均真实反应了实际经营状况，不存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
【评估机构核查意见（格律）】
2024年预测利润总额减少的原因主要为公司境外急救包业务营业收入近年增长较高，境外急救包业务发展较为成熟，公司考虑到市场竞争激烈导致销售单价下降，出于谨慎考虑，预测2024年起境外急救包业务毛利率逐年下降导致；2025年预测利润总额转而增加的原因主要为公司预测2025年主营业务收入增长幅度大于毛利率下降因素对利润总额的影响，导致利润总额相较2024年有所增加。本年度具体评估假设及测算过程如下：
评估假设：
（一）一般假设
、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
、持续经营假设：假设被评估单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
（二）特定假设
、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
4、本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，未考虑后面实际失控所带来的影响；
5、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
测算过程：
（1）收入的分析预测
以企业的经营实绩和市场的需求趋势为依据，采用趋势分析法结合综合调整法，来预测企业未来5年的主营业务收入，借助维持假设推断永续年企业预期收益。
从企业历史年度数据可知，企业2021年业务种类较多，2022年开始主要业务为急救包业务和AED业务，这和市场需求有较大的联系。
境外急救包业务为公司核心业务，公司急救包的主要客户为国外经销商，较少涉及到终端个人客户，且主要客户集中在以德国为代表的欧洲市场，近年来美洲市场成为公司业务开展新的突破口。LEINA-WERKEGMBH、AdolfWürthGmbH&Co.KG、WALSER、ThomatexAutoteppichGmbH、KASESINTERNATIONALINC、MCL是公司
稳定的经销商客户，每年都保持着稳定的销售增长速度，订单量稳定。随着各国经济活动逐步恢复正常，2021年境外急救包业务恢复到2019年的水平。2022年同比增长超30%。2022年企业新投入了灭菌车间的改造，完成FDA认证后，拓展美洲地区新客户。参考历史年度增长水平及行业发展水平进入存量增长，分别增长15%、10%、5%、3%、3%。
目前随着中国消费市场的不断成熟，对车载急救包及医用急救包的市场需求越来越迫切，抢占中国医疗急救产品市场是公司未来发展的主要方向之一。2021年至2023年销售收入分别增长45.08%、37.08%、-1.48%，考虑到前期销售收入的基数较低，后期保持稳定增长，后期参考历史年度增长水平及行业发展水平进入存量增长，分别增长15%、10%、5%、3%、3%。
医药敷料业务2022年已不再开展此项业务，因此不再进行预测。
随着经济活动恢复正常，考虑到非急救包物资毛利大幅下降且非公司主业，公司2022年起不再进行相关业务，因此不进行预测。
AED业务本为公司2022年重点拓展的业务，2022年实际情况远不及预期。根据目前的合同情况，后期参考历史年度增长水平及行业发展水平进入存量增长，分别增长15%、10%、5%、3%、3%。
无纺布制品项目销售规模较小且呈下降趋势，预计2024年度不再开展此项活动，后续年度不进行预测。
则按上述方法测算，武汉必凯尔救助用品有限公司未来年度的主营业务收入测算结果如下：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 急救包业务境外 | 销售收入 | 26,699.25 | 29,369.18 | 30,837.63 | 31,762.76 | 32,715.65 | 32,715.65 |
| 急救包业务境内 | 销售收入 | 4,269.38 | 4,696.31 | 4,931.13 | 5,079.06 | 5,231.43 | 5,231.43 |
| 医用敷料业务 | 销售收入 | ||||||
| 非急救包物资 | 销售收入 | ||||||
| -境外 | |||||||
| 非急救包物资-境内 | 销售收入 | ||||||
| AED业务 | 销售收入 | 680.70 | 748.77 | 786.20 | 809.79 | 834.08 | 834.08 |
| 无纺布制品 | 销售收入 | ||||||
| 合计 | 31,649.32 | 34,814.25 | 36,554.97 | 37,651.62 | 38,781.17 | 38,781.17 |
（2）主营业务成本的分析预测企业历史毛利率情况如下：
| 年度/项目 | 历史年度 | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 急救包业务境外毛利率 | 21.25% | 24.23% | 27.12% |
| 急救包业务境内毛利率 | 22.67% | 22.19% | 18.30% |
| 医用敷料业务毛利率 | 14.12% | ||
| 非急救包物资境外毛利率 | 17.94% | ||
| 非急救包物资境内毛利率 | 2.16% | ||
| AED业务毛利率 | -5.56% | 12.33% | 19.81% |
| 无纺布制品毛利率 | 26.17% | -30.94% | |
境外急救包业务营业近年增长较高，对于境外急救包业务发展较为成熟，后期考虑到原材料的涨价因素，2024年起毛利率逐年略有下降；对于境内业务，随着市场需求的不断扩大，预计2024年起毛利率逐年上升0.3%。AED业务占公司整体业务的比重较小，参照急救包成本的情况，2024年起毛利率逐年下降
1.5%进行预测。
综上，营业成本具体预测情况如下：
未来年度预测毛利率如下：
| 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |
| 急救包业务境外毛利率 | 25.12% | 24.62% | 24.12% | 23.62% | 23.12% | 23.12% |
| 急救包业务境内毛利率 | 18.60% | 18.90% | 19.20% | 19.50% | 19.80% | 19.80% |
| AED业务毛利率 | 18.31% | 16.81% | 15.31% | 13.81% | 12.31% | 12.31% |
未来年度的主营业务成本预测如下：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 内容 | 预测年度 | |||||
| 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 急救包业务境外 | 成本合计 | 19,991.86 | 22,137.89 | 23,398.97 | 24,259.76 | 25,151.13 | 25,151.13 |
| 急救包业务境内 | 成本合计 | 3,475.31 | 3,808.76 | 3,984.40 | 4,088.70 | 4,195.66 | 4,195.66 |
| 医用敷料业务 | 成本合计 | ||||||
| 非急救包物资境外 | 成本合计 | ||||||
| 非急救包物资境内 | 成本合计 | ||||||
| AED业务 | 成本合计 | 556.05 | 622.88 | 665.82 | 697.94 | 731.39 | 731.39 |
| 无纺布制品 | 成本合计 | ||||||
| 合计 | 24,023.22 | 26,569.53 | 28,049.19 | 29,046.39 | 30,078.18 | 30,078.18 | |
（3）销售税金及附加的分析预测本次评估根据企业每年的收入成本数据，参考历史年度税金及附加占收入比例进行预测。（
）期间费用的分析预测
其中：运输费、佣金、展览费、宣传费和网络服务费等，该类费用与收入的关联性较大，本次按照2021年至2023年度平均占收入比例进行预测。职工薪酬：人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨，本次参照2023年武汉市工资指导线，工资增长率均考虑5%的增幅。折旧、摊销根据企业现有固定资产及未来固定资产投入预测。（
）财务费用的分析预测
财务费用主要为汇兑损益，其他金额较小，未来不做预测。
（6）其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益的分析预测
企业其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益具有偶发性，且不稳定，未来不做预测。
（7）营业外收入及支出的分析预测
营业外收支具有不稳定性，未来年度不予预测。
（
）利润总额
单位：万元
| 项目 | 预测期 | |||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 一、营业收入 | 31,649.32 | 34,814.25 | 36,554.97 | 37,651.62 | 38,781.17 | 38,781.17 |
| 减：营业成本 | 24,023.22 | 26,569.53 | 28,049.19 | 29,046.39 | 30,078.18 | 30,078.18 |
| 税金及附加 | 115.40 | 123.98 | 128.70 | 131.67 | 134.73 | 134.73 |
| 销售费用 | 1,634.99 | 1,763.99 | 1,852.03 | 1,922.56 | 1,995.96 | 1,995.96 |
| 管理费用 | 1,996.27 | 2,110.61 | 2,200.43 | 2,280.75 | 2,364.64 | 2,364.64 |
| 研发费用 | 734.70 | 783.76 | 822.95 | 858.40 | 895.45 | 895.45 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 其中：利息费用 | - | - | - | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,144.74 | 3,462.38 | 3,501.67 | 3,411.85 | 3,312.21 | 3,312.21 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 3,144.74 | 3,462.38 | 3,501.67 | 3,411.85 | 3,312.21 | 3,312.21 |
自2020年收购以来，武汉必凯尔商誉所在资产组组合经减值测试，其可收回金额均大于资产组账面价值，故未计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。评估师核查意见：
在为蓝帆医疗财务报告目的进行商誉减值测试的评估工作中，对于上述问题的（1）、
（6）中与我司评估工作相关的事项，我们执行了以下评估程序：
（
）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料；
（2）审查被评估单位填报的资产评估明细表并加以完善；
（
）查验产权证明文件资料；
（4）了解被评估单位的历史沿革和经营管理结构；
（5）了解被评估单位的生产经营管理状况、经营发展规划和财务预测；
（6）了解评估对象以往的评估及交易情况；
（
）分析被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（8）分析被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（
）协助管理层判断对资产组或资产组组合的识别和界定；
（10）将管理层本年度编制的现金流量预测数与其在上一年度编制的现金流量预测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因；
（
）对各条产品线上的产品收入预测数据进行量价分析，对新产品定价策略、产品未来价格走势、产品市场占有率等因素进行分析判断；
（12）对企业预测的成本、费用、利润、资本投入等数据进行分析性复核；（
）开展独立市场调研，收集相关信息资料，形成评定估算的依据，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选择适当的评估方法；确定折现率等关键参数，最终形成测算结果。
基于为蓝帆医疗2023年度财务报告目的执行的评估工作，我们认为：
）2023年期末对武汉必凯尔商誉所在资产组减值测试时的营业收入、自由现金流预测谨慎、合理；
2）报告期对武汉必凯尔商誉所在资产组减值测试采用的各年度现金流量，折现率等参数谨慎、合理；
）2023年度及报告期商誉减值测试时预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理。蓝帆医疗上述相关说明中各项参数与评估时点的历史数据、公司经营计划、商业机会、行业可比公司数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
【评估机构核查意见（万隆）】
2020年
月
日评估基准日商誉减值测试过程
单位：万元
| 科目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 37,200.00 | 41,175.00 | 44,222.50 | 46,904.30 | 48,714.52 | 48,714.52 |
| 营业成本 | 30,360.00 | 33,475.50 | 35,864.05 | 37,965.97 | 39,384.78 | 39,384.78 |
| 营业税金及附加 | 85.56 | 94.70 | 101.71 | 107.88 | 112.04 | 112.04 |
| 销售费用 | 1,342.60 | 1,471.41 | 1,583.81 | 1,692.20 | 1,786.01 | 1,786.01 |
| 管理费用 | 1,888.05 | 2,005.75 | 2,131.48 | 2,265.76 | 2,409.20 | 2,409.20 |
| 息税前利润 | 3,523.79 | 4,127.64 | 4,541.45 | 4,872.49 | 5,022.49 | 5,022.49 |
| 折旧摊销 | 317.26 | 317.26 | 317.26 | 317.26 | 317.26 | 317.26 |
| 资本性支出 | 381.42 | 317.26 | 317.26 | 317.26 | 317.26 | 317.26 |
| 营运资金增加 | 7,134.83 | 3,554.16 | 762.36 | 673.64 | 460.82 |
| 自由现金流量 | -3,675.19 | 573.48 | 3,779.09 | 4,198.85 | 4,561.67 | 5,022.49 |
| 折现率 | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% |
| 折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.71 | 0.62 | 0.54 | 3.67 |
| 折现值 | -3,431.71 | 466.89 | 2,682.51 | 2,598.65 | 2,461.51 | 18,444.92 |
| 现金流量现值 | 23,200.00 | |||||
| 资产组账面值 | 6,575.77 | |||||
2021年12月31日评估基准日商誉减值测试过程
单位：万元
| 科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 38,680.00 | 42,902.40 | 46,851.41 | 50,350.91 | 53,229.64 | 53,229.64 |
| 营业成本 | 30,669.00 | 34,010.36 | 37,135.42 | 39,904.94 | 42,183.49 | 42,183.49 |
| 营业税金及附加 | 100.57 | 111.55 | 121.81 | 130.91 | 138.40 | 138.40 |
| 销售费用 | 2,265.16 | 2,493.74 | 2,714.81 | 2,921.18 | 3,105.92 | 3,105.92 |
| 管理费用 | 1,908.46 | 2,022.18 | 2,143.65 | 2,273.43 | 2,412.09 | 2,412.09 |
| 息税前利润 | 3,736.81 | 4,264.57 | 4,735.72 | 5,120.45 | 5,389.74 | 5,389.74 |
| 折旧摊销 | 651.26 | 954.90 | 954.90 | 954.90 | 954.90 | 954.90 |
| 资本性支出 | 6,228.72 | 328.72 | 328.72 | 328.72 | 328.72 | 954.90 |
| 营运资金增加 | 9,909.27 | 1,047.35 | 1,005.13 | 893.44 | 738.94 | |
| 自由现金流量 | -11,749.92 | 3,843.40 | 4,356.77 | 4,853.19 | 5,276.98 | 5,389.74 |
| 折现率 | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% |
| 折现系数 | 0.93 | 0.80 | 0.68 | 0.59 | 0.51 | 3.09 |
| 折现值 | -10,893.11 | 3,062.43 | 2,983.66 | 2,856.57 | 2,669.54 | 16,676.38 |
| 现金流量现值 | 17,400.00 | |||||
| 资产组账面值 | 8,159.46 | |||||
2022年
月
日评估基准日商誉减值测试过程
单位：万元
| 科目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 36,992.32 | 41,391.40 | 45,499.54 | 49,118.27 | 52,054.74 | 52,054.74 |
| 营业成本 | 28,233.98 | 31,673.19 | 34,907.15 | 37,781.56 | 40,144.92 | 40,144.92 |
| 营业税金及附加 | 114.68 | 128.31 | 141.05 | 152.27 | 161.37 | 161.37 |
| 销售费用 | 2,017.36 | 2,225.63 | 2,429.52 | 2,622.84 | 2,799.78 | 2,799.78 |
| 管理费用 | 1,874.33 | 1,989.56 | 2,112.94 | 2,245.07 | 2,386.63 | 2,386.63 |
| 息税前利润 | 4,751.97 | 5,374.71 | 5,908.88 | 6,316.53 | 6,562.04 | 6,562.04 |
| 折旧摊销 | 1,040.53 | 1,254.28 | 1,254.28 | 1,254.28 | 1,254.28 | 1,254.28 |
| 资本性支出 | 5,031.66 | 548.16 | 548.16 | 548.16 | 548.16 | 1,254.28 |
| 营运资金增加 | 7,480.77 | 809.06 | 776.56 | 689.78 | 567.44 | |
| 自由现金流量 | -6,719.93 | 5,271.77 | 5,838.44 | 6,332.87 | 6,700.72 | 6,562.04 |
| 折现率 | 16.28% | 16.28% | 16.28% | 16.28% | 16.28% | 16.28% |
| 折现系数 | 0.93 | 0.80 | 0.69 | 0.59 | 0.51 | 3.12 |
| 折现值 | -6,231.78 | 4,204.35 | 4,004.37 | 3,735.36 | 3,398.98 | 20,446.17 |
| 现金流量现值 | 29,600.00 | |||||
| 资产组账面值 | 10,418.13 | |||||
2020年评估基准日预测期内的五年收入复合增长率为
6.97%，息税前利润率为
9.47%-10.39%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。2021年评估基准日预测期内的五年收入复合增长率为
8.31%，息税前利润率为
9.66%-10.17%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。2022年评估基准日预测期内的五年收入复合增长率为
8.91%，息税前利润率为
12.61%-12.99%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。三期的收入复合增长率及息税前利润率皆较为稳定，三期的现金流现值金额皆远大于含商誉资产组账面值。
经核查，评估师认为自2020年收购以来未计提商誉减值准备是合规、合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。【年审会计师核查意见】对于上述问题（
），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意
见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
1.在商誉减值测试中，我们复核了必凯尔集团未来盈利预测的合理性；
2.复核了公司管理层的上述回复，询问了相关事项的原因。基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们复核了公司管理层的上述回复，询问了相关事项的原因，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（4），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
1.复核了公司管理层的上述回复，询问了相关交易背景，复核其会计处理是否符合企业会计准则规定；
2.获取并核查与公司上述回复中相关的合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，湖北高德手套收入的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序针对本题（4）（5）保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅武汉必凯尔2020年及2021年PVC手套及丁腈手套前五大客户的销售合同、物流单据、回款凭证，了解武汉必凯尔主要产品销售产品名称及类型、销售金额及占比、期后回款情况；
2、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询武汉必凯尔2020年及2021年PVC手套及丁腈手套主要客户的基本信息，了解其成立时间、股权结构等，比对公司关联方名单，验证是否存在关联关系；
3、查阅公司定期报告，搜集公司所处行业发展情况和可比公司公开信息，了解公司所处行业及下游行业的发展情况和竞争格局；
4、查阅以2023年12月31日为评估基准日格律（上海）资产评估有限公司出具的武汉必凯尔资产评估报告；查阅以2019年6月30日为评估基准日中联资产评估集团有限公司出具的武汉必凯尔评估报告；
5、取得自2017年至2023年武汉必凯尔向蓝帆医疗采购的明细表，分析关联采购金额及占比情况；取得2020年发行人向非关联方销售PVC、丁腈手套单价、整体毛利率情况，与2020年1-7月
发行人向湖北高德的关联销售单价、毛利率进行比较分析，确认关联交易定价是否公允；
6、取得自2017年至2023年武汉必凯尔收入分类表，分析2020年以后业绩下滑原因；
7、访谈公司相关负责人，了解武汉必凯尔收入和盈利能力下降的原因，以及针对不利因素所采取的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
武汉必凯尔（及其子公司湖北高德）根据当时实际市场情况，2020年至2021年销售部分PVC手套、丁腈手套等产品，通过全国企业信用信息公示系统等渠道查询比对，未发现主要客户与发行人关联方或者控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，相关交易具备商业实质，相关会计处理合规。
2020年向不特定对象发行可转换公司债券时，对武汉必凯尔的评估及定价是在当
蓝帆医疗2019年收购武汉必凯尔100%股权项目于2020年7月20日完成交割并纳入蓝帆医疗合并范围
时时点基于历史业绩表现对未来的合理估计，评估基准日为2019年6月30日。于2020年7月20日，武汉必凯尔完成交割。由于2020年政策及市场环境影响，武汉必凯尔的销售收入及净利润大幅增长，2021年，受应收账款出现坏账以及存货跌价影响，武汉必凯尔净利润为负数，其后，随着相关影响消退，武汉必凯尔的盈利能力基本回归正常的范围，未发现蓝帆医疗存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
5.关于CBCHII、CBCHV商誉减值。你公司于2018年5月11日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，你公司拟通过发行股份及支付现金的方式向17名交易对方购买其合计持有的CBCardioHoldingsIILimited（以下简称“CBCHII”）62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其持有的CBCardioHoldingsVLimited（以下简称“CBCHV”）股份。交易完成后，你公司直接持有CBCHII62.61%股份，并通过CBCHV间接持有CBCHII30.76%股份，从而合计持有CBCHII93.37%股份。BiosensorsInternationalGroup,Ltd.作为CBCHII的全资子公司，系你公司心脑血管业务的主要运营实体。
2023年年报及《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，经收益法评估，你公司合并CBCHII、CBCHV后商誉所在资产组组合可收回金额的评估值为646,200千美元（折合人民币457,700万元），本期未计提商誉减值准备。年审会计师亦将“收购CBCHII、CBCHV形成的商誉减值”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项。
请你公司：
（
）补充披露CBCHII、CBCHV商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形。
（
）详细说明CBCHII、CBCHV合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备CBCHII、CBCHV经审计的财务报表。
请评估师、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答：
（
）补充披露CBCHII、CBCHV商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形；【公司回复】
一、商誉减值测试的过程及结论2023年公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对合并CBCHII、CBCHV形成的商誉所在资产组进行了减值测试，并出具了《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）。CBCHII、CBCHV商誉所在资产组主要从事心脏支架和球囊业务，相关资产组包括固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出及商誉。经收益法评估，CBCHII、CBCHV商誉所在资产组于评估基准日2023年12月31日的可收回金额高于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。
二、商誉减值测试的重要假设基本假设：
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估范围内资产将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
一般假设：
国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次评估范围内各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
收益法评估假设
1、假设未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、所属行业的发展态势稳定，与评估对象企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、保持现有的经营管理水平，公司严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、假设公司已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设公司经营场所租赁到期后能继续续租。
9、假设子公司目前享受的高新技术等所得税优惠政策可以长期执行。
三、商誉减值测试采用的关键参数
（1）详细预测期的确定
在预测时，采用分段法对收益进行预测，即将未来收益分为详细预测期间的收益和详细预测期之后的收益，其中对于详细预测期的确定综合考虑了行业周期和公司自身发展的情况，详细预测期为5年。
（2）营业收入、营业成本、期间费用预测
营业收入：管理层参考公司历史财务数据、结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等，本着谨慎和客观的原则对预测期的营业收入作出预测。预测期收入增长率如下表所示：
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 收入增长率 | 10.01% | 16.20% | 19.94% | 18.34% | 18.38% |
营业成本：根据预测销售量结合过往单位标准成本进行预测。
期间费用：根据历史期间费用明细并结合收入增长、公司市场推广安排，管理需求，研发进度等因素预测未来年度期间费用，预测期费用率和利润率如下表所示：
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 费用率 | 66.34% | 58.27% | 52.90% | 44.55% | 40.65% |
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 利润率 | -4.25% | 5.07% | 12.04% | 21.39% | 26.10% |
（
）折现率的计算依据《企业会计准则第
号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。基本公式为：
式中：
Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
①权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下:
Re＝Rf＋βe×ERP＋ε式中：
Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；βe为风险系数；ERP为市场风险溢价；ε为公司特定风险调整系数。
②债务资本成本债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由资产组组合内所有公司加权平均贷款利率确定。
③模型中有关参数的选取过程a.无风险利率Rf的确定采用国债到期收益率作为无风险利率，国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过
年的国债。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，选取各地区
年期国债在评估基准日的到期收益率的加权平均值为无风险收益率。
b.市场风险溢价ERP的确定成熟股票市场的市场风险溢价ERP采用美国金融学家AswathDamodaran的计算结
果。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，使用加权ERP作为市场风险溢价ERP。
c.权益的系统风险系数β的确定由于被评估对象是一家非上市公司，我们选择上市公司中可比公司，根据可比上市公司财务报表数据计算出剔除财务杠杆的调整后β值βt，并根据下面的公式计算出考虑了公司杠杆系数的βe=βt×[1+(1-T)×D/E]。
d.公司特定风险调整系数ε的确定资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为单个公司的投资风险高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。同时由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
公司特定风险调整系数ε的确定重点考虑以下几方面因素：企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。
根据上述公式计算出来的税后折现率（加权平均资本成本）为11.01%（取整），通过资产组组合税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本为11.90%。
四、和上年度比较
过去两年，公司均聘请有证券服务业务资格的资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。2023年和2022年均采用收益法对商誉所在资产组的预计未来现金流量现值进行评估。公司采用一致的方法形成对未来期间的预测，即：参考历史财务数据，结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等。两年预测的增长率、费用率、利润率有差异，体现了公司管理层分别在2023年12月31日以及2022年12月31日根据掌握的信息做出对未来的最佳估计。两年的差异在合理范围内。
主要参数对比如下：
| 基准日 | 详细预测期 | 平均增长率 | 费用率 | 利润率 | 折现率 |
| 2022/12/31 | 5年 | 23.72% | 35.10%-55.67% | 8.62%-31.55% | 13.68% |
| 2023/12/31 | 5年 | 16.57% | 40.65%-66.34% | -4.25%-26.10% | 11.90% |
2023年及2022年CBCHII、CBCHV商誉所在资产组于评估基准日的可收回金额均高于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。
（2）详细说明CBCHII、CBCHV合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备CBCHII、CBCHV经审计的财务报表。
【公司回复】
于2023年12月31日，CBCHII、CBCHV商誉资产组相关的合并报表层面固定资产、长期待摊费用、在建工程账面价值情况如下：
| 名称 | 单位：千美元 |
| 房屋建筑物 | 50,954 |
| 机器设备 | 11,704 |
| 办公设备和其他 | 822 |
| 长期待摊费用 | 253 |
| 在建工程 | 553 |
| 合计 | 64,286 |
于2023年12月31日，CBCHII、CBCHV商誉资产组相关的合并报表层面无形资产账面价值情况如下：
| 名称 | 单位：千美元 |
| 电脑软件 | 744 |
| 专利权 | 11,652 |
| 土地使用权 | 2,863 |
| 商标权 | 64,022 |
| 合计 | 79,280 |
于2023年12月31日，CBCHII、CBCHV商誉资产组相关的合并报表层面存货账面价值情况如下：
| 名称 | 单位：千美元 |
| 原材料 | 8,758 |
| 在产品及半成品 | 8,397 |
| 库存商品 | 23,683 |
| 低值易耗品 | 19 |
| 合计 | 40,857 |
于2023年12月31日，CBCHII、CBCHV商誉资产组相关的合并报表层面长期应收款199,082千美元，全部为应收蓝帆医疗的关联方借款余额，该余额在蓝帆医疗合并层面全部抵消。于2023年12月31日，CBCHII、CBCHV形成的商誉账面价值为433,636千美元。安永审计师在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见的基础上，对蓝帆医疗重要组成部分CBCHII、CBCHV商誉所属资产组执行了审计工作，并对蓝帆医疗2023年度合并财务报表出具了无保留审计意见。CBCHII、CBCHV本身没有法定审计报告的需求，截至本问询函回复日，CBCHII、CBCHV未出具审计报告。经安永审计的CBCHII合并财务信息见单独文件，CBCHV是CBCHII控股公司，账面仅持有CBCHII股权，无其他资产和负债。【评估机构核查意见】蓝帆医疗聘请我司对其合并CBCHII、CBCHV后商誉所在资产组进行商誉减值测试，我们执行了如下的评估程序：
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料；
(2)审查被评估单位填报的资产评估明细表并加以完善；
(3)查验产权证明文件资料；
(4)了解被评估单位的历史沿革和经营管理结构；
(5)了解被评估单位的生产经营管理状况、经营发展规划和财务预测；
(6)了解评估对象以往的评估及交易情况；
(7)分析被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(8)分析被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(9)协助管理层判断对资产组或资产组组合的识别和界定；
(10)将管理层本年度编制的现金流量预测数与其在上一年度编制的现金流量测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因；
(11)对各条产品线上的产品收入预测数据进行量价分析，对新产品定价策略、产品未来价格走势、产品市场占有率等因素进行分析判断;
(12)对企业预测的成本、费用、利润、资本投入等数据进行分析性复核；
(13)开展独立市场调研，收集相关信息资料，形成评定估算的依据，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选择适当的评估方法:确定折现率等关键参数，最终形成测算结果。
基于为蓝帆医疗2023年度财务报告目的执行的评估工作，我们认为：
1、本期及过往年度减值测试时的营业收入、自由现金流预测详慎、合理；
2、本期及过往报告期对CBCHII、CBCHV商誉减值测试采用的各年度现金流量，折现率等参数谨慎、合理；
3、本期及过往年度商誉减值测试时预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理。
4、蓝帆医疗上述相关说明中各项参数与评估时点的历史数据、公司经营计划、商业机会、行业可比公司数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
综上，CBCHII、CBCHV商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数的选取依据充分合理，本期及以前年度不存在商誉减值准备计提不充分的情形。
【年审会计师核查意见】
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对CBCHII、CBCHV商誉减值主要执行了以下审计程序：
1.评价和测试商誉减值准备的关键内部控制；
2.评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定是否符合企业会计准则的规定；
3.邀请内部评估专家复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法以及折现率是否合理；
4.复核管理层执行商誉减值测试所用关键假设，如收入增长率、预算毛利率及折现率等；
5.将相关测试年度的实际结果与管理层在上一年度编制的现金流量预测中的预测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；
6.评估财务报表附注中对商誉的减值测试及采用的关键假设的披露是否充分；
7.结合标的公司的财务报表变动，访谈管理层了解标的公司业务开展情况、经营规划及行业发展趋势等，分析其业绩变动的原因及合理性；
8.按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，将CBCHII、CBCHV及重要子公司纳入审计范围，委派安永或MOORESTEPHENS成员所作为组成部分会计师执行审计工作；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，商誉减值测试在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.关于独立董事履职。2023年4月27日，你公司召开第五届董事会第三十一次会议，提名刘胜军为第六届董事会独立董事候选人，并经2022年年度股东大会审议通过。年报显示，报告期内刘胜军应参加董事会会议次数为7次，仅现场出席1次，委托出席
次，且连续两次未亲自参加董事会会议。
请独立董事刘胜军：
（
）说明报告期的在上市公司现场工作的时长，报告期内仅现场出席董事会会议1次的原因，履职是否忠实、勤勉，是否符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第八条关于独立董事应“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”和第十五条关于现场工作时间的要求。
（
）说明报告期内参加独立董事专门会议及专门委员会会议的具体情况（现场出席/委托出席/通讯参加），因故不能亲自出席专门委员会会议的，是否严格按照《独董办法》第二十五条的规定，事先审阅会议材料，形成明确的审查意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
请你公司对照《独董办法》相关规定，说明现任独立董事任职资格、独立性是否符合要求，以及是否定期向独立董事通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，是否存在妨碍独立董事履职的情形。
答：
（
）说明报告期的在上市公司现场工作的时长，报告期内仅现场出席董事会会议1次的原因，履职是否忠实、勤勉，是否符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第八条关于独立董事应“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”和第十五条关于现场工作时间的要求；【独立董事回复】
①2023年，公司共召开董事会7次，本人以现场方式出席1次，以通讯的方式出席4次，因个人原因、公务原因委托独立董事董书魁先生出席2次。本人因故未能出席的这两次董事会，但已经事先认真审阅了公司发出的董事会通知会议材料，并形成明确的意见书面委托其他独立董事代为出席。
公司在淄博总部、上海、北京分别设立了办公地点，方便独立董事就近到公司现场工作，本人住所在上海，一般去公司上海办公室现场参会，通常各类会议仅将现场会议认定为单一会议举行地点，公司常设现场会议地点为淄博总部（主会场），同时设置上海和北京办公室为分会场（主、分会场也会根据实际情况进行调整，主会场参会一般公告为现场方式参会，分会场参会一般公告为通讯方式参会），因而有部分会议本人实际在上海现场参会，但本人的会议出席方式公告为通讯。
报告期内，本人通过现场参加了公司董事会、专业委员会以及业绩说明会，与公司管理层人员进行沟通，了解公司发展战略、生产经营、关联交易等方面的情况；参与公司年审会计师组织的审计委员会审计结果沟通会议，与会计师沟通审计情况，了解审计工作进展；同时会上能就相关议题与管理层、相关人员进行详尽沟通，确保了对所要审议的事项充分了解和发表意见。
2023年起至今，本人在现场工作时长累计为8天，今后将更积极的出席股东大会、董事会、专业委员会会议、独立董事专门会议，并通过定期听取公司管理层汇报、实地考察、与中小股东沟通等形式，主动参与公司治理，密切关注公司重大事项及规范运作情况，充分发挥在相关领域的经验和专长，促进提升董事会决策水平。
②本人同时担任在境内的2家上市公司但任独立董事，能够确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，符合《独董管理办法》第八条关于独立董事应“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”的要求。
（2）说明报告期内参加独立董事专门会议及专门委员会会议的具体情况（现场出
席/委托出席/通讯参加），因故不能亲自出席专门委员会会议的，是否严格按照《独董办法》第二十五条的规定，事先审阅会议材料，形成明确的审查意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
【独立董事回复】
①参加独立董事专门会议情况2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，本人通过现场方式参加了本次会议，并对会议审议事项《关于2024年度日常关联交易预计的议案》以及《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》进行了认真审核，本着客观公正的立场发表了审核意见。
②参加专业委员会会议情况a.提名委员会履职情况2023年度公司共计召开了2次提名委员会，本人作为提名委员会的主任委员主持召开了2次提名委员会，均通过通讯方式出席，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。根据《提名委员会议事规则》，认真审核了拟聘任董事、高级管理人员的任职资格和推选程序。
b.审计委员会履职情况2023年度公司共计召开了8次审计委员会，本人作为审计委员会的委员共出席了8次审计委员会会议，其中通过现场方式出席2次，以通讯方式出席6次，未有委托代理人出席或缺席提名审计会会议的情况。根据《审计委员会议事规则》，对关联交易、定期报告、业绩预告、续聘审计机构、会计政策变更、提供担保以及购买理财产品及金融衍生品等事项进行了审议，并提交了董事会审议。
【公司回复】经核查现任独立董事刘胜军先生、董书魁先生和乔贵涛先生的任职经历，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司认为现任独立董事任职资格以及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》中的相关要求。
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，高度重视与独立董事的沟通，并为独立董事工作展开配置了专门人员。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备
会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独立董事做好履职工作提供了全面支持；会议上，管理层人员主动向独立董事通报公司经营情况。公司不存在妨碍独立董事履职的情形。
7.关于固定资产与在建工程。年报显示，你公司固定资产期末账面价值为46.98亿元，其中房屋及建筑物
19.88亿元、机器设备
25.87亿元，报告期内未计提减值准备，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于其账面价值。
年报同时显示，你公司在建工程期末余额
7.09亿元，同比增加
55.82%，对应四个项目本期均未计提减值准备，本期仅项目二存在转固，转固金额为0.57亿元；项目一的本期利息资本化金额为
178.52万元。
请你公司：
（1）补充披露固定资产的具体情况，包括但不限于构成明细、使用年限、使用状况、权利受限情况、闲置状态、产能利用率等。
（
）说明本期在建工程大幅增加的原因，对应四个项目的实施主体、规划用途、建设进度与计划是否匹配、项目可行性是否发生变化。
（3）结合减值测试的评估方法选取情况、参数假设及测算过程，说明在防护事业部毛利率为负的情况下，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于账面价值的原因及合理性。（
）说明利息资本化的计算过程、判断依据，以及本期固定资产、在建工程均未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（
）说明在建工程转固的具体情况，包括但不限于项目内容、开工时间、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入时点及依据，核实是否存在逾期转固的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明针对固定资产、在建工程期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及最终结论。
答：
（1）补充披露固定资产的具体情况，包括但不限于构成明细、使用年限、使用状况、权利受限情况、闲置状态、产能利用率等。
【公司回复】
公司固定资产构成如下：
| 资产类别 | 使用年限 | 使用状况 | 权利受限情况 |
| 房屋及建筑物 | 20-40年 | 在用 | 部分存在 |
| 机器设备 | 5-20年 | 在用 | 部分存在 |
| 其他设备 | 3-15年 | 在用 | 部分存在 |
固定资产权利受限主要是开展银行贷款、融资租赁业务，对部分房屋建筑物、机器设备、电器仪表等进行抵押等，具体受限资产明细详见年报“所有权受限的资产”的披露；2023年健康防护手套业务产能利用率80.14%，心脑血管事业部产能利用率为94%，由于排产等因素影响，个别老产线存在部分设备暂时闲置的情况。
（2）说明本期在建工程大幅增加的原因，对应四个项目的实施主体、规划用途、建设进度与计划是否匹配、项目可行性是否发生变化。
【公司回复】
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期借方发生额 | 本期贷方发生额 | 期末余额 | 建设进度与计划是否匹配 | 项目可行性是否发生变化 |
| 蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目 | 333.68 | 34,638.37 | - | 34,972.05 | 是 | 否 |
| 高端健康防护丁腈手套项目 | 38,602.81 | -3943.98 | 5,744.24 | 28,914.59 | 否 | 是 |
| 活性炭设备改造项目 | - | 2,960.31 | 1187.23 | 1,773.08 | 是 | 否 |
| 其他零星项目 | 3,953.54 | 3,098.66 | 3,634.18 | 3,418.01 | 是 | 否 |
备注：高端健康防护丁腈手套项目建设进度主要根据市场情况来推进项目建设。
根据上表，截至2023年尚未完工，不存在逾期转固的情况。
项目一为“蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目”，2023年度新增投资3.46亿元。项目2022年9月开工，预计2026年竣工，目前正处于主体建设期间，本年投入增加明显。
项目二为“高端健康防护丁腈手套项目”，项目期初余额为3.86亿元，期末余额为
2.89亿元，本期项目转固5,744.24万元，项目实施主体为山东蓝帆健康科技有限公司，主要用于生产健康防护丁腈手套，项目分两期建设：
一期建设：包含3个生产厂房、30条生产线，配套新建污水处理系统、除盐水系统、空压站、循环水冷却塔、消防水系统、配电室、锅炉及锅炉房、煤场及渣场等其它公用辅助设施，一期项目已于2021年8月陆续建成并投入使用，也同步进行转固，在2023年全部建设完成；
二期建设：一、二车间厂房仅钢框架及主厂房地面完成，三、四厂房外墙NALC墙面板、屋面防水及车间门窗安装等尚未完成、四个厂房生产线设备配套施工尚未进行，均未达到可使用状态，尚未进行转固；
项目三为“活性炭设备改造项目”，实施主体为山东蓝帆新材料有限公司、淄博蓝帆新材料有限公司，项目期初余额为0元，期末余额为1,773.08万元，项目计划采购安装活性炭吸附设备，主要用于加强对原材料降粘剂的吸附回收再利用，项目分别于2023年10月开始分车间建设，2023年12月淄博新材料五车间，2024年2月山东新材料一车间已建设完毕达到预定可使用状态且已同步转固，其他车间正按照计划在有序改造中。
（3）结合减值测试的评估方法选取情况、参数假设及测算过程，说明在防护事业部毛利率为负的情况下，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于账面价值的原因及合理性。
【公司回复】
本次资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套减值测试选取的估值方法为预计未来现金流量现值法。
估值假设如下：
（一）一般假设
、交易假设：假设所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被估值资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估值结果的使用范围受到限制。
4、持续经营假设：假设被估值单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
（二）特定假设
1、本次估值以本资产估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；
、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设被估值单位完全遵守所有有关的法律法规；
4、本次估值假设被估值单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，未考虑后面实际失控所带来的影响；
5、本次估值假设被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素趋势及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
9、假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、被估值单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
、估值范围仅以委托人及被估值单位提供的估值申报表为准，未考虑委托人及被估值单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本估值结果一般会失效。估值方法具体操作思路如下：
1、采用预计未来现金流量现值法估值操作思路
1.1
计算模型的选取
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：
式中：
P—资产组的预计未来现金流量的现值；Fi—收益变动期的第i年的息税前年权益自由现金流量；Fn—收益稳定期的息税前年权益自由现金流量；r—税前折现率；n—收益变动期预测年限；g—永续增长率；A—初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的流动负债。本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前权益自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量
税前
=EBITDA－资本性支出－营运资金变动EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用+折旧摊销
1.2
收益期和预测期的确定预测期：手套业务生产线对于资产组经济耐用年限约为15年，经过对资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司经营现状、经营计划、战略方向等内部经营信息分析确定本次估值剩余使用年限。
收益期：根据资产组涉及资产耐用年限，本次收益期按固定期限考虑。
1.3预计未来现金流量预测过程(1)分析资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及企业经营现状、经营计划等内部经营信息，评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
(2)结合企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，分析企业历史收入、费用的变化趋势和相互关系，运用这些趋势和关系对企业提供资产组的预计未来现金流量进行复核，该预计未来现金流量涉及的财务预算已经企业管理层提供批准。
(3)以资产的当前状况为基础，对企业提供的预算和预测期之后年份的增长率进行
合理的调整。(4)对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行估计，合理确定估值假设。
(5)选择恰当的方法估算预测期后的终值。(6)以资产的当前状况为基础，考虑维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的现金流出，确定营运资金、资本性支出。
1.4
税前折现率的测算本次估值采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACCBT=WACC÷（1-T）式中：Re—公司权益资本成本；
Rd—公司债务资本成本；T—所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs式中：Re—股权回报率；
Rf—无风险回报率；β—风险系数；MRP—市场风险溢价；Rs—公司特有风险超额回报率。防护事业部毛利率目前为负，系由于目前市场上PVC手套、丁腈手套存量较高，供大于需、价格较低。随着市场上存量产品的消耗，预期产品需求将会上升。产品毛利率将会扭亏为盈，故通过预计未来现金流量现值法测算资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于账面价值是合理的。
（
）说明利息资本化的计算过程、判断依据，以及本期固定资产、在建工程均未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
【公司回复】资本化利息产生于“蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目（“上海科创总部项目”）”，系本公司全资子公司蓝帆医疗（上海）有限公司2023年6月19日与上海银行股份有
限公司浦东分行、上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行签订《固定资产银团贷款合同》，合同约定该借款专用于上海科创总部项目建设，随项目建设进度提取专门借款，由于该借款的资产支出已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始、借款费用已经发生，满足借款费用利息资本化的条件，由此专门借款而产生的利息予以资本化处理。利息资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入金额确定。
于2023年12月31日，由于健康防护产品出现负毛利，公司持续亏损，本公司判断固定资产、在建工程存在减值迹象，因此聘请评估师对归属于健康防护分部的PVC手套产线、丁腈手套产线及水刺无纺布产线资产组进行了减值测试，测试结果无需计提减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）说明在建工程转固的具体情况，包括但不限于项目内容、开工时间、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入时点及依据，核实是否存在逾期转固的情形。
【公司回复】
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期贷方发生额 | 期末余额 |
| 高端健康防护丁腈手套项目 | 38,602.81 | 5,744.24 | 28,914.59 |
| 活性炭设备改造项目 | - | 1,187.23 | 1,773.08 |
| 零星 | 3,953.54 | 3,634.18 | 3,418.01 |
高端健康丁腈手套项目主要用于生产健康防护丁腈手套，项目于2020年底开工建设，2021年
月开始一期项目开始陆续投入使用且已同步转固，截止到2023年底，项目在建工程累计投入约
19.6亿元，在建工程期末余额主要为项目二期
个厂房土建等，尚未建设完毕，未到预定可使用状态，尚未转固；
活性炭设备改造项目计划采购安装活性炭吸附设备，主要用于加强对原材料降粘剂的吸附回收再利用，项目分别于2023年
月开始分车间建设，截至2023年
月
日，累计投入2,960.31万元，2023年
月淄博新材料五车间已建设完毕达到预定可使用状态且已同步转固，在建工程余额为1,773.08万元，项目正在有序建造中，尚未达到使用状态，尚未转固；
其他零星项目中：
烟气无组织处理项目为子公司山东蓝帆新材料有限公司的环保改造项目，因前期投用环保设备及环保设备处理工艺已经无法达到现在环保要求的排放指标，对十个车间进行系统性改造，包括厂房空间隔断、聚烟区积烟外排、PU出烟气积烟外排、废油提纯、烟气余热利用等进行系统性改造，项目于2021年7月开工，截至2023年12月31日，项目累计投入6,423万元，已转固6,392.9万元，余额30.1万元，为目前项目三、
四、五车间未达到预定可使用状态，尚未转固。
生产线升级改造项目主要目的是对目前生产线进行改造，以提高生产效率，项目于2023年10月开始建设，截至2023年12月31日，项目已累计投入1,041.87万元，淄博新材料5分厂已改造完成投入使用且已同步转固586.49万元，余额455.38万元，为剩余车间在按计划有序改造中，尚未达到预定可使用状态，尚未转固；
弥河水井项目为根据临朐县城市规划要求进行改造，项目于2023年9月开始建设，截至2023年12月31日，项目累计投入31.91万，尚在改造中，未达到预定可使用状态，尚未转固；
125亿支/年健康防护手套项目余额主要为项目发生的勘探、图纸设计、平整地面及建设围墙等零星支出，截至2023年12月31日，项目已累计投入595.24万元，项目未达到预定可使用状态，尚未转固；
心脑血管事业部在德国的心脏瓣膜研发及制造大楼项目，于2021年开始建设，截至2023年12月31日，累计投入约2,900万元，2023年5月大楼部分启用，转固2,100万元，尚有洁净车间等项目仍在建造中，尚未达到使用状态。
综上，目前在建工程余额不存在逾期未转固的情形。
【年审会计师核查意见】
对于上述问题（1）、（2）、（5），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对固定资产、在建工程的真实性和转固时点的准确性主要执行了以下审计程序：
1.了解、测试和评价与固定资产、在建工程增加相关的内部控制；
2.对主要固定资产、在建工程采购的交易对手方执行背景调查，识别是否存在潜在
的关联方；
3.获取主要在建工程采购的预算报告，检查其是否经过恰当审批，对于实际金额与预算金额存在重大差异的询问管理层原因并验证其合理性；
4.获取在建工程合同台账以及经施工方确认的累计完工的工程量，复核管理层确认的在建工程金额的准确性，并执行实地盘点，关注是否存在重大闲置；
5.对本期新增的重要在建工程执行函证程序，并对函证全过程实施控制；
6.复核管理层对于转固时点的判断；
7.执行银行借款函证程序，函证抵押担保情况；
8.检查企业信用报告；
9.执行律师函程序以验证权利受限情况；
10.复核管理层关于固定资产及在建工程的会计处理和财务报告披露是否充分、恰当。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，固定资产、在建工程期末余额真实，转固时点合理，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
对于上述问题（3）、（4），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对固定资产、在建工程的减值和利息资本化主要执行了以下审计程序：
1.了解、测试和评价公司固定资产、在建工程减值测试的相关内部控制；
2.评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定是否符合企业会计准则的规定；
3.对固定资产执行盘点程序；
4.复核管理层执行固定资产、在建工程减值测试所用关键假设、重要评估参数及计算过程，如预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期现金流量及折现率等；
5.邀请安永内部评估专家复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法、计算过程
以及折现率是否合理；
6.将本年度减值测试的预测数据、关键参数、计算过程及结果与以前年度进行比较，向管理层及评估师询问重大差异或变动的原因，以评估减值测试的合理性；
7.复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。固定资产、在建工程减值测试及利息资本化的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
8.关于偿债能力及流动性压力。年报显示，你公司货币资金期末余额12.82亿元，同比减少
37.43%，使用受限金额达
4.71亿元；流动比率、速动比率分别为
0.96、
0.66，同比下滑超过50%，EBITDA利息保障倍数仅为0.74，显示出你公司偿债能力较弱。此外，期末短期借款余额为
5.43亿元，同比增加
254.90%；一年内到期的长期借款余额为13.66亿元，远高于期初余额1.92亿元。
请你公司：
（1）说明年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、同行业可比公司是否存在显著差异。
（
）补充披露“一年内到期的长期借款”的明细情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、主要用途和目前使用情况，并说明相比期初大幅增长的原因。
（3）说明针对未来十二个月内到期负债的偿还计划、资金来源及筹措安排，并结合货币资金受限情况、资产变现能力等，说明相关债务能否按期偿还。
（
）结合经营现金流情况、重要收支安排、融资能力及渠道来源等，分析说明你公司债务结构、规模是否稳健，会否发生资金紧缺或流动性风险，以及（拟）采取的风险防范措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。答：
（1）说明年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、同行业可比公司是否存在显著差异。【公司回复】
人民币：元
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 货币资金 | 2,839,863,972.31 | 2,049,254,243.08 | 1,282,267,288.65 |
| 有息负债 | 3,731,172,987.05 | 3,210,808,563.69 | 4,040,358,192.25 |
| 其中：短期借款 | 12,559,546.52 | 153,458,000.00 | 543,078,908.02 |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | 44,969,300.72 | 32,814,399.42 | 24,611,957.52 |
| 长期借款（不含一年内到期部分） | 1,519,689,195.48 | 1,386,209,391.27 | 317,654,204.50 |
| 长期借款（一年内到期部分） | 771,098,054.96 | 191,995,034.44 | 1,365,808,497.96 |
| 长期应付款（含一年内到期部分） | - | - | 281,911,888.89 |
| 应付债券（含一年内到期部分） | 1,382,856,889.37 | 1,446,331,738.56 | 1,507,292,735.36 |
①公司2021年至2023年资产负债率分别为38%、34%和39%，较为稳定，未见明显波动，与历年财务状况基本匹配；
②公司2021年至2023年货币资金/有息负债的比例分别为76.11%、63.82%和
31.74%，由上述数据可以看出“存贷双高”的迹象有所缓和，具体货币资金及有息负债的变动分析如下：
货币资金2021年末至2023年末的金额分别为28.40亿元、20.49亿元、12.82亿元，2023年末较2022年末货币资金减少约7.67亿元，主要原因为2023年度公司经营亏损导致现金净流出7,289万元、本年支付上海科创总部项目及工厂建设尾款等投资活动现金净流出8.71亿元所致和本年分配利润及偿付利息及筹资借款流入导致筹资活动现金净流入1.33亿元所致；
有息负债2021年末至2023年末的金额分别为37.31亿元、32.11亿元、40.40亿元，2023年末较2022年末有息负债增加约8.29亿元，主要是因为本年公司支付分配利润及偿付利息等导致现金流出约人民币5.14亿元并支付上海科创总部项目及工厂建设尾款等投资活动现金流出8.71亿元，现金需求量较高，因此通过金融机构贷款，融资租赁等方式补充资金。
③公司2023年非受限货币资金余额约为人民币10.86亿元，受限货币资金约为人民币1.96亿元，货币资金较多的公司如山东蓝帆健康科技有限公司、淄博蓝帆健康科技有限公司等工厂公司需要保留存款以支持日常业务开展、工程项目建设，吉威医疗
需要保留存款以支持推广和研发投入，无法在集团内周转给其他借款较多的公司归还借款，导致集团合并层面存贷比较高。
④2020年公司发行可转换公司债券，该债券于2023年12月31日余额约为人民币
15.07亿元，票面利率为浮动利率，至2026年到期。公司发行该债券主要用于收购介入主动脉瓣膜公司NVTAG100%股权、收购CBCHII6.63%少数股权及补充营运资金项目。除此之外，债券募集资金也用以支持2020年期间第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目和年产40亿支PVC健康防护手套项目的初始建设，可转债无法提前还款，目前仅为每年付息阶段。
⑤公司年末有息负债中包含心脑血管板块海外子公司BIG银行借款人民币9.43亿元（折算），系以前年度柏盛国际私有化过程中借入的并购贷款，受外汇管制影响，无法自由的将境内公司资金偿还境外公司借款。
由于公司存在收购海外子公司及发行可转换债券等特殊事项，因此与同行业可比公司存在差异。
（2）补充披露“一年内到期的长期借款”的明细情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、主要用途和目前使用情况，并说明相比期初大幅增长的原因。
【公司回复】
| 借款人 | 余额（万元） | 期限 | 利率 | 用途 |
| 世界银行（注1） | 40,084.20 | 2021年9月-2028年3月 | EURIBOR+1.80% | 公司及子公司在山东省淄博市建设丁腈手套项目以及公司及子公司的营运资金需求 |
| 中信国际（注2） | 96,496.65 | 2021年3月-2024年3月 | EURIBOR+2.15% | 柏盛国际集团私有化并购贷款 |
注1：截至2023年12月31日，由于公司的流动比率不满足借款合同中约定的“公司流动比率大于或等于1.1”的要求，公司正在与世界银行积极协商取得豁免函，截至2023年报报出日尚未取得，因此2023年报披露将其重分类至“一年内到期的长期借款”，导致较期初大幅增长。
注2：截至2023年12月31日，由于中信国际借款到期日为2024年3月，所以公司在2023年12月31日资产负债表中将其在一年内到期的非流动负债中列示，该笔借款截至2022年12月31日余额为1.425亿欧元（约等于人民币10.56亿元），将其中一
年内需要偿还的金额2,250万欧元（约等于人民币1.67亿元）列示为一年内到期的非流动负债，其余1.2亿欧元（约等于人民币8.9亿元）在长期借款列示，因此较期初大幅增长。
2024年1月，公司和中信国际签署贷款协议，将该笔借款中的9,000万欧元展期2+1年，贷款协议的利率和原借款合同一致，均为EURIBOR+2.15%。公司在2024年4月完成了贷款协议的提款，同时归还了3,000万欧元。
（3）说明针对未来十二个月内到期负债的偿还计划、资金来源及筹措安排，并结合货币资金受限情况、资产变现能力等，说明相关债务能否按期偿还。
【公司回复】
2023年
月
日，公司的流动负债金额为人民币
39.09亿元，流动资产金额为人民币
37.70亿元，净流动负债为人民币
1.39亿元，本公司已进行如下筹措安排：
首先，本公司与银行一直保持良好的合作关系及信贷纪录，可以继续使用剩余未使用的银行授信额度并可于到期后办理续贷；其次，公司已与中信国际签署9,000万欧元的贷款协议，并于2024年
月提款，用于置换公司在中信国际存量贷款，该笔9,000万欧元贷款期限为
年并可展期
年；最后，本公司运作全资子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司增资扩股，引入战略投资者，投资者拟增资人民币
亿元，上述增资已于2023年年报披露前实缴。根据前述情况，本公司确信在未来
个月内有能力偿还到期债务，不会对公司的生产经营、现金流量等情况产生不利影响。（
）结合经营现金流情况、重要收支安排、融资能力及渠道来源等，分析说明你公司债务结构、规模是否稳健，会否发生资金紧缺或流动性风险，以及（拟）采取的风险防范措施。
【公司回复】如题8.（3）所答，目前公司在未来12个月内有能力偿还到期债务，不会发生资金紧缺或流动性风险。同时，从公司2024年第一季度业绩情况来看，公司经营亏损幅度收窄，预计今年业绩较去年将会发生改善，从而经营性现金流也会较去年同期发生正向改善。
【年审会计师核查意见】对于上述问题（1）、（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对货币资金、借款主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评价公司与货币资金业务相关的内部控制，测试控制执行的有效性；
（2）获取公司银行开户清单、企业征信报告，并与公司账面记录核对，检查公司银行账户的完整性，检查期末货币资金的质押、冻结等受限情况；
（3）获取公司银行账户对账单，编制银行存款明细表，并与财务报表、明细账核对；
（4）询问公司管理层“存贷双高”的原因；
（5）对银行账户执行银行函证程序，编制银行函证结果汇总表，核对账户余额的真实性，检查货币资金的受限情况，并由审计人员对函证全过程进行控制；
（6）对主要银行账户资金收支执行双向核对，并抽查大额收支原始凭证，检查货币资金收支情况的真实性；
（7）对货币资金执行截止性测试，检查是否存在收支跨期的情况；
（8）获取公司银行借款及抵押、担保合同，并与公司账面记录进行核对；
（9）复核借款合同条款，包括交叉违约条款，一般违约条款、检查是否已实质性违约或违约可能性；
（10）复核公司对于长期借款的列报及披露是否符合企业会计准则的要求；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，蓝帆医疗货币资金和借款列报真实、准确。
对于上述问题（3）、（4），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对蓝帆医疗持续经营假设主要执行了以下审计程序：
（1）询问管理层对持续经营能力的评估和假设，持续关注管理层采取的风险防范措施的落实情况；
（2）获取授信协议，复核了其中的授信额度，并与最新的企业信用报告双向核对；
（3）询问公司的融资渠道及条件，关注负债展期及借新还旧的可实现性，执行期后程序，对已办理展期的借款获取并检查展期协议；
（4）审阅股东会、董事会以及相关委员会会议有关子公司引入战略投资者事项的决议，执行期后程序，获取并查验战略投资者实缴出资的银行回单；
（5）获取公司关于持续性经营的管理层声明书，评价管理层对公司持续经营能力作出的评估，评估持续经营能力涵盖的期间是否涵盖自财务报表日起的十二个月；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。蓝帆医疗持续经营假设是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。
9.与年报同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》显示，截至2023年
月
日，母公司实际可供股东分配利润为-1,218.76万元，合并报表可供分配的利润为211,893.80万元，本年度子公司未向母公司实施分红。
请你公司按照《上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.5.6条的规定，结合主要子公司资金使用需求及经营计划等，说明本期子公司未向母公司实施利润分配的原因，以及为增强投资者回报水平拟采取的措施。
答：
【公司回复】
（
）2023年末主要子公司货币资金及未分配利润情况：
单位：万元
| 公司 | 货币资金 | 未分配利润 |
| 淄博蓝帆新材料有限公司 | 2,981.78 | -7,838.01 |
| 淄博蓝帆健康科技有限公司 | 11,713.10 | -11,656.16 |
| 山东蓝帆新材料有限公司 | 8,835.59 | 21,402.64 |
| 蓝帆（上海）贸易有限公司 | 891.36 | 1,803.03 |
| 蓝帆（香港）贸易有限公司 | 7,589.04 | 283,911.62 |
| 北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司 | 144.01 | 1,229.79 |
| 武汉必凯尔救助用品有限公司 | 7,461.22 | 15,268.95 |
截至2023年12月31日，公司母公司实际可供股东分配利润为-1,218.76万元，合并报表可供分配的利润为211,893.80万元，结合各主要子公司实际情况，为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度子公司未向母公司实施分红。
具体包括以下三种情况：（一）淄博健康科技等部分子公司未分配利润为负值，不符合利润分配条件；（二）山东蓝帆新材料有限公司等部分生产子公司虽然账面具有一定可分配利润，但现有货币资金储备需主要用于保障经营发展，2023年以来产销量不断提升，资金需求量同步增加；（三）蓝帆（香港）贸易有限公司等贸易公司日常资金需求量大，需要留存必要资金量满足支付货款等日常资金需要，其中蓝帆（香港）贸易有限公司虽然账面未分配利润金额较大但较多资金积累已经用于投资国内子公司生产建设，现有资金储备以保障正常经营周转为主。
（2）未进行利润分配的原因以及增强投资者回报水平拟采取的措施
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”因公司2023年度母公司可供股东分配利润为-1,218.76万元，公司不满足进行利润分配的条件。
公司于2024年实施了股份回购，计划使用资金总额不低于人民币2,500万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数）回购公司股份，并于2024年3月15日实施首次回购。截至2024年4月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,183,100股，成交总金额为人民币17,781,788元（不含交易费用）。在根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
公司将积极响应中国证监会关于鼓励上市公司采用回购股份、现金分红等方式提高投资者回报水平的政策号召，待公司符合利润分配相关条件后切实履行职责，从有利于公司长期健康可持续发展和加大投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果。
10.请你公司全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是否存在重大缺陷，关联交易及其他重大事项应否严格履行审议程序及信息披露义务，是否存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。
【公司回复】
为了进一步核实公司前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是否存在重大缺陷，关联交易及其他重大事项应否严格履行审议程序及信息披露义务的情形，公司组织相关人员开展自查工作如下：
（1）核查公司前期的董事会及下设委员会记录、监事会记录、股东大会记录、董事长审批单、公告等文件资料，重点核查对外投资、关联交易、对外担保事项审议程序及信息披露情况；
（2）核查公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及子公司的对外担保事项；
（3）核查前期披露的非经性资金占用及其他关联资金往来的专项说明及会计师出具的关联方资金占用专项审计报告等文件；
（4）通过中国裁判文书网等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；
（5）核查公司及子公司银行账户的受限情况；
（6）核查公司及子公司全部土地房产的登记情况，核实公司及子公司不动产抵押受限情况；
（7）核查前期披露的内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、内部审计报告，核查内部及财务控制等方面。
根据上述核查结果，公司前期信息披露真实、准确、完整，内部及财务控制等方面不存在重大缺陷，关联交易及其他重大事项严格履行审议程序及信息披露义务，不存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。
特此函复。（以下无正文）
（此页无正文，为蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复）
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二四年六月七日