证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-071债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象98名，可解除限售的限制性股票1,166,400股；预留授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象22名，可解除限售的限制性股票125,550股，本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，可解除限售的限制性股票共计1,291,950股，占目前公司总股本比例为0.4339%。
2、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年6月13日。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的98名激励对象已满足本次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，将根据公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁
波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。
2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，律师出具了法律意见书。
8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。
9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，律师出具了法律意见书。
10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。
11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。
12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。
14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票实施解锁。
15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月12日。
16、2022年6月2日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
17、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意就首次授予100名激励对象及预留授予22名激励对象可解除限售1,010,400股限制性股票实施解锁；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82,800股。
18、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82,800股。
19、2023年6月14日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
20、2023年7月6日，公司披露《关于2021年第一期股权激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》。
21、2024年4月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意就首次授予98名激励对象及预留授予22名激励对象可解除限售1,291,950股限制性股票实施解锁。
二、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一) 解除限售期届满的说明
根据《2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月，对应可解除限售比例为30%、30%、40%。公司2021年第一期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2021 年2 月10日，公司首次授予限制性股票的第三个限售期于2024年2月10日届满；预留授予限制性股票授予登记完成之日为2022年4月12日，公司预留授予限制性股票的第二个限售期于2024年4月12日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本次解除限售的条件 | 是否达成解锁条件的说明 |
| （一）公司未发生下列任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生下列任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2、2022年度营业收入17.67亿元，较2020年增长69.90%，2022年度净利润2.19亿元，较2020年增长72.44%。公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||||||
| 激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。 | 1、首次授予对象共99名，其中： (1)本次可解除限售的首次授予激励对象98名，其个人层面绩效考核结果均为A，本次计划解除限售额度的100%，合计1,166,400股限制性股票可解除限售。 (2) 余下1名激励对象不符合解除限售条件，其持有的限制性股票6,600股，不予解锁，拟由公司回购注销。 2、预留授予激励对象共22名，其个人层面绩效考核结果均为A，本次计划解除限售额度的100%，合计125,550股限制性股票可解除限售。 | ||||||||
综上，公司2021年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期满，公司及个人层面业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定：本次激励计划1名首次授予激励对象离职不再具备激励对象资格，
公司拟回购注销该离职激励对象已获授而尚未解除限售的限制性股票6,600股。除上述离职人员涉及股份数量6,600股外，本次激励计划首次授予限制性股票的98名激励对象已满足本次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，可解除限售限制性股票为1,166,400股；预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件。可解除限售限制性股票为125,550股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对符合解除限售条件的共计120名激励对象持有的1,291,950股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年6月13日。
2、本次解除限售的限制性股票的数量为1,291,950股，约占目前公司总股本比例为0.4339%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为120人。
4、各激励对象解除限售情况具体如下：
| 可申请解锁的激励对象 | 获授的限制性股票数（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占本次已获授限制性股票的比例 | |
| 姓名 | 职务 | |||
| 首次授予（中层管理人员和核心骨干98人） | 2,916,000 | 1,166,400 | 40% | |
| 预留授予（中层管理人员和核心骨干22人） | 418,500 | 125,550 | 30% | |
| 合计（120人） | 3,334,500 | 1,291,950 | / | |
注： 在解除限售前离职不符合激励对象条件的限制性股票未统计在上表内。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司《激励计划》首次授予部分的限制性股票第一期解锁，有5名激励对象不符合解锁条件的限制性股票合计147,000股，已由公司完成回购注销。
2、公司《激励计划》首次授予部分的限制性股票第二期解锁、预留授予部分的限制性股票第一期解锁，有4名激励对象不符合解锁条件的限制性股票合计82,800股，已由公司完成回购注销。
3、公司《激励计划》首次授予部分的限制性股票第三期解锁，有1名激励对象不符合解锁条件的限制性股票合计6,600股，公司尚需办理回购注销手续。
除上述情况外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 2,290,970 | 0.77% | -1,291,950 | 999,020 | 0.34% |
| 高管锁定股 | 825,020 | 0.28% | 825,020 | 0.28% | |
| 股权激励限售股 | 1,465,950 | 0.49% | -1,291,950 | 174,000 | 0.06% |
| 二、无限售条件股份 | 295,488,844 | 99.23% | 1,291,950 | 296,780,794 | 99.66% |
| 总股本 | 297,779,814 | 100.00% | 297,779,814 | 100.00% | |
注：上述总股本以截至2024年6月4日公司总股本为基准计算，具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记情况为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2024年6月7日