股票代码：300592股票简称：华凯易佰上市地点：深圳证券交易所
华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
| 标的公司 | 交易对方 |
| 深圳市通拓科技有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 |
独立财务顾问
二〇二四年六月
声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易决策过程及审批情况 ...... 15
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..17六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
七、独立财务顾问资格 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
第一章本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案 ...... 31
三、本次交易的性质 ...... 33
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 36
五、本次交易决策过程及审批情况 ...... 37
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 37
第二章上市公司基本情况 ...... 49
一、基本信息 ...... 49
二、历史沿革 ...... 49
三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 54
四、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 55
五、公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 58
六、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 58
七、公司主要财务数据及财务指标 ...... 58
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 59
九、上市公司合规经营情况 ...... 63
第三章交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方概况 ...... 64
二、交易对方详细情况 ...... 64
三、其他事项说明 ...... 72
第四章交易标的基本情况 ...... 77
一、标的公司基本情况 ...... 77
二、标的公司历史沿革 ...... 77
三、股权结构及产权控制关系 ...... 88
四、标的公司下属企业情况 ...... 90
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 94
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 103
七、主营业务发展情况 ...... 108
八、最近两年主要财务数据 ...... 127
九、债权债务转移情况 ...... 128
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 128
第五章标的资产评估情况 ...... 133
一、标的资产评估情况 ...... 133
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 165
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 170
第六章本次交易主要合同 ...... 173
一、合同主体、签订时间 ...... 173
二、交易对价及定价依据 ...... 173
三、支付方式 ...... 173
四、过渡期损益的归属 ...... 173
五、交割安排 ...... 174
六、违约责任 ...... 174
七、协议的生效、修订和解除 ...... 176
第七章本次交易的合规性分析 ...... 178
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 178
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形........181
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定....181
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 ...... 182
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 182
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 183
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 184
第八章管理层讨论与分析 ...... 185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 185
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 194
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 208
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 245
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 246
第九章财务会计信息 ...... 252
一、交易标的财务会计资料 ...... 252
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 255
第十章同业竞争和关联交易 ...... 259
一、同业竞争情况 ...... 259
二、标的公司关联交易情况 ...... 260
第十一章风险因素分析 ...... 263
一、与本次交易相关的风险 ...... 263
二、与标的资产相关的风险 ...... 265
三、其他风险 ...... 270
第十二章其他重要事项 ...... 271
一、担保及非经营性资金占用的情况 ...... 271
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 271
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 271
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 271
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 272
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 ...... 276
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 277
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 284
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 285
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 285
第十三章对本次交易的结论性意见 ...... 286
一、独立董事意见 ...... 286
二、独立财务顾问意见 ...... 288
三、法律顾问意见 ...... 289
第十四章中介机构及有关经办人员 ...... 291
一、独立财务顾问 ...... 291
二、法律顾问 ...... 291
三、审计机构 ...... 291
四、审阅机构 ...... 291
五、资产评估机构 ...... 291
第十五章备查文件及备查地点 ...... 293
一、备查文件 ...... 293
二、备查地点 ...... 293
第十六章声明与承诺 ...... 295
一、上市公司全体董事声明 ...... 295
二、上市公司全体监事声明 ...... 296
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 297
四、独立财务顾问声明 ...... 298
五、法律顾问声明 ...... 299
六、审计机构声明 ...... 300
七、审阅机构声明 ...... 301
八、资产评估机构声明 ...... 302
附件一：通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可 ...... 304
附件二：通拓科技及其子公司拥有的境内主要专利 ...... 308
附件三：通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利 ...... 310
附件四：通拓科技及其子公司拥有的境内主要商标 ...... 312
附件五：通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标 ...... 327
附件六：通拓科技及其子公司拥有的境内主要版权 ...... 335
附件七：通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权 ...... 339
附件八：通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作权 ...... 340
附件九：通拓科技及其子公司拥有的主要域名 ...... 346
释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 公司、上市公司、本公司、华凯易佰 | 指 | 华凯易佰科技股份有限公司 |
| 标的公司、通拓科技、交易标的 | 指 | 深圳市通拓科技有限公司 |
| 交易对方、华鼎股份 | 指 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的通拓科技100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、重大资产购买 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的通拓科技100%股权的交易行为 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即2023年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
| 华凯有限、有限公司 | 指 | 上市公司前身，湖南华凯创意展览服务有限公司 |
| 华凯创意 | 指 | 上市公司曾用名，湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 芒励多 | 指 | 泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 超然迈伦 | 指 | 泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 香港通拓 | 指 | TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED，通拓科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 通拓进出口 | 指 | 深圳市通拓进出口贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 通淘国际 | 指 | 深圳通淘国际贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 通淘电子 | 指 | 东莞市通淘电子商务有限公司，通拓科技子公司 |
| 义乌通栎 | 指 | 义乌市通栎电子商务有限公司，通拓科技子公司 |
| 前海通亚 | 指 | 深圳前海通亚电子商务有限公司，通拓科技子公司 |
| 通唐科技 | 指 | 成都市通唐科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 湘拓信息 | 指 | 湖南湘拓信息科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 通平科技 | 指 | 西安通平网络科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 法国英特罗杰 | 指 | INTEROUGE.COM |
| 易佰网络 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 通维投资 | 指 | 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州拓菲 | 指 | 杭州拓菲科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 海南金拓 | 指 | 海南金拓科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 雁拓科技 | 指 | 湖南雁拓科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 通远供应链 | 指 | 东莞市通远供应链管理有限公司，通拓科技子公司 |
| 通拓信息 | 指 | 深圳市通拓信息技术网络有限公司，通拓科技子公司 |
| 通易供应链 | 指 | 东莞市通易供应链有限公司，通拓科技子公司 |
| 广州通拓 | 指 | 广州市通拓科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 古思凯模型 | 指 | 深圳古思凯模型有限公司，通拓科技子公司 |
| 海天通达 | 指 | 深圳市海天通达网络有限公司，通拓科技子公司 |
| 共青城通赣 | 指 | 共青城通赣信息科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 通秦科技 | 指 | 云南通秦科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 科腾飞宇 | 指 | 深圳科腾飞宇科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 同思达贸易 | 指 | 同思达贸易（深圳）有限公司，通拓科技子公司 |
| 博才德科技 | 指 | 深圳博才德科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 奥维狄贸易 | 指 | 深圳市奥维狄贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 褚多贸易 | 指 | 深圳市褚多贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 津尼商贸 | 指 | 深圳市津尼商贸有限公司，通拓科技子公司 |
| 劲里商贸 | 指 | 深圳市劲里商贸有限公司，通拓科技子公司 |
| 明原梦贸易 | 指 | 深圳市明原梦贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 越泽辉科技 | 指 | 深圳市越泽辉科技有限公司，通拓科技子公司 |
| 英洁贸易 | 指 | 深圳英洁贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 哲远贸易 | 指 | 深圳哲远贸易有限公司，通拓科技子公司 |
| 神来科技 | 指 | 上市公司实际控制人之一致行动人，湖南神来科技有限公司 |
| 真爱集团 | 指 | 真爱集团有限公司 |
| 义乌金控 | 指 | 义乌市金融控股有限公司 |
| 义乌经开 | 指 | 义乌经济技术开发区开发有限公司 |
| 义乌顺和 | 指 | 义乌市顺和企业管理咨询有限公司 |
| 股权收购协议 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》 |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 法律顾问、启元律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 审计机构、兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审阅机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 审计报告 | 指 | 《深圳市通拓科技有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》（[2024]京会兴审字第00620016号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2024〕2-347号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356号） |
| 法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 跨境电商 | 指 | 分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商业活动 |
| 线上销售 | 指 | 通过互联网进行产品销售 |
| ERP | 指 | 企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning），建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 |
| FBA | 指 | FulfillmentbyAmazon，Amazon提供的代发货服务，Amazon卖家把自有货物发往Amazon仓库，由Amazon在海外提供专业的仓储和物流服务，负责货物的选拣、存储、包装和运输 |
| B2C | 指 | BusinesstoCustomer，进行电子商务交易的供方为企业、需方为个人，供需双方通过各种商务网络平台完成商务交易的过程 |
| SKU | 指 | StockKeepingUnit（库存量单位），引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应唯一的SKU号 |
| 第三方名义店铺 | 指 | 通过签订协议的方式取得以员工等第三方主体名义开设并实际控制和经营的网店 |
| 头程物流 | 指 | 跨境贸易卖家通过特定运输方式将商品运到目的地仓库存储的物流过程 |
| 尾程物流 | 指 | 跨境贸易卖家通过特定运输方式从存储仓将商品直接派送到消费者的物流过程 |
| 亚马逊、Amazon | 指 | 亚马逊公司及其分支机构，网络电子商务公司 |
| 速卖通、alibaba | 指 | 阿里巴巴旗下面向全球市场打造的在线交易平台 |
| eBay | 指 | eBay公司及其分支机构，网络电子商务公司 |
| Wish | 指 | 新兴的移动互联网跨境电商平台，隶属于美国ContextLogic公司 |
| 沃尔玛、Walmart | 指 | 美国的世界性连锁企业，在全球范围内以多种方式经营零售业务 |
| 美客多 | 指 | MercadoLibre，拉丁美洲大型电子商务生态平台 |
| Shopee | 指 | 东南亚市场知名电商平台，目前业务主要覆盖印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡和巴西等发展中国家和地区 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中四舍五入所形成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权 | ||
| 交易价格 | 本次交易中通拓科技100%股权作价70,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市通拓科技有限公司 | |
| 主营业务 | 跨境出口电商业务 | ||
| 所属行业 | F批发和零售业-52零售业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次交易标的资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 基准日后分红 | 扣除基准日后分红，100%股权评估值 | 拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 通拓科技 | 2023年12月31日 | 资产基础法 | 76,902.34 | 0.69% | 7,000.00 | 69,902.34 | 100% | 70,000.00 |
（三）本次重组支付方式本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 华鼎股份 | 通拓科技100%股权 | 70,000.00 | - | - | - | 70,000.00 |
| 合计 | - | - | 70,000.00 | - | - | - | 70,000.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、公司聚焦主业，利用黄金发展期扩大经营规模，提升综合竞争力和行业地位我国跨境电商产业在对外贸易转型升级中发挥着关键作用，得到国务院、商务部、国家发展和改革委员会等政府部门的高度重视与政策支持。一系列政策法规如《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》《“十四五”对外贸易高质量发展规划》以及《国务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》等，陆续提出优化退税服务，支持外贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展国际市场、培养自主品牌，积极发展“跨境电商+产业带”模式，为跨境电商行业的健康发展创造良好的政策环境。上市公司及标的公司同为跨境电商行业的参与者，本次横向并购交易既符合国家对跨境电商产业的政策导向，也考虑到标的公司所具备的业务规模和经营优势。交易完成后，上市公司将充分利用政策红利期及黄金发展期进一步扩大业务规模，特别是在政策鼓励的新兴市场与重点区域加强布局，深入挖掘市场潜力，增加市场占有率，丰富商品品类并拓宽业务领域，显著提升综合竞争力和行业地位。
2、本次交易有利于公司与标的公司优势互补、深度融合，充分发挥协同效应，完善全球化布局
上市公司凭借互联网思维、模块化管理体系以及大数据技术，致力于整合复杂的跨境交易链条，面对多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多
国家、多语言等复杂关系，能够提供一站式、高品质的跨境电商解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售SKU。
本次交易完成后，双方将在多个层面上实现互补与协同：一是品类互补与仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆盖，提高商品的地域可达性与响应速度；二是供应链整合与成本控制，双方将共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同时强化成本竞争优势；三是信息化赋能与运营升级，上市公司将运用自身先进的信息化系统，助力标的公司实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。
本次交易将促使上市公司与标的公司深度协作，充分释放双方在资源、技术、经验等各方面的协同潜力，共同完善全球化市场布局，提升整体竞争力，为实现公司长期发展战略奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，上市公司实际控制人为周新华先生。本次交易完成后，周新华先生仍为上市公司实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
标的公司具备较强的业务基础和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后，上市公司取得对通拓科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模，增强核心竞争力。
根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产合计 | 201,875.46 | 314,581.14 |
| 非流动资产合计 | 123,736.21 | 133,229.29 |
| 资产总计 | 325,611.66 | 447,810.43 |
| 流动负债合计 | 66,822.73 | 186,685.62 |
| 非流动负债合计 | 45,392.68 | 47,861.65 |
| 负债总计 | 112,215.41 | 234,547.27 |
| 所有者权益 | 213,396.25 | 213,263.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 213,396.25 | 213,396.25 |
| 营业收入 | 651,786.06 | 993,086.69 |
| 净利润 | 34,857.06 | 24,511.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 33,216.15 | 22,891.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 0.85 |
| 资产负债率 | 34.46% | 52.38% |
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，上市公司业务规模、发展潜力和抗风险能力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2024年
月
日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方华鼎股份签署了股权收购协议。
、交易对方已经履行的决策和审批程序2024年
月
日，交易对方华鼎股份召开第六届董事会第九次会议及第六
届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》等相关议案，本次议案提交董事会前已经华鼎股份独立董事专门会议审议通过。
3、标的公司已经履行的决策程序2024年5月21日，通拓科技做出股东决定，同意出售其100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、本次交易尚需经交易对方股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；
3、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会；为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产价格公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,863.33 | 17,868.59 | 19,929.32 | -14,497.39 |
| 基本每股收益（元） | 1.23 | 0.85 | 0.76 | -0.34 |
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理和整合，最大化发挥规模效应及业务协同优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额，增强公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《华凯易佰科技股份有限公司章程》的框架下，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的组织机构，各职能部门之间职责明确、相互协同。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，全面有效地提高公司运营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，重视对投资者的合理回报，在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行相关利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、独立财务顾问资格上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播，但本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为76,902.34万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为526.43万元，增减变动幅度为0.69%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，并考虑基准日后分红因素，由交易双方协商确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异。
（四）收购后对标的公司整合的风险
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率55.35%，其他应收款综合计提坏账损失率为78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合
规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值损失，给上市公司净利润带来不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险本次交易实施后，上市公司与标的公司将在跨境电商领域形成优势互补，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，提升跨境电商业务的综合竞争力。但标的公司2022年和2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）资金筹措风险本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险标的公司经营泛品类跨境出口电商业务，SKU规模较大，细分品类众多，需在第三方电商平台拥有较大数量的网店，以实现更精细的店铺运营和更高效的流量转化。
Amazon平台为标的公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂、更新较为频繁，并且Amazon平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较高自主权，因此，Amazon平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然标的公司
采用的多账号经营模式未违反Amazon平台现行有效的禁止性规定，且报告期内未因多账号经营模式受到Amazon平台处罚，但是，标的公司不能完全排除未来Amazon平台或其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分沟通的情况下，突然改变平台规则或对标的公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定标的公司多账号经营模式的风险。
如未来Amazon、eBay、Walmart等第三方电商平台认定标的公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台注册及运营政策，或者修改其平台店铺注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致标的公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则标的公司可能面临营业收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。
2、Amazon平台销售集中度较高的风险
Amazon平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台，报告期各期，标的公司在Amazon平台实现的销售收入分别为155,573.56万元和165,910.70万元，占主营业务收入的比例分别为45.43%和48.87%。
平台卖家和Amazon等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如Amazon因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影响。此外，如标的公司未来无法与Amazon平台保持良好的合作关系，或Amazon平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、境外经营和税收监管风险
标的公司开展跨境出口电商业务的境外子公司和终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司在经营过程中可能因对境外子公司所在地或商品销售地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突发事件等情况而对境外经营造成不利影响。同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策
法律如发生对经营不利的变化，亦可能对标的公司整体盈利能力造成一定程度的影响。
随着北美和欧洲各国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标的公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间接税的风险。但标的公司部分店铺在历史上由于多种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，使得其未来可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费。
4、存货管理风险
标的公司开展跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售及提高客户体验，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例分别为38.65%和36.68%。由于存货变现能力直接影响资金运用效率，如标的公司出现销售迟滞或未来存货管理效率无法与经营规模匹配的情形，可能对存货变现能力及财务状况带来不利影响。如存货可变现净值下降，低于其采购成本时，标的公司面临存货减值风险。
（二）财务风险
1、标的公司持续亏损风险
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34,094.16万元和-10,661.79万元，均处于亏损状态。
报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大，如标的公司未来无法提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量，或因经营规范性无法满足第三方电商平台、支付平台的管理规定造成资金损失，则标的公司存在持续亏损的风险。
2、汇率变动风险
报告期内，标的公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为96.94%和
96.07%，主要以终端消费者所在国家或地区货币为结算币种，外币兑换人民币
汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动。报告期内，标的公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为-2,913.47万元和156.94万元，变动较大。未来若以美元、欧元为主的外币兑换人民币汇率出现重大波动，可能对标的公司收入和财务费用带来不确定性的影响，进而影响标的公司经营业绩。
3、毛利率下滑的风险标的公司采用泛品类策略经营跨境电商业务，泛品类业务毛利率水平一定程度上取决于对海量商品智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之匹配的研发投入和信息系统建设。如标的公司在智能化、数据化运营能力方面不能持续提升和保持竞争力，则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与备货策略方面趋于落后，使得获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响标的公司持续盈利能力。
4、外汇风险基于标的公司多账号开店的经营策略及部分第三方电商平台注册及运营规则，标的公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，标的公司及其子公司在设立、注销、资金归集过程中不存在违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内外主管外汇机构处罚的情形。因标的公司业务涉及国家或地区较多，且标的公司不排除未来根据业务发展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销，若相关国家或地区外汇监管政策发生较大调整，标的公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致在境外子公司设立、注销、资金归集过程中违反相关外汇法律法规而被相关国家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。
（三）技术风险
1、信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险产品与市场消费趋势贴合度、供应链响应速度以及消费者购买体验是跨境电商企业参与市场竞争的关键。标的公司信息系统贯穿产品开发设计、供应链、销售运营等全业务流程，实现全面技术驱动的业务模式。如果未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而标的公司信息化系统未能及时更新迭代满足新的
行业发展要求，则可能发生标的公司核心竞争力下降的风险。
2、专业技术人才流失风险标的公司专业技术团队是保持其研发能力的关键因素，市场竞争对于高素质技术人才的争夺较为激烈，如标的公司未能提供具有竞争力的薪酬待遇和良好的职业发展空间，将可能无法保持核心技术团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对其业务发展带来不利影响，面临专业技术人才流失的风险。
（四）行业风险
1、宏观经济波动的风险标的公司从事跨境出口电商业务，如果未来国际形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利风险，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约全球消费市场的需求，从而对标的公司持续经营带来不利影响。
2、中美贸易摩擦加剧的风险报告期内，标的公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为16.70%和13.72%。近年来，美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面存在向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。
美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告期内中美贸易摩擦尚未对标的公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续升级，将可能导致标的公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对其销售及毛利产生不利影响。
3、行业监管政策变动的风险
我国跨境电商行业相关政策、法律体系处于持续完善过程中，虽然国家为促进跨境电商行业的快速发展，接连颁布相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如未来监管趋势发生变化，或标的公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。
4、市场竞争风险
跨境出口电商行业存在大量中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，同时市场份额面临Amazon、eBay、Walmart等第三方电商平台自营品牌的挤压，竞争激烈。若未来标的公司在技术、营销、产品开发、供应链等方面落后于竞争对手，则存在综合竞争力减弱的风险。
5、国际货物运价上涨的风险
国际货物运输是跨境出口电商业务链条上的重要一环，因此国际货物运输成本是影响标的公司主营业务成本的重要因素。若国际货物运价上涨且标的公司未能及时进行商品价格调整，标的公司存在因运输成本上升而导致经营业绩下滑的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，我国政府持续发布多项政策文件，大力推动企业通过并购重组实现资源优化配置和规模效益提升。如2014年《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出，兼并重组是企业强化资源整合、加快成长步伐、提升竞争力的关键手段，也是化解过剩产能、优化产业结构、提高发展质量和效益的重要路径。2020年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》强调，要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购重组实现存量盘活、质量提升和转型突破，以提升上市公司整体质量。据此，上市公司通过本次重组引入优质资产，旨在利用政策机遇，通过自身的高质量发展提升投资价值，进一步增厚股东回报，增强投资者获得感。
2、跨境电商市场广阔，中国企业发展机遇凸显全球跨境电商市场持续扩容，跨境电商销售额占全球零售总额的比重逐步提升。随着海外电商基础设施的完善、数字技术的革新、消费者网购习惯的养成，市场发展空间广阔。我国制造业凭借强大的供应链整合能力、规模化成本优势以及快速响应市场需求的能力，使得中国跨境电商企业在全球市场展现出物美价廉的货源优势和领先的供应链优势。随着我国政策层面在税收、物流、营销、监管、结算等多方面对跨境出口电商行业的支持，跨境电商正逐步取代传统外贸出口，成为推动外贸高质量发展的新引擎。在此背景下，中国跨境电商企业面临重要的发展机遇期。
3、行业监管趋严，自营型电商向龙头集中跨境出口电商市场呈平台型电商寡头垄断与自营型电商充分竞争的双重格局。其中，平台型电商如亚马逊、eBay、速卖通等占据较大市场份额，行业集中度较高且格局相对稳定。然而，自营型电商领域因全球市场扩张、政策支持
以及基础设施完善等因素吸引大量新入局者，导致竞争激烈，市场集中度较低。面对此种局面，各国纷纷出台法规加强对跨境电商经营者的合规监管，同时，以亚马逊为代表的第三方平台不断提高平台费用，加剧了头部企业与中小型企业间增速差距。随着头部企业市场份额的提升，其数字化能力和高效运营的优势将进一步显现，行业呈现出向龙头集中的趋势。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥供应链和渠道端的业务协同效应，提升上市公司持续经营能力通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售SKU。在供应链端，其产品开发经验能为上市公司泛品、精品业务提供丰富货源，产品互补可快速响应市场需求，且可通过自身供应链能力直接赋能上市公司“亿迈”跨境电商综合服务平台。在渠道运营方面，上市公司注重运营效率提升，自主研发信息化系统，实现多国家、多平台、多品类的高效运营。交易完成后，标的公司可以迅速补充、提升在自有品牌或品牌运营方面的能力，借助数字化和供应链管理提升运营效率和运营能力。因此，本次交易旨在通过双方深度协同，提升上市公司持续经营能力。
2、上市公司扩大业务规模，提升市场占有率，产生规模优势，提高综合竞争力和抗风险能力
本次交易为同行业横向并购，本次交易完成后，上市公司利用黄金发展期将进一步扩大业务规模，完善新兴市场和重点区域的海外仓储物流布局，挖掘市场潜力并提高市场占有率。双方将在供应链、渠道、品类等方面发挥协同效应，产生规模优势，从而提升上市公司综合竞争力与抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有通拓科技100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（一）交易标的
本次交易中，交易标的为通拓科技100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为华鼎股份。
（三）本次交易资金来源
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司自有和自筹资金。
（四）本次交易评估及作价情况
本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。
（五）本次交易的支付方式
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金10,000万元转为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后5个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价39,000万元；
3、标的股权交割后3个工作日内取消账户共管；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，上市公司向交易对方支付对价17,500万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，上市公司应当支付本次交易的剩余尾款3,500万元。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
（六）本次交易的过渡期损益安排
通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和损失均由华凯易佰享有和承担。
（七）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2023年5月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司以36,000.00万元购买芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络
10.00%股权。该次股权收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《资产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。
2023年6月6日，易佰网络办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市公司持有易佰网络
100.00%股权。易佰网络从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内上市公司收购易佰网络10.00%股权应与本次交易合并计算。
2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3、本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：
（1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；
（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次重组前12个月内，上市公司收购子公司易佰网络10.00%股权，具体情况见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”之“（三）该次交易完成后继续收购少数股东权益”。该次交易成交价格为36,000.00万元，易佰网络10.00%股权对应的资产总额为18,417.62万元、资产净额为13,548.85万元、对应的营业收入为43,840.01万元。
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司在本次重组前12个月内收购易佰网络10.00%股权的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司① | 本次交易的标的资产② | 前12个月内购买的资产③ | 本次交易与前12个月内购买相关资产累计数占比④=（②+③）/① |
| 资产总额（交易金额孰高） | 325,611.66 | 121,486.42 | 36,000.00 | 48.37% |
| 净资产额（交易金额孰高） | 213,396.25 | 76,375.91 | 36,000.00 | 52.66% |
| 营业收入 | 651,786.06 | 341,300.63 | 43,840.01 | 59.09% |
注1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2023年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。注3：本次交易价格为70,000.00万元。
根据上述计算，本次交易标的资产净资产额、营业收入与上市公司最近十二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周新华先生，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次
交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程及审批情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于与交易对方、本次重组中介机构不存在关联关系的承诺函 | 1、本公司与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2、本公司与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限公司、湖南启元（深圳）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿 |
| 责任。4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、 |
| 深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于与交易对方、本次重组中介机构不存在关联关系的承诺函 | 1、本人与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2、本人与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限公司、湖南启元（深圳）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人周新华及其一致行动人罗晔、神来科技 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 |
| 性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本人/本企业不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 关于对本次重组的原则性意见 | 通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。 |
| 关于保持公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业及本人/本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主 |
| 体中兼职及/或领薪。（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本企业控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如本人/本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本人/本企业将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人/本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。3、本承诺函在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人本人/本企业期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的资金的情形。2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公 |
（三）交易对方作出的重要承诺
司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分 |
| 权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 除本报告书“第三章交易对方基本情况/三、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”所列示的情况外，本企业及主要管理人员郑重声明与承诺如下：1、本企业及主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于股权清晰的承诺 | 本公司承诺，截至本承诺签署日，通拓科技股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；通拓科技不存在影响资产独立性的协议或其他安排。香港通拓现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在其他对其高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响香港通拓独立性的协议或其他安排。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。4、除本企业已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。7、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺 |
| 所产生的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 |
| 券交易纪律处分等失信情况。5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 华凯易佰科技股份有限公司 |
| 曾用名 | 湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 英文名称 | HuakaiYibaiTechnologyCo.,Ltd. |
| 成立日期 | 2009年2月23日 |
| 上市日期 | 2017年1月20日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300592 |
| 股票简称 | 华凯易佰 |
| 注册资本 | 40,484.5869万元 |
| 法定代表人 | 周新华 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区创源路8号华凯文化科技园1、2栋101 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C座2002 |
| 联系电话 | 0731-85137600 |
| 联系传真 | 0731-88915658 |
| 公司网站 | www.huakai.net |
| 电子邮箱 | ipo@huakai.net |
| 统一社会信用代码 | 91430000685008653Q |
| 经营范围 | 许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、历史沿革
（一）公司设立情况
、有限公司设立情况公司前身为湖南美景创意展示展览有限公司。2009年
月
日，湖南美景创意展示展览有限公司（筹）召开股东会，通过《湖南美景创意展示展览有限公司章程》，约定注册资本1,000.00万元，由周新华、周凯、廖知心共同出资
设立，其中周新华认缴出资800.00万元，占公司注册资本的80.00%；周凯认缴出资150.00万元，占公司注册资本的15.00%；廖知心认缴出资50.00万元，占公司注册资本的5.00%。
2009年2月23日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发了注册号为430193000020363的《企业法人营业执照》。
湖南美景创意展示展览有限公司设立时注册资本分两期缴纳，具体验资情况如下：
2009年2月20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所对湖南美景创意展示展览有限公司（筹）注册资本进行了审验并出具了湘鉴验字（2009）第02-05号《验资报告》，截止2009年2月20日，湖南美景创意展示展览有限公司（筹）已收到股东首次出资200.00万元，均为货币出资，其中周新华出资160.00万元，周凯出资30.00万元，廖知心出资10.00万元。
2009年3月6日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第3-002号《验资报告》，截止2009年3月6日，湖南美景创意展示展览有限公司已收到股东第二期出资800.00万元，均为货币出资，其中周新华缴付出资
640.00万元，周凯缴付出资120.00万元，廖知心缴付出资40.00万元。
湖南美景创意展示展览有限公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周新华 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 周凯 | 150.00 | 15.00% |
| 3 | 廖知心 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、股份公司设立情况
湖南美景创意展示展览有限公司于2011年12月变更公司名称为湖南华凯创意展览服务有限公司，于2014年4月整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司。
2014年2月28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以公司截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，各
股东在华凯有限的持股比例保持不变。2014年3月28日，天健会计师事务所出具了天健审[2014]2-135号《审计报告》，截至审计基准日2013年12月31日，华凯有限经审计的净资产为120,152,413.19元。
2014年3月28日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了华凯有限整体变更为股份有限公司的议案，以截至2013年12月31日华凯有限经审计的账面净资产120,152,413.19元为基础，按照1.49：1的比例折为股份公司股本8,067万股，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东在公司的持股比例保持不变。
2014年4月10日，湖南华凯文化创意股份有限公司在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为430193000020363的《营业执照》。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 神来科技 | 1,600.00 | 19.83% |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,534.00 | 19.02% |
| 3 | 周新华 | 1,510.79 | 18.73% |
| 4 | 熊燕 | 500.00 | 6.20% |
| 5 | 上海柏智方德投资中心（有限合伙） | 400.00 | 4.96% |
| 6 | 才泓冰 | 383.00 | 4.75% |
| 7 | 战颖 | 249.82 | 3.10% |
| 8 | 何志良 | 126.64 | 1.57% |
| 9 | 姜淑娥 | 100.00 | 1.24% |
| 10 | 谭克修 | 100.00 | 1.24% |
| 11 | 王安祺 | 100.00 | 1.24% |
| 12 | 孟学军 | 100.00 | 1.24% |
| 13 | 张钧 | 100.00 | 1.24% |
| 14 | 童钧 | 80.00 | 0.99% |
| 15 | 张小凡 | 60.00 | 0.74% |
| 16 | 刘伊玲 | 60.00 | 0.74% |
| 17 | 张剑 | 56.00 | 0.69% |
| 18 | 王萍 | 53.89 | 0.67% |
| 19 | 廖春青 | 52.00 | 0.64% |
| 20 | 谢建华 | 50.00 | 0.62% |
| 21 | 杜希尧 | 50.00 | 0.62% |
| 22 | 潘爱群 | 50.00 | 0.62% |
| 23 | 章慧 | 47.17 | 0.58% |
| 24 | 彭红业 | 42.61 | 0.53% |
| 25 | 周凯 | 41.51 | 0.51% |
| 26 | 黄永松 | 40.00 | 0.50% |
| 27 | 常夸耀 | 40.00 | 0.50% |
| 28 | 罗明 | 40.00 | 0.50% |
| 29 | 杨红爵 | 37.17 | 0.46% |
| 30 | 李宇 | 37.17 | 0.46% |
| 31 | 谢波 | 35.00 | 0.43% |
| 32 | 汤军 | 32.50 | 0.40% |
| 33 | 蒲海云 | 32.50 | 0.40% |
| 34 | 熊建国 | 31.17 | 0.39% |
| 35 | 卞慧波 | 31.17 | 0.39% |
| 36 | 吴启 | 30.00 | 0.37% |
| 37 | 姜国斌 | 30.00 | 0.37% |
| 38 | 程忠义 | 30.00 | 0.37% |
| 39 | 周清波 | 28.87 | 0.36% |
| 40 | 王芳 | 28.87 | 0.36% |
| 41 | 李毅伟 | 28.87 | 0.36% |
| 42 | 刘欢喜 | 23.75 | 0.29% |
| 43 | 李波 | 22.53 | 0.28% |
| 44 | 黄杰 | 20.00 | 0.25% |
| 45 | 杨长清 | 20.00 | 0.25% |
| 合计 | 8,067.00 | 100.00% | |
（二）公司首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况如下表所示：
| 序号 | 时间 | 股本变动情况 | 变动概述 |
| 1 | 2009年2月 | 湖南美景创意展示展览有限公司设立 | 注册资本1,000.00万元，由周新华等三名股东认缴 |
| 2 | 2011年8月 | 湖南美景创意展示展览有限公司增资 | 注册资本由1,000.00万元增加至2,800.00万元，新增1,800.00万元由谭克修等37人认缴 |
| 3 | 2011年11月 | 湖南美景创意展示展览有限公司股权转让 | 周凯将其58.49万元出资转让给王萍；谭克修将其100.00万元出资转让给何志良、周文源 |
| 4 | 2011年11月 | 湖南美景创意展示展览有限公司增资 | 注册资本由2,800.00万元增至5,750.00万元，其中周新华以其持有的上海华凯展览 |
| 展示工程有限公司100.00%股权进行增资，湖南神来科技有限公司以房屋及土地使用权进行增资，谢建华等7人认缴剩余新增注册资本 | |||
| 5 | 2011年11月 | 湖南美景创意展示展览有限公司股权转让 | 周新华将其144.605万元出资转让给夏星星，将其144.605万元出资转让给何志良 |
| 6 | 2011年12月 | 更名为华凯有限及增资 | 更名为湖南华凯创意展览服务有限公司；注册资本由5,750.00万元增加至7,187.50万元，新增1,437.50万元由深圳市创新投资集团有限公司认缴 |
| 7 | 2012年3月 | 华凯有限增资 | 注册资本由7,187.50万元增至7,667.00万元，新增479.50万元由深圳市创新投资集团有限公司认缴 |
| 8 | 2012年10月 | 华凯有限股权转让 | 谭克修等9名股东将其部分出资转让给李海霞等9名自然人 |
| 9 | 2013年5月 | 华凯有限股权转让 | 何志良等11名股东将其部分出资转让给熊燕等6人 |
| 10 | 2013年12月 | 华凯有限股权转让及增资 | 王萍等12人将其部分出资转让给战颖等4人；注册资本由7,667.00万元增加至8,067.00万元，新增400.00万元由上海柏智方德投资中心（有限合伙）认缴 |
| 11 | 2013年12月 | 华凯有限股权转让 | 深圳市创新投资集团有限公司将其383.00万元出资股权转让给何志良 |
| 12 | 2013年12月 | 华凯有限股权转让 | 何志良、刘智华、周文源将其部分出资转让给才泓冰、刘伊玲、刘欢喜 |
| 13 | 2014年4月 | 华凯有限整体变更为股份有限公司 | 以截至2013年12月31日经审计账面净资产120,152,413.19元为基础，按照1.49：1的比例折为股份公司股本8,067万股 |
| 14 | 2014年9月 | 华凯创意增资 | 注册资本由8,067.00万元增至9,178.11万元，新增1,111.11万元由湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）认缴 |
| 15 | 2015年5月 | 华凯创意股权转让 | 罗明、廖春青将其部分股权转让给张剑、曾繁明；童钧将其部分出资转让给曾繁明、杨学清、刘欢喜、王芳 |
| 16 | 2015年6月 | 华凯创意股权转让 | 曾繁明、杨学清将其部分股权转让给周新华 |
（三）公司首次公开发行股票并上市情况经中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3110号）核准，华凯创意首次公开发行人民币普通股（A）股3,060万股，每股面值1元，发行后公司总股本为12,238.11万股。2017年1月20日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华凯创意”，股票代码“300592”。
（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964号）核准，2021年7月，上市公司向芒励多等9名交易对手方发行股份144,067,253股及支付现金24,420.81万元用于购买其持有的易佰网络90%股权，向包括公司实际控制人周新华在内的10名投资者非公开发行股票22,727,268股用于募集配套资金，共新增股本166,794,521股；公司股份总数由122,381,100股增加至289,175,621股。
2、2024年资本公积转增股本2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2023年12月31日总股本289,175,621股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本115,670,248股；本次转增完成后，公司的总股本为404,845,869股。
三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构截至2024年3月31日，上市公司总股本为289,175,621股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 144,874,149 | 50.10% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 144,874,149 | 50.10% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 68,700,257 | 23.76% |
| 境内自然人持股 | 76,173,892 | 26.34% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 144,301,472 | 49.90% |
| 1、人民币普通股 | 144,301,472 | 49.90% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 289,175,621 | 100.00% |
（二）前十大股东情况截至2024年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（万股） | 质押或冻结数量（万股） |
| 1 | 罗晔 | 境内自然人 | 4,871.04 | 16.84% | 4,871.04 | - |
| 2 | 芒励多 | 境内非国有法人 | 2,993.90 | 10.35% | 2,993.90 | - |
| 3 | 超然迈伦 | 境内非国有法人 | 2,222.37 | 7.69% | 2,222.37 | - |
| 4 | 厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,653.75 | 5.72% | 1,653.75 | - |
| 5 | 周新华 | 境内自然人 | 1,653.05 | 5.72% | 1,311.79 | 934.00 |
| 6 | 神来科技 | 境内非国有法人 | 1,200.00 | 4.15% | - | 800.00 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 691.11 | 2.39% | - | - |
| 8 | 全国社保基金一一六组合 | 基金、理财产品等 | 675.32 | 2.34% | - | - |
| 9 | 罗春 | 境内自然人 | 428.52 | 1.48% | - | - |
| 10 | 华凯易佰科技股份有限公司－2022年员工持股计划 | 基金、理财产品等 | 400.00 | 1.38% | - | - |
| 合计 | 16,789.06 | 58.06% | 13,052.85 | 1,734.00 | ||
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周新华先生，罗晔女士及神来科技与周新华先生构成一致行动人。
周新华先生直接持有公司23,142,658股股份，占公司总股本的
5.72%，担
任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。周新华先生配偶罗晔女士直接持有公司68,194,579股股份，占公司总股本的16.84%；神来科技为周新华先生实际控制的企业，周新华先生持有神来科技注册资本1,584.00万元，占神来科技注册资本比例为99.00%；神来科技持有公司16,800,000股股份，占公司总股本的4.15%。周新华先生、罗晔女士及神来科技构成一致行动人，累计持有公司股份数量为108,137,237股，占公司总股本比例为26.71%。
周新华先生、罗晔女士及神来科技于华凯创意2021年度收购易佰网络
90.00%股权期间就上市公司控制权、一致行动关系出具如下承诺：
1、上市公司实际控制人周新华先生出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔女士、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
（2）在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
（3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、罗晔女士出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，具体承诺内容如下：
罗晔女士承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
（二）实际控制人及其一致行动人基本信息
1、实际控制人基本信息周新华先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，长江商学院EMBA。现任华凯易佰董事长、总经理，易佰网络董事长，深圳市华易鑫达投资有限公司执行董事、总经理，神来科技执行董事，湖南国科锐承电子科技有限公司董事，兼任湖南省总商会副会长，长沙市工商联副主席，长沙市文化创意产业协会会长，湖南省文化基金会副主席。
2、实际控制人之一致行动人基本信息
（1）罗晔基本信息罗晔，女，1968年出生，身份证号430124196808******，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大学本科学历。罗晔女士为上市公司实际控制人周新华先生配偶，最近三年无职业和职务。
（2）神来科技基本信息
| 公司名称 | 湖南神来科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 周新华 |
| 注册资本 | 1,600.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9143010078804223X7 |
| 成立日期 | 2006年6月5日 |
| 住所 | 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房 |
| 股东及持股比例 | 周新华持有99.00%出资份额，何志良持有1.00%出资份额 |
| 经营范围 | 信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；专业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务：股权投资；以自有资产进行实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人及其一致行动人股权控制关系图如下：
五、公司最近三十六个月控制权变动情况最近三十六个月，上市公司实际控制人为周新华先生，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
六、公司最近三年主营业务发展情况上市公司原系为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务的文化创意企业。2021年公司完成收购易佰网络90.00%股权的重大资产重组，实现战略转型，对原有空间环境艺术设计业务进行了主动收缩，跨境出口电商业务成为公司主要业务。公司战略转型完成后，以子公司易佰网络为经营主体，全力聚焦跨境出口电商业务，依托中国优质供应链资源，坚持“泛品+精品+亿迈生态”三驾马车战略，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，提供优质跨境交易解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。2021年公司完成收购易佰网络90.00%股权的重大资产重组后，主营业务未发生过变化。
2021年至2023年，上市公司营业收入分别为207,486.15万元、441,702.40万元和651,786.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,939.10万元、19,929.32万元和28,863.33万元。最近三年，公司收入规模逐年大幅增长，盈利水平持续快速提升。
七、公司主要财务数据及财务指标
上市公司2021年、2022年及2023年主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 325,611.66 | 312,942.90 | 296,904.23 |
| 负债总额 | 112,215.41 | 78,999.75 | 78,058.47 |
| 所有者权益合计 | 213,396.25 | 233,943.15 | 218,845.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 213,396.25 | 220,450.24 | 208,701.09 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 651,786.06 | 441,702.40 | 207,486.15 |
| 营业利润 | 40,948.07 | 28,596.43 | -5,818.19 |
| 利润总额 | 40,723.62 | 28,799.24 | -5,864.07 |
| 净利润 | 34,857.06 | 24,466.21 | -8,195.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,216.15 | 21,698.31 | -8,740.38 |
| 现金流量表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,600.99 | 28,531.19 | 32,261.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,599.34 | 14,400.64 | -25,717.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,649.11 | -8,164.44 | 28,742.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,024.09 | 35,974.96 | 33,774.75 |
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 34.46 | 25.24 | 26.29 |
| 每股净资产（元） | 7.38 | 7.62 | 7.22 |
| 毛利率（%） | 36.96 | 37.92 | 37.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.70 | -0.49 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 13.75 | 9.23 | -8.11 |
注：2021年、2022年、2023年财务数据经审计。
八、最近三年重大资产重组情况2021年7月，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买易佰网络
90.00%股权，具体情况如下：
（一）交易方案2021年，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向易佰网络全体股东购买易佰网络90.00%股权。根据上市公司与易佰网络全体股东签署的《购买资产协议》《购买资产协议补充协议一》《购买资产协议补充协议二》，该次交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1535号《湖
南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经各方协商后确定。
根据中联评报字[2019]第1535号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，易佰网络100%股权的收益法评估值为168,151.00万元，对应90.00%股权的评估值为151,335.90万元。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，其中现金对价24,420.81万元，股份对价126,779.19万元。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行的方式向包括周新华先生在内的合计10名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后募集资金净额为474,528,202.78元，用于支付该次交易现金对价、支付该次交易相关费用、偿还上市公司及易佰网络银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目及补充易佰网络流动资金。
（二）交易进程
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购易佰网络90.00%股权。
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意参照中联评报字[2019]第1535号《资产评估报告》确定的截至2019年4月30日易佰网络100%股权的收益法评估值，确定收购易佰网络
90.00%股权的交易价格为151,200.00万元。同日，上市公司与易佰网络全体股东签署了《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。
2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，进一步明确该次交易现金对价相关事项。
2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，对相关协议内容进行了调整。
鉴于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买易佰网络90.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项未获中国证监会并购重组委审核通过，2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，根据中国证监会并购重组委的审核意见对问题进行整改后，重新启动收购易佰网络90.00%股权事项。
2020年3月至2021年1月，上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三十六次会议对该次重大资产重组方案等事项进行了调整；上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2021年2月24日，上市公司收到深交所出具的审核函〔2021〕030005号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》，同意华凯创意本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2021年4月22日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》等相关议案，更新了税务问题承诺和风险提示内容。
2021年6月9日，华凯创意收到中国证监会出具的证监许可【2021】1964号《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙
企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。
2021年6月11日，易佰网络就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》（22105992989）。本次变更完成后，上市公司持有易佰网络90.00%股权。2021年6月12日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-14号），截至2021年6月11日，华凯创意收到易佰网络全部股东缴纳的新增注册资本（股本）合计144,067,253.00元，上述股东以持有的易佰网络股权出资，折合注册资本（股本）144,067,253.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。2021年7月2日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
2021年6月25日，华凯创意召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案，确定本次发行定价基准日为发行期首日，即2021年7月7日，发行价格不低于21.28元/股。
2021年7月14日，上市公司向10名特定投资者发行22,727,268股股份，发行价格为22.00元/股，募集资金总额为499,999,896.00元，扣除发行费用后募集资金净额为474,528,202.78元，用于支付该次交易现金对价、支付该次交易相关费用、偿还上市公司及易佰网络银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目及补充易佰网络流动资金。2021年7月29日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
（三）该次交易完成后继续收购少数股东权益
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2023年5月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司以36,000.00万元购买芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络
10.00%股权。该次股权收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《资产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。
2023年6月6日，易佰网络办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记
手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市公司持有易佰网络
100.00%股权。
（四）该次交易对上市公司的影响通过该次交易，上市公司成为易佰网络控股股东，进入跨境出口电商行业，产业布局得到进一步的完善和优化，形成新的利润增长点，增强上市公司盈利能力和综合竞争力，实现传统业务的转型升级。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况本次重大资产购买的交易对方为华鼎股份。
二、交易对方详细情况
（一）企业基本信息
| 公司名称 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 |
| 英文名称 | YiwuHuadingNylonCo.,Ltd. |
| 成立日期 | 2002年9月23日 |
| 上市日期 | 2011年5月9日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601113 |
| 股票简称 | 华鼎股份 |
| 注册资本 | 110,415.2226万元 |
| 法定代表人 | 郑期中 |
| 注册地址 | 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号 |
| 统一社会信用代码 | 91330000745826157T |
| 经营范围 | 锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营） |
（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况
1、产权控制关系截至本报告书签署日，华鼎股份产权控制关系如下图：
注：郑期中与郑扬系父子关系，构成一致行动人。
、华鼎股份控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日，华鼎股份控股股东为真爱集团，实际控制人为郑期
中。
2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开、义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托义乌金控、义乌经开、义乌顺和持有华鼎股份8.66%、5.80%和0.28%股权所对应的表决权，合计受托14.74%股权对应的表决权。同时，各方同意在表决权委托期限内因任何原因增持华鼎股份股份的，其增持股份对应的表决权应当委托给真爱集团行使。截至本报告签署日，义乌金控、义乌经开增持后持股比例分别为8.97%、6.00%，其增持的股份亦委托真爱集团行使表决权。
截至本报告书签署日，真爱集团通过直接持股和受让表决权委托的方式合计持有华鼎股份24.99%股权对应的表决权，其一致行动人郑杨先生持有华鼎股份0.09%股份，真爱集团及其一致行动人合计控制华鼎股份25.08%股份对应的表决权。真爱集团基本情况如下：
| 公司名称 | 真爱集团有限公司 |
| 成立日期 | 2003年4月10日 |
| 注册资本 | 54,078万元 |
| 法定代表人 | 郑期中 |
| 注册地址 | 浙江省义乌市江东街道徐江工业区 |
| 统一社会信用代码 | 91330782749849022D |
| 经营范围 | 一般项目：合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；颜料销售；五金交电、日用百货、皮革及制品、玩具、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、工艺品批发、零售；物业服务（与有效资质证书同时使用）、实业投资；计算机软硬件开发、销售；服装生产、销售；加工：塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
郑期中，男，1964年出生，身份证号为330725196401******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年
月以来，先后担任过浙江真爱毛纺有限公司董事长兼总经理，真爱集团执行董事、董事长，浙江亚星纤维有限公司董事长，浙江真爱美家股份有限公司董事长兼总经理，山东真爱置业发展有限公司董事长，浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理等职务，现任华鼎股份董事长。
3、华鼎股份控股股东控制的其他企业截至本报告书签署日，真爱集团控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙） | 35,988.00 | 51.00% | 一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 浙江真爱置业发展有限公司（以下简称“真爱置业”） | 10,000.00 | 100.00% | 房地产开发（与有效资质证书同时使用） |
| 3 | 山东真爱置业有限公司（以下简称“山东真爱置业”） | 3,000.00 | 真爱置业持股100.00% | 房地产开发经营；市场综合开发、销售、租赁、经营；市场管理；仓储业；社会经济咨询（不含金融、期货、证券业务）；房地产中介服务（不含房屋评估业务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 滕州真爱商城物业管理有限公司 | 100.00 | 山东真爱置业持股100.00% | 物业管理、市场管理、市场综合开发、房屋销售、商铺租赁、仓储服务、房地产中介服务（不含房地产评估）、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 东阳真爱置业发展有限公司 | 14,000.00 | 山东真爱置业持股100.00% | 房地产开发经营；房地产经纪服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 浙江真爱企业管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 浙江真爱贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 仿真花卉、工艺品、饰品、日用百货、玩具、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、五金交电批发、零售；服装、帽（以上经营范围不含染色）、鞋生产销售 |
| 8 | 浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”） | 10,000.00 | 46.37% | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家用纺织制成品制造；面料纺织加工；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；新材料技术推广服务；自然科学研究和试验发展；物业管理；以自有资金 |
| 从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 9 | 浙江真爱毯业科技有限公司 | 43,300.00 | 真爱美家持股100.00% | 一般项目：毛纺原辅料、纺织设备、机电设备、节能技术、自动化技术研发；毛纺织品（含染色）、地毯（不含染色）、床上用品、包装袋生产、销售；毛毯印花（与有效《排污许可证》同时使用）；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 浙江真爱时尚家居有限公司 | 16,188.00 | 真爱美家持股100.00% | 家居用品、毛毯、地垫、地毯、床上用品加工、销售（除危险品及有污染的工艺）；国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网） |
| 11 | 义乌市亿邦新材料有限公司 | 1,000.00 | 80% | 一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；合成材料销售；热力生产和供应；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；面料印染加工；面料纺织加工；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）历史沿革
1、交易对方设立情况
（1）有限公司设立情况华鼎股份前身为义乌市华鼎锦纶有限公司（以下简称“华鼎有限”）。2002年9月3日，丁志民、丁尔民、丁军民签署协议，三人分别以现金700.00万元出资共同设立义乌市华鼎锦纶有限公司。
2002年9月18日，义乌至诚会计师事务所出具义至会师验字（2002）第390号《验资报告》，对出资情况进行了审验。
2002年9月23日，义乌市工商行政管理局核发了注册号为3307822305697的《企业法人营业执照》。
义乌市华鼎锦纶有限公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丁志民 | 700.00 | 33.33% |
| 2 | 丁尔民 | 700.00 | 33.33% |
| 3 | 丁军民 | 700.00 | 33.33% |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% | |
（2）股份公司设立情况2007年10月23日，华鼎有限董事会通过决议，同意以三鼎控股集团有限公司、义乌市德卡贸易有限公司、自然人王俊元（台湾）三名股东作为发起人，整体变更设立外商投资股份有限公司。同日，三名股东签署了《发起人协议书》。2008年1月23日，商务部出具《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38号），同意华鼎有限转制为外商投资股份有限公司。
2008年1月30日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第20360号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2008年3月28日，华鼎股份以经立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第11865号《审计报告》审计的截至2007年8月31日净资产人民币267,247,121.15元，按1.11353:1的比例折股，变更后股份公司股本为24,000万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。
2008年4月，华鼎股份取得商务部颁发的商外资资审A字[2008]0011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和浙江省工商行政管理局核发的注册号为330700400001447的《企业法人营业执照》。
华鼎股份设立时股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 三鼎控股集团有限公司 | 16,800.00 | 70.00% |
| 2 | 王俊元 | 6,000.00 | 25.00% |
| 3 | 义乌市德卡贸易有限公司 | 1,200.00 | 5.00% |
| 合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
（3）华鼎股份首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
华鼎股份首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况如下表所示：
| 序号 | 时间 | 股本变动情况 | 变动概述 |
| 1 | 2002年9月 | 华鼎有限设立 | 注册资本2,100.00万元，由丁志民等3人出资 |
| 2 | 2003年3月 | 华鼎有限增资 | 注册资本由2,100.00万元增加至6,000.00万元，新增3,900.00万元注册资本由丁志民等3人认缴 |
| 3 | 2003年11月 | 华鼎有限股权转让 | 丁志民、丁尔民、丁军民分别将2,000.00万元、500.00万元和500.00万元出资转让给三鼎控股集团有限公司 |
| 4 | 2004年5月 | 华鼎有限增资 | 注册资本由6,000.00万元增加至12,000.00万元，新增6,000.00万元注册资本由三鼎控股集团有限公司、丁志民、丁尔民认缴 |
| 5 | 2004年12月 | 华鼎有限股权转让 | 丁军民将3,000.00万元出资转让给三鼎控股集团有限公司 |
| 6 | 2005年1月 | 华鼎有限股权转让 | 丁尔民将3,000.00万元出资转让给香港永顺亚洲投资有限公司，企业性质变更为合资经营（港资）企业 |
| 7 | 2005年11月 | 华鼎有限增资 | 注册资本由12,000.00万元增加至24,000.00万元，新增12,000.00万元注册资本由三鼎控股集团有限公司、王俊元认缴 |
| 8 | 2007年6月 | 华鼎有限股权转让 | 三鼎控股集团有限公司将1,200.00万元出资转让给义乌市德卡贸易有限公司，香港永顺亚洲投资有限公司将3,000.00万元出资转让给王俊元 |
| 9 | 2008年4月 | 华鼎有限整体变更为股份有限公司 | 以截至2007年8月31日经审计账面净资产267,247,121.15元为基础，按照1.11353:1的比例折为股份公司股本24,000万股 |
2、首次公开发行股票及上市2011年4月，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]487号），核准华鼎股份公开发行不超过8,000万股新股，发行价格为14元/股。
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]487号）核准，华鼎股份首次公开发行人民币普通股（A）股8,000万股，每股面值1元，发行后华鼎股份总股本为32,000.00万股。2011年5月9日，华鼎股份股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“华鼎锦纶”（2014年1月3日，股票简称变更为“华鼎股份”），股票代码为601113。
3、上市后的股本变动情况
（1）2012年6月资本公积转增股本华鼎股份于2012年5月9日召开2011年年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配及转增股本方案的预案》，以华鼎股份总股本320,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利48,000,000元，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后华鼎股份总股本增至640,000,000股。
2012年6月7日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第11346号《验资报告》，对华鼎股份上述资本公积转增注册资本情况进行了验证。
2012年8月14日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第55号），同意华鼎股份资本公积转增股本并修改公司章程。
2012年8月20日，华鼎股份取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2008]02131号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年8月20日，华鼎股份就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（2）2015年8月，非公开发行股票
2015年8月4日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1831号），核准华鼎股份非公开发行不超过19,305万股新股。发行对象为工银瑞信投资管理有限公司等三名投资者。非公开发行股票完成后，华鼎股份总股本增至833,050,000股。
2015年9月11日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第610631号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2015年9月17日，新增的193,050,000股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
2015年11月30日，华鼎股份就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（3）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年3月19日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）。2019年1月，上市公司向邹春元、廖新辉等20名交易对手方发行股份280,778,457股及支付现金27,472.14万元用于购买其持有的通拓科技100%股权，向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业(有限合伙)2名投资者非公开发行股票47,816,642股用于募集配套资金，共新增股本328,595,099股；公司股份总数由833,050,000股增加至1,161,645,099股。
（4）2019年业绩承诺补偿股份回购注销华鼎股份于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，以1元总价回购邹春元、廖新辉和通维投资3名业绩承诺方持有的合计20,164,026股华鼎股份的股票，并予以注销。
2019年9月，华鼎股份在浙江省工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记。公司股份总数由1,161,645,099股减少至1,141,481,073股。
（5）2022年业绩承诺补偿股份回购注销
华鼎股份于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》，以1元总价回购邹春元、廖新辉和通维投资3名业绩承诺方持有的合计37,328,847股华鼎股份的股票，并予以注销。
2022年11月，华鼎股份在浙江省工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记。公司股份总数由1,141,481,073股减少至1,104,152,226股。
（四）最近三年主要业务发展情况
华鼎股份为专业从事高品质、差别化民用锦纶研发、生产和销售的高新技术企业，共有锦纶长丝和跨境电商两大业务板块，其中锦纶长丝业务板块流程
设计先进，机器设备成新率高，生产效率高，产品定位于中高端，主要应用于户外、运动、休闲服装等产品；跨境电商业务板块为本次交易的标的公司通拓科技。
2022年5月，真爱集团通过参与华鼎股份原控股股东三鼎控股集团有限公司重整计划及受托表决权的方式成为华鼎股份控股股东，也为华鼎股份的可持续发展注入新的活力。根据华鼎股份战略规划，未来拟进一步聚焦锦纶业务发展，进一步提升华鼎股份在中高端民用锦纶长丝领域的核心竞争力和市场份额。同时，减少非核心业务所带来的经营风险，剥离跨境电商业务板块，进而优化资产结构并增强运营能力。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 632,760.33 | 637,210.05 |
| 负债总额 | 301,197.96 | 202,899.83 |
| 所有者权益合计 | 331,562.38 | 434,310.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 329,596.83 | 421,936.21 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 871,827.58 | 727,348.13 |
| 营业利润 | 17,995.75 | 21,688.14 |
| 利润总额 | 17,338.16 | 37,850.60 |
| 净利润 | 14,304.75 | 36,983.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,956.84 | 43,426.26 |
| 现金流量表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,775.88 | 22,718.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,800.52 | -25,121.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,569.15 | -4,376.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 44,760.52 | -2,396.03 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）情况
（1）2022年8月18日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司、控股股东三鼎控股集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕110号）
因华鼎股份为其原控股股东及其关联方提供违规担保及违规与原控股股东共同借款，未及时履行信息披露义务，上海证券交易所决定对华鼎股份及原控股股东三鼎控股、原实际控制人兼时任董事长丁尔民、原实际控制人兼时任董事丁志民和丁军民予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
（2）2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）及《市场禁入决定书》（[2021]5号）
因华鼎股份原控股股东、实际控制人因2018年、2019年占用华鼎股份资金及以华鼎股份名义向他人借款未履行信息披露义务，2021年10月12日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（[2021]18号）：
“一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对时任实际控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼董事丁志民给予警告，并分别处以90万元罚款；三、对时任董事兼总经理丁晨轩、时任监事丁晓年给予警告，并分别处以30万元罚款；四、对时任实际控制人兼董事丁军民、时任财务总监兼副总经理张惠珍、时任董事会秘书胡方波给予警告，并分别处以15万元罚款；五、对时任董事兼副总经理许骏、时任副总经理谭延坤、时任副总经理苏波给予警告，并分别处以5万元罚款；六、对时任独立董事吴清旺、时任独立董事王华
平、时任监事骆中轩、时任监事黄俊燕、时任财务部部长金少华给予警告，并分别处以3万元罚款。”中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《市场禁入决定书》（[2021]5号）：“一、对实际控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼董事丁志民分别采取10年证券市场禁入措施；二、对时任总经理采取5年证券市场禁入措施；三、对时任监事采取3年证券市场禁入措施。”
（3）2021年3月19日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22号）
因华鼎股份2019年、2020年年度报告披露的归属于上市公司股东的净利润与业绩预亏公告披露的金额存在大额差异，业绩预告披露不准确，未及时披露更正公告，且未在业绩预告中充分提示相关风险，上海证券交易所对华鼎股份及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。
（4）2020年6月3日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕49号）
因华鼎股份原控股股东2019年未按承诺解决公司资金占用、未履行增持公司股票的承诺及减持公司股票未履行预披露义务，上海证券交易所对华鼎股份及其时任控股股东三鼎集团，实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责；公开认定丁尔民、丁志民5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书胡方波予以通报批评；上述纪律处分记入上市公司诚信档案。
（5）2020年5月11日，华鼎股份收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]22号）
因华鼎股份2019年存在控股股东资金占用及违规担保行为未按相关规定履行信息披露义务，且2019年年度报告披露归属于上市公司股东的净利润与业绩
预亏公告披露的金额差异幅度达145%未及时修正，中国证券监督管理委员会浙江监管局对华鼎股份及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任董事会秘书胡方波和时任财务总监张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
截至本报告书签署日，上述被处罚人员已辞去华鼎股份相关职务；处罚所涉债权债务及担保责任等都已消除，相关借款已结清；2022年4月，华鼎股份控股股东变更为真爱集团，实际控制人变更为郑期中，真爱集团将原控股股东、实际控制人占用华鼎股份全部资金及利息予以归还。
2、交易对方最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（1）2019年债务纠纷，涉诉金额15,900.00万元
自然人张瑞春于2019年5月与骆有善签订借款合同，2019年8月将华鼎股份列为共同借款人，该项借款由华鼎股份原控股股东及实际控制人提供担保。2019年10月，因债务纠纷，张瑞春向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求偿还借款本金15,900.00万元，并将华鼎股份列为共同借款人，要求共同承担还款义务，原控股股东、实际控制人承担连带还款责任。2021年4月，因上述违规借款案资金款担保方黑龙江省壹方融资担保股份有限公司向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，主张华鼎股份支付其代偿款11,652.01万元。
2021年7月，华鼎股份与债权人及相关涉及方达成和解，该案件已撤诉，该笔违规借款债权债务责任已消除。
（2）2018年债务纠纷，涉诉金额1,850.00万元
2019年10月，姜尔、张南堂因债务纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求三鼎集团、三鼎织造、义乌市网锐贸易有限公司偿还借款本金3,700万元，同时请求丁尔民、丁志民、丁军民及华鼎股份承担连带清偿责任。该案件已于2020年3月12日进行开庭审理，一审判决中华鼎股份对该笔债务不能清偿的部分承担50%的赔偿责任，二审判决因本案合同纠纷涉嫌刑事犯罪，移送公安机关处理，撤销一审判决。后各方于2021年3月17日签订和解协议，互不追究，在和解协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保
等都已消除，亦没有其他任何纠纷。除上述事项外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况除本节“三、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”涉及的未按期偿还大额债务、未履行承诺事项外，截至本报告书签署日，华鼎股份及其主要管理人员最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市通拓科技有限公司 |
| 英文名称 | ShenzhenTomtopTechnologyCo.,Ltd. |
| 成立日期 | 2004年6月9日 |
| 注册资本 | 4786.8031万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱志龙 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5G-155-5G-165号 |
| 经营期限 | 2004年6月9日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 914403007634628367 |
| 经营范围 | 一般经营项目：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：二类医疗器械产品的批发与销售。 |
二、标的公司历史沿革
（一）通拓科技设立情况2004年6月，廖新辉、李雪花以现金出资100.00万元设立深圳市通拓科技有限公司，通拓科技召开股东会，选举李雪花为执行董事，廖新辉为监事。
2004年6月3日，深圳大信会计师事务所出具深大信验字[2004]第519号《验资报告》，截至2004年6月3日，通拓科技收到股东缴纳的注册资本人民币1,000,000.00元，全部以货币资金出资。
2004年6月9日，通拓科技取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012144652的《企业法人营业执照》。通拓科技设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 廖新辉 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 李雪花 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2015年4月，第一次股权转让2015年3月25日，通拓科技召开股东会，同意李雪花将其持有的通拓科技
38.89%出资以61.00万元转让给邹春元，其他股东放弃优先购买权。2015年3月26日，李雪花与邹春元签订《股权转让协议书》。
2015年4月1日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 廖新辉 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 邹春元 | 38.89 | 38.89% |
| 3 | 李雪花 | 11.11 | 11.11% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
通拓科技系由邹春元与廖新辉、李雪花夫妇共同出资设立。根据邹春元与廖新辉的约定，邹春元出资由李雪花代为持有，廖新辉、李雪花负责经营管理，通拓科技经营所得由三人共同享有。2015年4月，邹春元加入通拓科技，李雪花通过本次股权转让将代邹春元持有的出资还原至邹春元名下，并将收到的股权转让款61.00万元全部归还给邹春元。
根据邹春元、李雪花签署的《确认函》，该代持情况真实存在，被代持人邹春元为真实出资。上述代持关系已彻底解除，各方对于通拓科技及其子公司股权结构无任何权属争议或纠纷。
2、2015年7月，第一次增加注册资本
2015年7月13日，通拓科技召开股东会，同意将通拓科技注册资本增加至3,300.00万元，新增注册资本由廖新辉、邹春元、李雪花按各自出资比例认缴。
深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）分别出具了深泓信会验字[2015]027号、深泓信会验字[2015]029号、深泓信会验字[2015]031号、深泓信会验字[2015]032号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2015年7月16日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 廖新辉 | 1,650.00 | 50.00% |
| 2 | 邹春元 | 1,283.37 | 38.89% |
| 3 | 李雪花 | 366.63 | 11.11% |
| 合计 | 3,300.00 | 100.00% | |
3、2015年8月，第二次股权转让
2015年8月24日，通拓科技召开股东会，同意李雪花将其持有的通拓科技
11.11%出资以366.63万元转让给通维投资，廖新辉将其持有的通拓科技22.90%出资以755.70万元转让给通维投资，其他股东放弃优先购买权。2015年8月26日，李雪花、廖新辉与通维投资签订了《股权转让协议书》。
2015年8月27日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,283.37 | 38.89% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.33 | 34.01% |
| 3 | 廖新辉 | 894.30 | 27.10% |
| 合计 | 3,300.00 | 100.00% | |
4、2015年9月，第二次增加注册资本
2015年9月1日，通拓科技召开股东会，同意将注册资本从3,300.00万元增加至3,483.3349万元，新增注册资本183.3349万元由跨境通宝电子商务股份有限公司和珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）认缴，其中跨境通宝电子商务股份有限公司以4,500.00万元认缴新增注册资本165.0014万元，珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）以500.00万元认缴新增注册资本18.3335万元，其他股东放弃优先认购权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2015]181号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2015年9月1日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完
成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,283.3700 | 36.84% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 32.22% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 25.67% |
| 4 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 165.0014 | 4.74% |
| 5 | 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） | 18.3335 | 0.53% |
| 合计 | 3,483.3349 | 100.00% | |
5、2015年12月，第三次增加注册资本2015年12月21日，通拓科技召开股东会，同意将注册资本增加至3,554.4234万元，新增注册资本71.0885万元由深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）以3,000.00万元认缴，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]2号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2015年12月30日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,283.3700 | 36.11% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 31.58% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 25.16% |
| 4 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 165.0014 | 4.64% |
| 5 | 深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 2.00% |
| 6 | 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） | 18.3335 | 0.52% |
| 合计 | 3,554.4234 | 100.00% | |
6、2016年8月，第四次增加注册资本
2016年8月5日，通拓科技召开股东会，同意将注册资本增加至3,949.3594万元，新增注册资本394.9360万元由前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）等六家企业认缴，其中深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）以4,300.00万元认缴新增注册资本84.9112万元，上海广证东兴投资中
心（有限合伙）以4,000.00万元认缴新增注册资本78.9872万元，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）以3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）以3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）以3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）以2,700.00万元认缴新增注册资本53.3164万元，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]71号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2016年8月5日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,283.3700 | 32.50% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 28.42% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 22.64% |
| 4 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 165.0014 | 4.18% |
| 5 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 2.15% |
| 6 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 2.00% |
| 7 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.80% |
| 8 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 9 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 10 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 11 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.35% |
| 12 | 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） | 18.3335 | 0.46% |
| 合计 | 3,949.3594 | 100.00% | |
注：深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月更名为深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
7、2016年11月，第三次股权转让
2016年11月13日，通拓科技召开股东会，同意跨境通宝电子商务股份有
限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）将其持有的通拓科技出资分别转让给深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）。
2016年11月14日，股权转让各方签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 转让价款（万元） |
| 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 1.29% | 2,570.8152 |
| 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 1.29% | 2,570.8152 | |
| 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 1.35% | 2,700.0065 | |
| 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 0.26% | 514.1631 | |
| 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 0.14% | 285.6393 |
| 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 0.14% | 285.6393 | |
| 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 0.03% | 57.1279 | |
| 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 0.15% | 299.9935 |
2016年
月
日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,283.3700 | 32.50% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 28.42% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 22.64% |
| 4 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 2.15% |
| 5 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 2.00% |
| 6 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.80% |
| 7 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 8 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 9 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 10 | 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.505 |
| 11 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 56.4054 | 1.43% |
| 12 | 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 56.4054 | 1.43% |
| 13 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.35% |
| 14 | 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合 | 11.2837 | 0.29% |
| 伙） | |||
| 合计 | 3,949.3594 | 100.00% | |
、2016年
月，第四次股权转让2016年
月
日，通拓科技召开股东会，同意邹春元以6,600.00万元的价格向以下各方转让其所持有的通拓科技3%出资：深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）以2,545.4545万元受让
1.157%出资，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）以2,545.4545万元受让
1.157%出资，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）以
509.091万元受让
0.2315%出资，深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）以1,000.00万元受让
0.4545%出资，其他股东放弃优先购买权。2016年
月
日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》。2016年
月
日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邹春元 | 1,164.8892 | 29.50% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 28.42% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 22.64% |
| 4 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 102.1005 | 2.59% |
| 5 | 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 102.1005 | 2.59% |
| 6 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 2.15% |
| 7 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 2.00% |
| 8 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.80% |
| 9 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 10 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 11 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 12 | 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.50% |
| 13 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.35% |
| 14 | 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 20.4227 | 0.52% |
| 15 | 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） | 17.9516 | 0.45% |
| 合计 | 3,949.3594 | 100.00% | |
9、2016年12月，第五次增加注册资本
2016年12月11日，通拓科技召开股东会，同意将注册资本增加至4,218.6339万元，新增注册资本269.2745万元由深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等四家企业以15,000.00万元认缴，其中深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）以5,000.00万元认缴新增注册资本89.7582万元，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）以5,000.00万元认缴新增注册资本89.7582万元，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）以4,000.00万元认缴新增注册资本71.8065万元，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以1,000.00万元认缴新增注册资本17.9516万元，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2017]20号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2016年12月30日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,164.8892 | 27.61% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 26.60% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 21.20% |
| 4 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.55% |
| 5 | 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.55% |
| 6 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 2.01% |
| 7 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 1.87% |
| 8 | 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） | 71.8065 | 1.70% |
| 9 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.69% |
| 10 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.40% |
| 11 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.40% |
| 12 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.40% |
| 13 | 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.40% |
| 14 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.26% |
| 15 | 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 20.4227 | 0.48% |
| 16 | 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） | 17.9516 | 0.43% |
| 17 | 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） | 17.9516 | 0.43% |
| 合计 | 4,218.6339 | 100.00% |
10、2017年1月，第六次增加注册资本2017年1月，通拓科技召开股东会，同意将注册资本增加至4,757.1829万元，新增注册资本538.5490万元由张智林、穗甬控股有限公司认缴，其中张智林以20,000.00万元认缴新增注册资本359.0327万元，穗甬控股有限公司以10,000.00万元认缴新增注册资本179.5163万元，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2017]22号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2017年1月11日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,164.8892 | 24.49% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 23.59% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 18.80% |
| 4 | 张智林 | 359.0327 | 7.55% |
| 5 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.03% |
| 6 | 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.03% |
| 7 | 穗甬控股有限公司 | 179.5163 | 3.77% |
| 8 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 1.78% |
| 9 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 1.66% |
| 10 | 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） | 71.8065 | 1.51% |
| 11 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.49% |
| 12 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.25% |
| 13 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.25% |
| 14 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.25% |
| 15 | 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.25% |
| 16 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.12% |
| 17 | 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 20.4227 | 0.43% |
| 18 | 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） | 17.9516 | 0.38% |
| 19 | 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） | 17.9516 | 0.38% |
| 合计 | 4,757.1829 | 100.00% | |
、2017年
月，第七次增加注册资本2017年
月
日，通拓科技召开股东会，同意将注册资本增加至4,786.8031万元，新增注册资本
29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以1,500.00万元认缴，其他股东放弃优先购买权。深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2017]33号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。2017年
月
日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，通拓科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邹春元 | 1,164.8892 | 24.34% |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 23.45% |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 18.68% |
| 4 | 张智林 | 359.0327 | 7.50% |
| 5 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.01% |
| 6 | 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.01% |
| 7 | 穗甬控股有限公司 | 179.5163 | 3.75% |
| 8 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 1.77% |
| 9 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 1.65% |
| 10 | 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） | 71.8065 | 1.50% |
| 11 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.49% |
| 12 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% |
| 13 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% |
| 14 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% |
| 15 | 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% |
| 16 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.11% |
| 17 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 29.6202 | 0.62% |
| 18 | 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 20.4227 | 0.43% |
| 19 | 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） | 17.9516 | 0.38% |
| 20 | 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） | 17.9516 | 0.38% |
| 合计 | 4,786.8031 | 100.00% | |
注：深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）于2017年1月更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙），深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）于2017年6月更名为深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）。
、2019年
月，华鼎股份收购通拓科技100%股权2017年
月
日，通拓科技召开2017年第二次临时股东会，同意邹春元等
名股东将其持有的通拓科技
100.00%出资全部转让给华鼎股份。2017年
月
日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等
名通拓科技股东持有的通拓科技100%出资。该次交易以2017年
月
日为评估基准日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，该次交易的交易价格为290,000万元。华鼎股份发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权并募集配套资金事项于2018年
月
日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，于2018年
月
日经中国证监会证监许可[2018]473号《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。2018年
月
日，华鼎股份以
9.35元/股的价格向邹春元等
名通拓科技股东发行股份280,778,457股，用于支付该次交易的股份对价。2019年
月
日，华鼎股份以
7.09元/股的价格非公开发行股票47,816,642股，募集资金总额为33,902.00万元，其中27,472.14万元用于支付该次交易的现金对价。
通拓科技
名股东通过该次交易取得股份对价和现金对价情况如下：
| 序号 | 通拓科技股东名称 | 出让所持通拓科技出资额（万元） | 出让出资比例 | 华鼎股份向其发行股份数量（股） | 华鼎股份向其支付现金（万元） |
| 1 | 邹春元 | 1,164.8892 | 24.36% | 75,478,879.00 | - |
| 2 | 通维投资 | 1,122.3300 | 23.45% | 72,721,260.00 | - |
| 3 | 廖新辉 | 894.3000 | 18.68% | 57,946,078.00 | - |
| 4 | 张智林 | 359.0327 | 7.50% | 23,263,487.00 | - |
| 5 | 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.01% | 12,431,465.00 | - |
| 6 | 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） | 191.8587 | 4.01% | 12,431,465.00 | - |
| 7 | 穗甬控股有限公司 | 179.5163 | 3.75% | 11,631,740.00 | - |
| 8 | 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） | 84.9112 | 1.77% | 1,375,453.00 | 3,858.15 |
| 9 | 上海广证东兴投资中心（有限合伙） | 78.9872 | 1.65% | 4,785.30 | |
| 10 | 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） | 71.8065 | 1.50% | 4,652,694.00 | - |
| 11 | 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 71.0885 | 1.49% | 2,303,086.00 | 2,153.39 |
| 12 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% | - | 3,588.97 |
| 13 | 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% | - | 3,588.97 |
| 14 | 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% | 1,919,237.00 | 1,794.49 |
| 15 | 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） | 59.2404 | 1.24% | 1,919,237.00 | 1,794.49 |
| 16 | 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） | 53.3164 | 1.11% | - | 3,230.08 |
| 17 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 29.6202 | 0.62% | 959,618.00 | 897.24 |
| 18 | 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） | 20.4227 | 0.43% | - | 1,237.27 |
| 19 | 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） | 17.9516 | 0.38% | 581,586.00 | 543.78 |
| 20 | 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） | 17.9516 | 0.38% | 1,163,172.00 | - |
| 合计 | 4,786.8031 | 100.00% | 280,778,457.00 | 27,472.14 | |
2018年4月3日，通拓科技办理完毕本次股权转让工商变更登记手续，华鼎股份持有通拓科技100%股权。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
通拓科技最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构截至本报告书签署日，通拓科技股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，华鼎股份持有通拓科技100.00%出资，为通拓科技控股股东。
截至本报告书签署日，真爱集团直接持有华鼎股份107,377,265股股份，通过表决权委托方式受让义乌金控、义乌经开、义乌顺和合计持有华鼎股份168,505,240股股份对应的表决权；真爱集团通过直接持股和受让表决权委托的方式合计持有华鼎股份275,882,505股股份对应的表决权，占华鼎股份总股本的
24.99%，其一致行动人郑杨先生持有华鼎股份0.09%股份，真爱集团及其一致行动人合计持有华鼎股份25.08%股份对应的表决权。郑期中先生持有真爱集团
65.00%股权，为真爱集团控股股东。综上，通拓科技实际控制人为郑期中先生。
华鼎股份、真爱集团及郑期中先生基本情况见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）企业基本信息”和“（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况”。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，通拓科技股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，通拓科技现行有效的公司章程不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。
2、高级管理人员安排
根据通拓科技现行有效的公司章程，通拓科技不设董事会，设执行董事1人，由股东任命产生；设经理1人，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。本次交易完成后，如实际经营需要，标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对原董事、监事和高级管理人员进行调整。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
（一）合并报表范围内公司基本情况
截至本报告书签署日，通拓科技拥有714家合并范围内子公司及2家参股公司，其中主要子公司香港通拓为跨境出口电商经营实体，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店等。
通拓科技合并范围内子公司结构图如下：
（二）重要子公司情况
根据报告期经审计的财务数据，占通拓科技报告期内经审计资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为香港通拓。
1、基本情况
| 公司名称 | TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED |
| 成立日期 | 2015年4月15日 |
| 注册地址 | Flat3,12/F,FavorIndustrialCenter,2-6KinHongStreet,KwaiChung,N.T.HongKong |
| 总股本 | 132,000,000股 |
| 出资额 | 132,000,000港元 |
| 董事 | 朱志龙 |
| 公司注册证明书编号 | 2224394 |
| 商业登记证号码 | 64626030-000-04-23-A |
| 经营范围 | 生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储 |
| 股东 | 通拓科技持有香港通拓100.00%出资 |
、历史沿革
2015年
月
日，香港通拓由通拓科技出资
77.00万港元在香港设立，通拓科技持有香港通拓
100.00%股权。
2015年
月
日，通拓科技取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201500425号），境外投资企业为香港通拓，投资总额为1,000.00万美元。2015年
月
日，香港通拓注册资本由
77.00万港元增加至7,700.00万港元，全部由通拓科技认缴。2016年
月
日，香港通拓注册资本由7,700.00万港元增加至13,200.00万港元，全部由通拓科技认缴。2016年
月
日，通拓科技取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201600117号），境外投资企业为香港通拓，投资总额为1,700.00万美元。
（三）香港通拓股权结构与控制关系截至本报告书签署日，通拓科技持有香港通拓
100.00%股权，为香港通拓控股股东；郑期中为香港通拓实际控制人。截至本报告书签署日，香港通拓股权结构如下：
截至本报告书签署日，香港通拓现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在其他对其高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响香港通拓独立性的协议或其他安排。
（四）香港通拓主要资产、主要负债及对外担保情况
香港通拓主要资产、主要负债及对外担保情况参见本节“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（五）香港通拓主营业务
香港通拓主要从事跨境出口电商业务。
（六）香港通拓最近三年主要财务数据
香港通拓2021年度、2022年度、2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 101,326.31 | 116,342.68 | 151,017.83 |
| 负债总额 | 116,552.70 | 124,204.96 | 126,348.43 |
| 所有者权益合计 | -15,226.38 | -7,862.28 | 24,669.40 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -15,226.38 | -7,862.28 | 24,669.40 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 325,403.00 | 325,957.44 | 529,988.04 |
| 营业利润 | -6,230.79 | -33,659.07 | -65,256.88 |
| 利润总额 | -7,364.11 | -32,434.81 | -65,448.45 |
| 净利润 | -7,364.11 | -32,531.67 | -65,448.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,364.11 | -32,531.67 | -65,448.45 |
（七）香港通拓最近三年内的评估情况截至本报告书签署日，香港通拓最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
、固定资产标的公司及其子公司主要固定资产为机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2023年
月
日，标的公司固定资产账面价值为1,122.92万元，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 1,551.95 | 865.53 | 686.42 | 44.23% |
| 运输设备 | 331.01 | 288.85 | 42.16 | 12.74% |
| 电子设备及其他 | 2,949.08 | 2,554.73 | 394.35 | 13.37% |
| 合计 | 4,832.03 | 3,709.11 | 1,122.92 | 23.24% |
注：成新率=账面价值/账面原值×100%
上述固定资产均系购置所得。截至报告期期末，上述资产不存在抵押、质押或权利限制等情形。（
）自有不动产权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有土地使用权及自有房产。
（2）租赁不动产权截至本报告书签署日，标的公司及其子公司办公及仓储场所均系通过租赁取得，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋位置 | 租金（元/月） | 面积（m2） | 租赁期限 | 不动产权证号 | 用途 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 通拓科技 | 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 | 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层5G-001-5G-208号 | 140,139.00 | 5,605.56 | 2024.02.21至2026.02.20 | 深房地字第6000407248号 | 办公 | 是 |
| 2 | 通拓科技 | 华南城商业管理（深圳）有限公司 | 华南城1号交易广场六层DH区之间 | 5,000.00 | 100.00 | 2023.07.16至2024.07.15 | 深房地字第6000407248号 | 仓储 | 否 |
| 3 | 通拓科技 | 华南城商业管理（深圳）有限公司 | 华南城1号交易广场五层DH区之间 | 3,575.00 | 143.00 | 2024.02.21至2026.02.20 | 深房地字第6000407248号 | 办公 | 否 |
| 4 | 通拓信息 | 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 | 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层5D-004-5D-024、5D-037-5D-048号 | 25,506.25 | 1,020.25 | 2024.02.21至2026.02.20 | 深房地字第6000407248号 | 办公 | 是 |
| 5 | 通拓进出口 | 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 | 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层5D-049-5D-066、5D-070-5D-150号 | 78,135.75 | 3,125.43 | 2024.02.21至2026.02.20 | 深房地字第6000407248号 | 办公 | 是 |
| 6 | 通拓进出口 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头高丽工业区桥蛟西路91号综合楼1号 | 147,067.00 | 6,066.00 | 2023.03.01至2026.07.15 | 东国（2004）第特224号 | 仓储、办公 | 否 |
| 7 | 通淘国际 | 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 | 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5D- | 11,441.50 | 457.66 | 2024.02.21至2026.02.20 | 深房地字第6000407248号 | 办公 | 是 |
| 001-5D-003、5D-025-5D-036、5D-067-5D-069 | |||||||||
| 8 | 通淘国际 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头高丽工业区桥蛟西路91号综合楼3# | 97,888.00 | 5,152.00 | 2018.07.15至2024.07.14 | 东国（2004）第特224号 | 办公 | 否 |
| 9 | 通淘电子 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头高丽工业区桥蛟西路91号综合楼2号及铁皮仓 | 综合楼2#：1,258,149.00；铁皮仓：31,000.00（每年递增5%） | 综合楼2#：60,062.00铁皮仓：1,806.00 | 2021.01.01至2024.07.14 | 东国（2004）第特224号 | 仓储、办公 | 否 |
| 10 | 通淘电子 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头东莞星浩手袋有限公司宿舍生活区A栋宿舍 | 119,070.00（每年递增5%） | 11,508.00 | 2021.01.01至2024.06.30 | 东国（2004）第特224号 | 员工宿舍 | 否 |
| 11 | 通淘电子 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头东莞星浩手袋有限公司宿舍生活区B栋宿舍 | 113,400.00（每年递增5%） | 11,508.00 | 2021.01.01至2024.06.30 | 东国（2004）第特224号 | 员工宿舍 | 否 |
| 12 | 通淘电子 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头东莞星浩手袋有限公司宿舍生活区原港职工楼 | 28,800.00（每年递增5%） | 20套员工宿舍及一楼整层 | 2021.03.15至2024.07.15 | 东国（2004）第特224号 | 员工宿舍 | 否 |
| 13 | 通淘电子 | 东莞市恒元供应链管理有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头村高丽工业区东莞星骏手袋有限公司厂区内A栋厂房 | 380,000.00（2022年4月1日起增长5%，后根据市场价格调整） | 14,064.00 | 2021.04.01至2026.03.31 | 东国（2004）第特224号 | 办公 | 否 |
| 14 | 前海通亚 | 深圳市前海深港基金小镇发展有限公司 | 深圳市前海深港合作区桂湾五路128号前海深港基金小镇投资创业发展中心506室 | 600.00 | 19.76 | 2023.12.01至2024.11.30 | 有租赁合同，无不动产权证 | 办公 | 否 |
| 15 | 通唐科技 | 祝兰 | 成都市高新区天府大道中段500号1幢18层1814号 | 6,000.00 | 87.03 | 2023.12.01至2024.11.30 | 川2017成都市不动产 | 办公 | 否 |
| 权第0200470号 | |||||||||
| 16 | 湘拓信息 | 长沙欧富安科学仪器有限公司 | 长沙市岳麓区文轩路27号麓谷钰A2栋506和507号 | 37,718.40 | 942.96 | 2021.12.05至2024.12.04 | 长房权证岳麓第714136690号 | 办公 | 否 |
| 17 | 通平科技 | 西安高新区智慧谷发展有限公司 | 西安高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地西区 | 48,599.50 | 971.99 | 2023.04.01至2024.03.31 | 国有土地使用证GXIII-(23)-3 | 办公 | 否 |
| 18 | 义乌通栎 | 浙江中国小商品集团股份有限公司 | 义乌国际商贸城五区市场71099号商位 | 1,670.00 | 66.80 | 2024.04.19到期，续租合同正在办理中 | - | 办公 | 否 |
| 19 | 义乌通栎 | 浙江中国小商品集团股份有限公司 | 义乌国际商贸城五区市场71085号商位 | 1,670.00 | 66.80 | 2024.04.19到期，续租合同正在办理中 | - | 办公 | 否 |
| 20 | 义乌通栎 | 浙江中国小商品集团股份有限公司 | 义乌国际商贸城五区市场71087号商位 | 1,670.00 | 66.80 | 2024.04.19到期，续租合同正在办理中 | - | 办公 | 否 |
| 21 | 义乌通栎 | 浙江中国小商品集团股份有限公司 | 义乌国际商贸城五区市场71101号商位 | 1,670.00 | 66.80 | 2024.04.19到期，续租合同正在办理中 | - | 办公 | 否 |
| 22 | 香港通拓 | 东莞市弘元供应链有限公司 | 东莞市塘厦镇清湖头高丽工业区桥蛟西路91号综合楼4# | 339,080.00 | 19,376.00 | 2018.07.15至2024.07.14 | - | 仓储、办公 | 否 |
| 22 | 香港通拓 | HIGHMARKS(OVERSEAS)INDUSTRIALCO.,LTD | 香港葵涌葵豐街41-45號安福工業大廈04/FA室 | 22,799.28 | 182.55 | 2022.12.10至2024.12.09 | - | 仓储、办公 | 不适用 |
| 24 | 法国英特罗杰 | CYBE | 14rueJulesVerne63100ClermontFerrandFrance | 13,688.90欧元 | 3,809.00 | 2016.05.12至2025.05.11 | - | 仓储 | 不适用 |
| 25 | 法国英特罗杰 | AmeliaSEGUIN | 2ruegutenberg63100clermontferrandFrance | 5,472.75欧元 | 1,800.00 | 2018.07.01至2027.06.30 | - | 仓储 | 不适用 |
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司租赁的物业，4处已办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，通拓科技部分租赁合同未办理租赁备案登记不影响其法律效力，物业租赁合同合法、有效，不会对通拓科技的生产经营构成重大不利影响。
通拓科技子公司义乌通栎租赁浙江中国小商品集团股份有限公司义乌国际商贸城五区市场四处商位的租赁合同于2024年4月19日到期，截至本报告书签署日，续租合同正在办理中。除上述情况外，通拓科技租赁房产均已签订了相应租赁合同，且租赁合同均在有效期内。
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司租赁的物业，17处已取得权属证明，8处尚未提供权属证明，其中5处物业租赁面积低于100㎡，其余3处虽面积较大，但主要用于仓储，予以替换的难度较低，不会对通拓科技整体经营产生重大不利影响，因此，上述租赁房产未取得权属证明不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司共拥有24项境内专利和30项境外专利，具体情况见本报告书“附件二、通拓科技及其子公司拥有的境内主要专利”和“附件三、通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利”。
（2）商标
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有250项境内商标和115项境外主要商标，具体情况见本报告书“附件四、通拓科技及其子公司拥有的境内主要商标”和“附件五、通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标”。
（3）版权
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有88项境内版权和1项境外版权，具体情况见本报告书“附件六、通拓科技及其子公司拥有的境内主要版
权”和“附件七、通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权”。
（4）软件著作权截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有124项计算机软件著作权，具体见本报告书“附件八、通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作权”。
（5）域名截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有11项域名，具体见本报告书“附件九、通拓科技及其子公司拥有的主要域名”。
（6）非专利技术截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有的非专利技术主要为标的公司针对自用ERP业务系统研发的技术，用于提升经营管理全业务流程信息化程度，主要非专利技术及其用途、特点如下：
| 技术名称 | 技术用途 | 技术特点 |
| Tomtop营运分析统计软件 | 全面的业务运营分析工具，实现T+1同步ERP系统数据，并加以分析统计，提供准确、及时的运营数据，帮助优化运营决策。 | 数据同步：通过曲率系统架构实现T+1同步ERP系统数据，确保数据实时性和准确性；大数据处理：使用MongoDB等大数据技术处理大量运营数据，进行深度分析和统计；多维度统计：包括各仓库物流统计、转运统计、仓库仓储统计、质检统计、在途统计分析等多维度的统计功能，全面地分析运营情况。 |
| Tomtop销售分析软件 | 通过对销售数据分析，帮助通拓科技进行决策，及时调整战略规划，开发新品，预测市场趋势，适应市场变化。 | 系统采用先进的分布式计算和分布式存储技术，实时统计、分析内部营销数据和各大平台经营状况，进行多维度数据分析和统计，为销售运营、品类发展、趋势分析，业务战略发展等提供科学的经营决策依据。 |
| TomtopCRMV1.0 | 客户关系管理系统，将来自于不同渠道的客户进行统一管理，然后对客户进行画像、打标签，进行精准营销推广 | 实现跨平台接入，支持数十个跨境电商平台的客户及自营网站的客户通过API接入；通过自动条件组，快速筛选客户创建营销活动，实现客户管理的自动化。 |
| Amazon、Wish、eBay、自营平台等平台广告系统 | 系统对接各平台多店铺广告，进行日常运营管理，提高管理效率 | 数据化：通过系统查看广告的投放效果，包括展示数量、点击数量、转化率等；全流程管理：从创建广告到查看报表，均可在系统中完成； |
| 可追溯性：商家可以查看广告历史投放数据，了解广告效果变化；自动化：自动优化广告，如自动调整出价、自动暂停效果不好的广告等。 | ||
| 速卖通、Lazada、Walmart等平台销售系统 | 对各平台店铺，进行日常销售运营管理 | 通过信息化销售对各平台店铺日常运营进行自动化管理，主要包括店铺管理、刊登管理、平台类目管理、库存管理、Listing上下架等。 |
| 财务数据自动抓取平台采集系统 | 自动采集Shopee、Amazon等平台店铺财务数据，为财务与业务之间提供自动衔接。 | 能够自动采集Shopee、Amazon等平台上各种经营数据，并将数据上传到中台服务，实现数据的集成，方便财务人员进行决策。 |
| 仪表盘分析系统 | 电商数据分析工具，针对Amazon平台特性，自动采集和处理各种费用数据，进行详细的费用统计和分析。 | 能够自动从Amazon平台下载订单费用、运营费用等数据，提高数据处理效率，并对各种费用进行详细统计和分析，提供颗粒度小、信息丰富的数据支持。该系统可以扩展到其他平台使用。 |
| TOMOTOPBI全链路数智化平台 | 数据分析风控系统，提升业务风控能力，更好地服务客户，提高效率，降低成本，改善体验，提供更高价值的产品和服务。 | 能够整合现有业务系统数据资源，提供全面的数据支持；对全部业务风险指标进行维度分析，形成维度指标数据集，提升业务风控能力。 |
| Shopee、lazada等平台后台数据分析系统 | 通拓科技ERP系统与平台后台数据对接的工具 | 可以实时查询ERP系统中的订单信息，并将数据汇总到大数据后台界面进行展示。通过该系统，业务人员无需在平台后台进行复杂操作，直接在ERP系统更新库存，提高工作效率。 |
| 销售安全检测系统 | 对侵权行为检测和预警 | 通过自动化技术，将侵权数据库与在线商品及刊登商品进行自动化数据比对，及时监控、发现和处理侵权相关的销售行为。 |
| 仓储智能化项目 | 对通拓科技库存进行数字化管理 | 实现仓库数字化、自动化管理，可通过数字信息管理处理订单信息，拣货信息、物流信息、库存信息 |
| 物流监控报表 | 订单跟踪和物流监控工具 | 全程跟踪数千万级别的订单生命周期，并对跟踪的信息进行监控，分析统计，实现对物流渠道和订单的监管和统计。 |
| 产品采购分析软件 | 通过对产品采购多方面数据的综合分析，实现更合理的SKU优化选择，为供应链及管理部门提供数据支持 | 具有处理大量SKU和订单数据的能力，保证数据准确性和及时性；实时监控采购各环节情况，及时发现和解决问题；具有强大的数据统计和分析功能，可以提供决策支持，提高采购效率和减少沟通成本。 |
| 供应商分析软件 | 提供供应商相关的数据分析 | 为供应链及管理部门提供数据支持，通过对供应商多方面考核和综合管理分析，实现更合理的供应商选择；通过自动计算各种成本和销售、采购等情况，减少人工误差和计算时间，提高工作效率。 |
| 智能补货L1系统 | 为补货设计的库存管理工具 | 根据历史销售数据、现有库存信息、市场趋势等多方面数据，精确预测商品需求，优化库存管理，降低库存成本，同时可减少缺货风险，及时补充库存。 |
（6）业务资质截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司已取得业务资质及许可见“附件一通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可”。
（二）主要负债及或有负债情况根据兴华会计师出具的审计报告，截至2023年12月31日，通拓科技负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 应付账款 | 22,433.79 |
| 合同负债 | 546.02 |
| 应付职工薪酬 | 1,690.92 |
| 应交税费 | 15,248.84 |
| 其他应付款 | 627.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,299.06 |
| 其他流动负债 | 17.13 |
| 流动负债合计 | 42,862.89 |
| 租赁负债 | 1,043.31 |
| 预计负债 | 1,337.40 |
| 非流动负债合计 | 2,380.71 |
| 负债总计 | 45,243.60 |
截至报告期期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况截至本报告书签署日，标的公司不存在对外提供担保的情形。
（四）主要资产受限情况截至2023年12月31日，通拓科技主要受限资产为受限货币资金和平台冻结资金，其中受限货币资金包括放在境外且汇回受到限制的款项、信用卡结算保证金及银行账户因长期无收付款使得余额被冻结等情形所形成，受限金额合计689.38万元；平台冻结资金系亚马逊封店冻结账户资金和Paypal冻结账户资金形成的应收账款，通拓科技对该项应收账款单项计提坏账，账面净值合计
165.00万元。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告签署日，通拓科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件
截至本报告书签署日，通拓科技及子公司尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件如下：
1、通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下：
| 序号 | 原告（我方当事人） | 被告（对方当事人） | 案由 | 标的金额（万元人民币） | 案号 | 案件进度 |
| 1 | 深圳市漫天飞科技有限公司 | AmazonServicesEuropeS.à.r.l（被告一）AmazonEuropeCoreS.à.r.l（被告二）AmazonEuS.àr.l（被告三） | 滥用市场支配地位纠纷 | 1,761.44 | （2024）粤03民初1615号 | 一审尚未开庭 |
| 2 | 深圳市通拓科技有限公司 | 谢丹 | 资金被盗 | 2,033.87 | 21-cv-03847 | 一审法院已于2023年12月18日作出判决，具体如下：（1）谢丹永久停止使用原告公司任何信息；（2）谢丹应向原告公司赔款2,026,255美金；（3）谢丹配合提供财产以履行判决；（4）摩根银行应将JonaTheeInc.名下账号000000717150855的收益至少约226,812.04美元转移给通拓在Hinshaw&CulbertsonLLP律师事务所的律师，用于返还给通拓以履行对被告谢丹的未决判决。截至本报告书签署日，谢丹已向通拓科支付986,626.66美元。 |
| 3 | 深圳市通拓科技有限公司 | 谢丹 | 资金被盗 | - | - | 2023年12月21日已举行审判听证会，刑事判决尚未作出 |
| 4 | 2家店铺公司 | 亚马逊 | 资金被冻结 | 878.71 | - | 案件现处于听证程序，亚马逊提出庭外和解，并要求完成视频验证程序 |
| 5 | 32家店铺公司 | PayPal公司 | 资金被冻结 | 1,420.12 | - | 新加坡国际调解中心组织调解，双方无法达成一致调解方案。（注1） |
注1：本案件管辖机构为新加坡国际调解中心（SingaporeInternationalMediationCenter，以下简称SIMC）。SIMC成立于2014年11月5日，为新加坡一家提供国际调解服务的独立非营利组织，是新加坡《调解法》规定的四家指定调解服务提供商之一
2、通拓科技及其子公司作为被告的诉讼、仲裁的案件如下：
| 序号 | 被告（我方当事人） | 原告（对方当事人） | 案由 | 标的金额（万元人民币） | 案号 | 截至2024年5月21日案件进度 | 截至本报告书签署日案件进度 |
| 1 | 店铺公司 | DraftTop,Inc. | 商标侵权 | 1,460.00 | 24-cv-2623 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 案件状态未发生变化 |
| 2 | 2家店铺公司 | EpochCompany,Ltd | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-0685 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方以1.00万美元达成本案和解，和解款已支付完毕。 |
| 3 | 深圳通拓科技有限公司 | TheALAgnewCollectionLLC | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-02063 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方以0.20万美元达成本案和解，和解款已支付完毕。 |
| 4 | 店铺公司 | MOBILEPIXELSINC.（原告） | 专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-12587 | 一审已开庭，法院尚未作出判决（注1） | 案件状态未发生变化 |
| 5 | 店铺公司 | KaiquanHuang（原告） | 外观专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-22812 | 未进行应诉处理（注2） | 案件状态未发生变化 |
注1：案涉商品供应商为相应商品知识产权所有权人，本案原告针对该供应商的多个合作店铺均提起诉讼，怀疑原告是恶意诉讼，现供应商已另案起诉本案原告并缴纳保证金，本案的处理结果以供应商案件的判决为依据，故法院针对本案尚未作出判决。现公司店铺已解除冻结并正常运营。注2：因通拓科技无法与案涉商品的供应商取得联系，无法取得相应证据材料，经公司综合考虑评估决定不对该案件进行应诉处理。
除上述重大诉讼及仲裁外，截至本报告书签署日，通拓科技不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁。
与2024年5月21日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件相比，截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、仲裁案件。标的公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展未发生变化；作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件中，标的公司已就案件2和案件3与原告达成和解，和解金额分别为1.00万美元、0.20万美元，金额均较小，其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化。
通拓科技在亚马逊等平台所售商品涉嫌商标侵权或外观涉嫌专利侵权，涉案金额均为200.00万美元，案件管辖地为美国。美国专利、商标等知识产权侵权的法定损害赔偿由美国联邦法律设定，根据侵权的具体情况（例如侵权是故意的还是无意的）以及侵犯的知识产权类型而有所不同。
专利侵权损害赔偿根据《美国法典》第35卷第284节。该法规未明确规定“法定损害赔偿”，而是允许专利持有人获得足以补偿侵权的损害赔偿，该损害赔偿不得低于侵权者对专利的使用所支付的合理专利使用费以及法院确定的利息和费用。此外，在故意侵权的案件中，法院可将损害赔偿增加到评估金额的三倍。
商标侵权损害赔偿根据兰哈姆法案，即《美国法典》第15卷第1117节。原告有权获得被告的利润、原告承受的任何损害以及诉讼费用。在涉及使用伪造标记或标识的案件中，除非法院发现有缓解情况，否则应判决三倍于此类利润或损害赔偿。在法院作出最终判决前的任何时候，原告可选择获得法定损害赔偿，以代替根据15U.S.C.§1117(a)规定的实际损害赔偿和利润。法定损害赔偿金额为：1、每个伪造标记，每种销售、提供销售或分发的货物或服务类型，根据法院认为合理的，赔偿金额在1,000美元至200,000美元之间；2、对于故意侵权，每个伪造标记、每种货物或服务类型的赔偿金额最高可达2,000,000美元。
任何给定案件中判决的实际损害赔偿金额可以受到多种因素的影响，包括侵权者的意图、被侵权财产的价值、权利持有者遭受的损害，以及在某些情况
下的公共利益，这些法定条款受到法院的修正和解释。
通拓科技所售商品涉嫌商标侵权或外观涉嫌专利侵权，原告通常按照最高法定损害赔偿金额发起诉讼赔偿请求，但因涉案商品价值较小，最终通过法院判决或双方达成和解形成的赔偿金额通常较低，上述尚未了结的诉讼对通拓科技经营不存在重大影响。
3、截至本报告书签署日，标的公司不存在因重大诉讼新增预计负债计提的情形
（1）标的公司及其子公司作为原告的案件进展及减值准备计提情况
截至本报告书签署日，标的公司与Amazon及Paypal的诉讼、标的公司资金被境外委托人谢丹盗取的诉讼较重组报告书公告日尚无进一步进展。
截至2023年12月31日，标的公司已对Amazon封店部分应收账款9,315.24万元计提坏账准备9,296.70万元，计提比例为99.80%；已对Paypal冻结的应收账款1,815.88万元计提坏账1,669.42万元，计提比例为91.93%；已对Paypal划扣的其他应收款7,873.27万元计提坏账7,873.27万元，计提比例为100.00%。
截至2023年12月31日，标的公司已对谢丹尚需归还的202.67万美元（折合人民币1,435.43万元）其他应收款计提坏账1,435.43万元，计提比例为100.00%。
标的公司及其子公司作为原告的案件相关资产均已充分计提减值准备。
（2）标的公司及其子公司作为被告的案件进展及预计负债计提情况
截至本报告书签署日，标的公司尚有三项作为被告的重大诉讼正处于法院审理过程中，最终损失尚无法准确计量，未确认预计负债。原告虽以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。
（二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查截至本报告书签署日，通拓科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）违法违规情况自2021年1月1日至本报告书签署日，通拓科技及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F批发与零售业”之“F52零售业”之“F5292互联网零售”。结合通拓科技业务模式，标的公司归属于跨境出口电子商务行业。
2、行业主管部门、主要法规及政策
（1）行业主管部门跨境出口电子商务行业的行政主管部门为国家商务部、国家工信部和国家海关总署。商务部主要负责我国电子商务行业国内外贸易、国际经济合作的发展战略和政策的制定、起草和推动，促进跨境电商行业规范健康发展；工信部主要负责电子商务行业管理，促进网络资源共建共享，拟定互联网数据安全管理相关政策并组织实施，对行业发展进行宏观调控；国家海关总署主要负责监督跨境贸易电子商务的进出口业务活动，监管进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主要职责。
跨境出口电子商务行业自律组织为中国电子商务协会，负责推动、执行国家电子商务行业发展方针政策，提供行业自律管理和服务，促进国内外电子商
务贸易的健康发展。
（2）行业主要法律法规和产业政策跨境出口电子商务行业主要法律法规和产业政策如下：
| 序号 | 法规政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》（国办发〔2023〕42号） | 国务院 | 2023年12月 | 在重点领域培育壮大一批内外贸融合发展产业集群；推动商业科技创新中心建设，促进互联网、大数据、人工智能和内外贸相关产业深度融合；促进“跨境电商+产业带”模式发展，带动更多传统产业组团出海。 |
| 2 | 《关于推动外贸稳规模优结构的意见》（国办发〔2023〕10号） | 国务院 | 2023年4月 | 推动跨境电商健康持续创新发展；支持外贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展销售渠道、培育自主品牌；鼓励各地方结合产业和禀赋优势，创新建设跨境电商综合试验区，积极发展“跨境电商+产业带”模式，带动跨境电商企业对企业出口；加快出台跨境电商知识产权保护指南，引导跨境电商企业防范知识产权风险；建设跨境电商综合试验区线上综合服务平台并发挥好其作用，指导企业用好跨境电商零售出口相关税收政策措施；持续完善跨境电商综合试验区考核评估机制，做好评估结果应用，充分发挥优秀试点示范引领作用。 |
| 3 | 《关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》（税务总局公告2023年第4号） | 财政部、海关总署、税务总局 | 2023年1月 | 因滞销、退货原因，自出口之日起6个月内原状退运进境的商品（不含食品），免征进口关税和进口环节增值税、消费税；出口时已征收的出口关税准予退还，出口时已征收的增值税、消费税参照内销货物发生退货有关税收规定执行。 |
| 4 | 《支持外贸稳定发展若干政策措施》（商贸发〔2022〕152号） | 商务部 | 2022年9月 | 出台进一步支持跨境电商海外仓发展的政策措施，共同支持跨境电商、海外仓等外贸新业态发展；在依法合规、风险可控的前提下，进一步加强出口信用保险对海外仓建设和运营的支持力度；优化海关备案流程，支持海外仓出口货物运输。 |
| 5 | 《关于推动外贸保稳提质的意见》（国办发〔2022〕18号） | 国务院 | 2022年5月 | 推动跨境电商加快发展提质增效；针对跨境电商出口海外仓监管模式，加大政策宣传力度，对实现销售的货物，指导企业用足用好现行出口退税政策，及时申报办理退税；尽快出台便利跨境电商出口退换货的政策，适时开展试点；针对跨境电商行业特点，加强政策指导，支持符合条件的跨境电商相关企业申报高新技术企业。 |
| 6 | 《关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》（国办发 | 国务院 | 2022年1月 | 进一步发挥海外仓带动作用，增设一批跨境电子商务综合试验区等措施鼓励外贸新业态发展。 |
| 〔2021〕57号） | ||||
| 7 | 《关于促进内外贸一体化发展的意见》（国办发〔2021〕59号） | 国务院 | 2022年1月 | 跨境电商作为连通国内、国际两个市场的重要形式，将不断整合国内优势资源、拓展国际市场需求，发挥其在“双循环”中的纽带作用。 |
| 8 | 《“十四五”对外贸易高质量发展规划》 | 商务部 | 2021年11月 | 支持加快发展贸易新业态，包括促进跨境电商持续健康发展、推进市场采购贸易方式发展、加快海外仓发展等。 |
| 9 | 《关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》（国办发〔2020〕28号） | 国务院 | 2020年8月 | 支持跨境电商平台、跨境物流发展和海外仓建设，不断优化退税服务，持续加快退税进度等。 |
| 10 | 《关于支持贸易新业态发展的通知》 | 国家外汇管理局 | 2020年5月 | 外汇局对跨境电子商务、市场采购贸易、外贸综合服务等贸易新业态涉外收支依法实施监督管理，开展监测、核查和检查；对异常交易主体实施重点名单管理，向银行和支付机构发布；持续对审核交易电子信息的银行和支付机构进行评估，并依法退出不符合条件的银行或支付机构。 |
| 11 | 《关于推进贸易高质量发展的指导意见》 | 国务院 | 2019年11月 | 促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式，优化通关作业流程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨境基础设施建设与互联互通，共同推动运输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、快递、物流龙头企业建设境外仓储物流配送中心，逐步打造智能物流网络。 |
| 12 | 《关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第36号） | 国家税务总局 | 2019年10月 | 从核定征收范围、条件、方式、程序、优惠政策等方面对综试区内跨境电商企业核定征收企业所得税相关事项进行了规定，旨在为综试区内跨境电商企业提供更为便利的操作办法。 |
| 13 | 《中华人民共和国电子商务法》 | 全国人大常委会 | 2018年8月 | 电子商务经营者从事跨境电子商务，应当遵守进出口监督管理的法律、行政法规和国家有关规定，将跨境电子商务经营者纳入本法管辖范围，也规定了受本法约束的同时，还应当遵守其他法律法规及规定。 |
（二）主营业务情况
1、标的公司业务总体介绍通拓科技为一家泛供应链、泛品类的跨境出口电商企业，依托中国优质供应链产品，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方
电商平台以及TOMTOP自有电子商务销售平台，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国等多个国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。
通拓科技作为我国跨境电商行业起步较早的企业之一，成功建立了覆盖店铺管理、推广营销、产品开发、商品采购、仓储物流监控、数据采集、行业分析、系统研发在内的全业务链条智能化、数字化、系统化的经营管理模式，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，实现产业链关键环节的高效管控。在销售端，通拓科技通过自主研发的销售分析软件，多维度处理分析内部营销数据和各大平台经营数据，为销售运营、品类发展、趋势分析、战略方向提供科学的经营决策依据；依托亚马逊、美客多、速卖通、Walmart等大型电商平台形成了覆盖全球的销售网络，并紧跟行业发展趋势，强化拉丁美洲、东南亚市场布局，支撑多品类延伸能力。
在采购端，通拓科技信息化管理贯穿供应链全流程，自动跟踪库存水平，在库存水平低于预定值时发出警报，并根据历史销售记录、现有库存信息、市场趋势等多方面数据提供准确的补货建议，既有效避免过度采购，又可以降低缺货风险，同时，通拓科技供应商分析软件可以对供应商历史供货情况进行综合分析，与优质供应商深度合作，保证商品高性价比，整体提高采购效率和选品质量。
在仓储物流环节，通拓科技以欧洲、北美海外仓及国内仓为依托，建立了完善的仓储物流体系，对接全球物流合作商，满足电商行业对配送时效性的要求，提升消费者购物体验。
报告期内，通拓科技主营业务未发生变化。
2、主要产品和服务
通拓科技致力于满足全球消费者对于高性价比生活类产品的需求，主要销售电子、家居、户外运动、服装、美容保健等生活类商品，具体商品品类及图
片如下：
| 家居类 | ||
| 高温高压蒸汽清洁机 | LCD数显屏挂烫机 | 激光雕刻机 |
| 高端款破壁机 | 迷你热敏打印机 | 采暖WiFi智能温控器 |
| 智能喂鸟器 | 电动四驱竞速车 | 高压无线洗车枪 |
| 折叠迷你遥控飞行器 | 家庭式露营帐篷 | 摩托车尾箱 |
| 电子类 | ||
| 智能手机 | 平板电脑 | 便携式外接电池 |
| 迷你LED摄影补光灯 | 液晶显示屏 | 专业影室照明柔光箱 |
| 服装类 | ||
| 棉麻连衣裙 | 拼色瑜伽短袖 | 连帽卫衣 |
| 其他类 | ||
| 三合一电动理发器剃须刀鼻毛器 | 卷发棒 | 吹风机 |
、主要服务流程图通拓科技依靠信息化管理和大数据分析应用能力，以跨境电子商务贸易为纽带，将国内高品质、高性价比的生活类商品销售海外个人消费者，具体业务流程如下：
（三）主要经营模式
、产品开发模式通拓科技以市场为导向，结合销售端数据分析，精准、快速地挖掘消费需
求进行新品开发。通拓科技信息系统采集、分析商品销售数据和客户行为数据，综合考量市场趋势、销售价格等因素，确定符合消费者喜好和消费习惯的待开发商品。新产品上线计划通过立项审批后，标的公司择优挑选供应商或ODM制造商对产品进行开发。
除基于销售运营数据开发商品外，标的公司供应链前端的供应商会主动向其推荐当前市场热销的高频消费产品，标的公司就供应商提供的样品开展质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据反馈结果，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
标的公司产品开发紧跟市场发展趋势，关注新型跨境电商平台经营机会，充分考虑不同平台客户群体的消费特点有针对性地匹配商品，提升产品开发效率。
通拓科技研发流程图
2、采购模式
（1）采购模式及流程
通拓科技对商品采购实行全流程信息化管理，坚持小批量、高频次、快速响应的采购策略，保持商品供需平衡，控制仓储物流成本和商品滞销风险。
通拓科技采购流程分为新品采购和已有品类采购。对于新品采购，通拓科
技综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等方式挖掘拟开发的热销商品，由产品开发人员在系统中发起新品需求流程，采购人员按照开发需求创建采购订单。产品到货后由标的公司进行文案编辑和拍照图片处理，经过供应商背景调查、样品检测、协商价格等环节，完成新品采购。
对于已有品类采购，通拓科技ERP系统参考单项SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息，为每个SKU设定安全库存量，并依托于系统自动化处理数据功能对安全库存数量进行动态调整，制定补货计划，采购人员根据采购预警或采购计划创建采购订单，安排已有品类采购。
通拓科技采购流程图
（2）供应商管理体系
供应商管理是标的公司保证商品品质和供货效率的关键。通拓科技制定了完善的供应商筛选和考核体系，从商品质量、商品价格、交付时间、账期等方面对供应商进行综合评价，商品质量占供应商考核权重的比例为70%，主要由品管部门的商品质量检查情况和销售部门统计的售后退货情况决定。
通拓科技仅向考核合格的供应商采购商品。对于新产品或首次合作的供应商，通拓科技对该供应商经营情况、市场声誉进行调查评判，品管部门对供应商提交的样品进行质量检验，检验合格后方可订货。
通拓科技供应商选择流程图
3、销售模式通拓科技借助Amazon、Walmart、速卖通、美客多、Shopee、eBay等第三方电商平台以及TOMTOP自营网站向海外终端消费者销售商品，形成了“泛渠道”“泛品类”的销售模式。标的公司根据不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度的特点对店铺进行差异化定位，突破单一品类在消费群体、应用场景等方面覆盖上的局限性，实现收入构成多元化。
（1）第三方电商平台销售模式通拓科技第三方电商平台销售以Amazon渠道为主，开展出口跨境B2C零售业务，将具有高性价比优势的3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售至北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲、中东等国家和地区。
标的公司通过对平台流量、客户购买力、区域市场消费趋势分析，选择第三方电商平台申请开设店铺，上架商品，创建相关商品页面；消费者在平台上浏览商品、咨询客服并自助下单，利用第三方支付工具进行订单支付；标的公司后台系统检测到付款成功后，订单进入系统生成配货单，经过系统确认后进入物流配送流程，将商品交付给消费者，消费者确认收货后完成销售。
标的公司在第三方电商平台销售流程图
主要电商平台中，亚马逊、Shopee等网店账号具有站点属性，一个账号可在亚马逊开展业务的多个国家或地区开通站点，但归属于同一个账号，一个站点的订单主要来源于站点国家/地区；ebay、速卖通、Wish等网店无站点属性，该类平台网店主要面向北美、欧洲地区，一个网店的订单来源于多个国家/地区。2022年末、2023年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为9,086家、10,856家，主要集中在Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee等平台。报告期各期末，标的公司站点数量在电商平台分布情况如下：
| 电商平台 | 店铺/站点所属国家及地区 | 2023年店铺/站点数量（家） | 2022年店铺/站点数量（家） |
| Amazon | 西班牙、德国、英国、美国、法国、意大利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡等 | 3,274 | 2,258 |
| 速卖通 | 西班牙、沙特阿拉伯等 | 636 | 473 |
| 美客多 | 墨西哥，巴西等 | 167 | 147 |
| eBay | 英国、澳大利亚、美国、法国、德国、意大利、西班牙等 | 297 | 286 |
| Shopee | 巴西、越南、墨西哥、哥伦比亚、智利、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、中国台湾、印度尼西亚、波兰、西班牙、法国、印尼等 | 3,806 | 3,402 |
| 其他 | 西班牙、德国、英国、美国、法国、意大利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡、埃及、越南、巴基斯坦等 | 2,676 | 2,520 |
| 合计 | - | 10,856 | 9,086 |
通过在电商平台设立多个网络店铺的多账号开店经营模式系跨境电商行业
普遍的经营模式，有针对性地开展市场营销活动，扩大全球范围内的销售渠道，快速响应客户最新需求。
报告期内，通拓科技存在以第三方自然人或以其开立的公司名义在第三方电商平台开设店铺并实际控制和运营的情形。标的公司与第三方主体签署协议书，保证标的公司能够实际拥有该等账号及店铺的控制权、所有权和其他相关权益。报告期内，通拓科技及其子公司与上述第三方主体未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司名下店铺站点（不含第三方名义店铺）对应2023年度营业收入为254,780.30万元，占通拓科技2023年主营业务收入的比例为75.05%。
上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》以及上市公司、交易对方和标的公司签署的《规范第三方店铺的方案》对第三方名义店铺规范方案进行了约定，上市公司收购目标公司100%股权时，交易对方将按照经上市公司认可的规范第三方名义店铺方案，积极配合上市公司规范第三方名义店铺或配合上市公司采取其他方式处置第三方名义店铺；截至《规范第三方店铺的方案》签署日仍为第三方名义的店铺站点，交易对方及标的公司承诺继续积极配合上市将第三方名义店铺公司股权转入标的公司或其子公司名下，若无法转入则积极配合上市将其对外转让或关闭或其他方式处置。
（2）自营网站销售模式
通拓科技在布局第三方电商平台销售渠道的同时，亦通过自有电商平台TOMTOP直接面向海外消费者。消费者在自营网站下单后，标的公司从国内仓直邮或通过海外仓发货将商品运送至客户。
标的公司自营网站销售流程图
（3）销售结算资金流转模式境外消费者在第三方电商平台或者自营网站的店铺下单后，通过PayPal、Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。标的公司与主要电商平台结算规则如下：
| 平台名称 | 平台结算方式 | 放款周期 |
| Amazon | 终端消费者在平台下单付款，Amazon出具月结算单 | 每14天向店铺绑定的第三方支付工具账户放款 |
| 速卖通 | 在交易完成、买家无理由退货保护期届满后向卖家放款，即买家确认收货或系统自动确认收货加十五个自然日后 | 每月/每周进行提款 |
| 美客多 | 1、订单物流状态显示“Delivered”2、最低结款金额为500美金3、每周结款一次，每次结款将包括在结款前2天已经交付的所有订单。 | 每月/每周进行提款 |
| eBay | 终端消费者在平台下单，付款至公司绑定的PayPal账户，公司收款后发货，eBay平台收取相关费用 | 消费者付款后，资金直接到达商家绑定的PayPal账户 |
| Shopee | 1、买家确认收货2、系统自动确认订单完成，正常打款周期为每周，打款金额为打款日期前妥投的订单 | 每周结算一次 |
境外消费者通过第三方电商平台或者自营网站的店铺下单后，通过支付工具完成订单支付。以Amazon为主的第三方电商平台在扣除相关佣金、平台使用费等费用后，定期自动与标的公司结算，并将相关款项转入标的公司绑定的支付工具账户；eBay等第三方电商平台和自营网站在消费者付款后直接将款项转入店铺绑定的第三方支付工具账户。第三方支付工具账户资金定期自动划转或由标的公司提取至其银行账户。
标的公司销售过程资金流转图
4、仓储物流模式通拓科技采用FBA仓、海外仓、国内仓相结合的仓储模式，在东莞等地拥有国内仓库，在捷克、法国、美国等国家或地区拥有海外仓库，依托于自主研发的ERP系统实现仓储物流全流程数字化管理。
标的公司仓储、物流模式如下：
| 仓储物流模式 | 模式说明 |
| FBA仓+国际物流、Amazon配送 | 1、仓储模式：Amazon仓库由Amazon统一运营管理，为第三方卖家提供仓储、配送、退换货等服务；2、物流模式：头程物流由国际物流公司将商品运抵至Amazon海外FBA仓库，尾程物流由Amazon根据平台订单配送至消费者。 |
| 海外仓+国际物流、海外第三方配送 | 1、仓储模式：海外租用仓库由标的公司或第三方进行管理，用于货物在海外的存储及中转；2、物流模式：头程物流由国际物流公司将商品运抵至标的公司第三方仓/海外自营仓，尾程物流由标的公司选择当地物流公司进行终端配送。 |
| 国内仓+直邮配送 | 1、仓储模式：国内租用仓库由标的公司进行管理，主要承担质检、存储、转运至海外等功能；2、物流模式：标的公司根据订单从国内自营仓以邮政包裹等方式出境，直接配送至终端消费者。 |
基于商品特点、配送时效、消费者需求、仓储成本等因素，标的公司信息化管理系统设计最优化的物流解决方案，通过海、陆、空等多种运输方式完成跨境物流配送服务。通拓科技在不同仓储及物流模式下的配送模式如下：
（1）FBA仓+国际物流、Amazon配送模式
Amazon平台销售订单由Amazon统一负责安排尾程配送，将订购的商品直接交予消费者，提升订单配送时效，给予消费者良好的购买体验，仓储物流流
程如下：
（2）海外仓+国际物流、海外第三方配送模式标的公司根据未来一段时间内第三方电商平台店铺销售预测和库存情况及时安排海外仓库补货，通过国际物流将商品转运至海外仓；消费者下单后，由当地第三方物流公司负责安排尾程配送，将订购的商品交予消费者。该模式尾程物流由第三方物流公司负责，对于体积或重量较大的商品更为适用，有利于合理控制运输成本。
（3）国内仓+直邮配送模式直邮模式主要适用于零散、小批量、价值量偏低的商品，标的公司收到订单后，安排国内仓发货，通过跨境物流直接将商品交予消费者。该模式配送时间较长，适用于配送时效不敏感的消费者，有利于节省海外仓储成本。
5、营销推广模式标的公司营销推广方式以站内推广为主，站内营销模式主要为各第三方电商平台的CPC类广告，以吸引新用户并提高客户留存度，进一步提高公司销售额和市场占有率。
通拓科技挖掘亚马逊、速卖通、美客多、ebay等第三方电商平台的站内流量资源，通过关键词广告、优先展示等平台提供的营销推广工具，将站内流量引入商品链接页面并转化为订单，根据关键词的点击量或图片广告的展示量及对应的CPC竞拍单价核算广告费用。
（四）主要产品销售情况
通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务。报告期各期，标的公司主营业务收入分别为342,463.13万元、339,482.71万元，占营业收入的比例分别为99.35%、99.47%；其他业务收入分别为2,246.49万元、1,817.91万元，占营业收入的比例低于1%，系为其他公司提供物流代理服务形成的收入。
1、主要产品收入构成情况
（1）主营业务收入按产品分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按产品类别构成如下：
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 家居类 | 267,463.59 | 78.78% | 257,823.74 | 75.29% |
| 电子类 | 58,005.54 | 17.09% | 62,226.04 | 18.17% |
| 服装类 | 3,619.59 | 1.07% | 8,962.96 | 2.62% |
| 其他 | 10,393.99 | 3.06% | 13,450.39 | 3.93% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
报告期内，通拓科技在全球电商平台销售商品以家居类、电子类为主，各类别商品销售收入占主营业务收入的比例未发生重大变化。
（2）主营业务收入按电商平台分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：
| 平台名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 亚马逊 | 165,910.70 | 48.87% | 155,573.56 | 45.43% |
| 速卖通 | 48,516.28 | 14.29% | 45,759.30 | 13.36% |
| 美客多 | 27,856.93 | 8.21% | 20,568.24 | 6.01% |
| eBay | 17,846.72 | 5.26% | 18,195.74 | 5.31% |
| Shopee | 15,681.97 | 4.63% | 14,899.52 | 4.35% |
| 其他平台 | 63,670.11 | 18.76% | 87,466.77 | 25.54% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期内，销售收入向前三大销售平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。公司向海外个人消费者销售商品，单一订单金额较小，客户分散，不存在依赖少数客户的情形。
（
）主营业务收入按地区分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下：
| 地区 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 欧洲 | 159,299.64 | 46.92% | 158,771.10 | 46.36% |
| 美洲 | 105,855.31 | 31.18% | 101,901.87 | 29.76% |
| 亚洲 | 62,779.58 | 18.49% | 68,551.98 | 20.02% |
| 大洋洲 | 7,903.21 | 2.33% | 8,242.84 | 2.41% |
| 非洲 | 3,644.91 | 1.07% | 4,995.32 | 1.46% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在75%以上。
2、主要客户群体
报告期内，公司主要通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay等第三方电商平台面向海外个人消费者销售产品，主营业务属于零售性质，单个消费者的消费金额占销售收入比重较低，不存在客户依赖的情形。
3、销售价格的总体变动情况
报告期内，通拓科技专注于跨境电商业务，主要经营和销售包括3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品。通拓科技根据商品品类、采购价格、运输成本、推广费等成本费用，附加毛利率，初步确定商品价格；结合市场竞品情况，在初步售价基础上进行调整，适应市场行情，进行合理定价。
4、主要店铺销售情况
报告期内，通拓科技销售收入排名前十大的店铺收入情况如下：
| 2023年度 | ||||
| 序号 | 店铺名称 | 平台名称 | 金额（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 1 | tomtop | tomtop.com | 8,660.69 | 2.54% |
| 2 | happyshopping | real | 2,636.39 | 0.77% |
| 3 | cafago | tomtoper | 2,429.74 | 0.71% |
| 4 | coravo | amazon | 1,948.21 | 0.57% |
| 5 | Maykalin | amazon | 1,927.94 | 0.56% |
| 6 | cloudear-de | amazon | 1,790.97 | 0.52% |
| 7 | cloudear-it | amazon | 1,747.44 | 0.51% |
| 8 | Savemoney | Walmart | 1,706.61 | 0.50% |
| 9 | Wonderfulbuy | Walmart | 1,659.78 | 0.49% |
| 10 | SuperBrandStore-COD | Jumia | 1,548.29 | 0.45% |
| 合计 | 26,056.07 | 7.64% | ||
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 店铺名称 | 平台名称 | 金额（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 1 | tomtop | tomtop.com | 4,059.99 | 1.18% |
| 2 | Savemoney | Walmart | 3,412.75 | 0.99% |
| 3 | cafago | tomtoper | 3,344.75 | 0.97% |
| 4 | RCMall | amazon | 3,078.12 | 0.89% |
| 5 | ASuperMall(FR) | Manomano | 1,997.70 | 0.58% |
| 6 | Docerlay | amazon | 1,974.29 | 0.57% |
| 7 | SuperBrandStore-COD | Jumia | 1,896.52 | 0.55% |
| 8 | BetterandEasyLife | Walmart | 1,685.30 | 0.49% |
| 9 | coravo | amazon | 1,639.59 | 0.48% |
| 10 | Wonderfulbuy | Walmart | 1,630.00 | 0.47% |
| 合计 | 24,719.00 | 7.17% | ||
通拓科技跨境出口电商业务主要面向境外个人消费者，客户非常分散，单笔金额占比极低，不存在向单一客户销售占比超50%的情形。通拓科技董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户中占有权益的情形。
（五）主要原材料及能源采购情况
标的公司从事跨境电商零售业务，不直接从事商品生产，通过向供应商采购产品进行销售。标的公司采购的产品主要包括家居类、电子类、服装类商品，消耗的主要能源为办公用电力及水，市场供应充足。
报告期各期，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
| 2023年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占当期采购金额的比例 |
| 1 | 荷贝（宁波）信息服务有限公司 | 商品 | 20,185.97 | 11.95% |
| 2 | 深圳市通瀚科技有限公司 | 商品 | 3,647.68 | 2.16% |
| 3 | 香港億格有限公司 | 物流 | 3,315.77 | 1.96% |
| 4 | 深圳市创想三维科技股份有限公司 | 商品 | 3,273.01 | 1.94% |
| 5 | 深圳市神牛摄影器材有限公司 | 商品 | 3,064.38 | 1.81% |
| 合计 | 33,486.81 | 19.83% | ||
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占当期采购金额的比例 |
| 1 | 荷贝（宁波）信息服务有限公司 | 商品 | 13,632.19 | 7.33% |
| 2 | 深圳市优速易供应链有限公司 | 物流 | 5,992.77 | 3.22% |
| 3 | 广州天道贸易进出口有限公司 | 商品 | 4,165.16 | 2.24% |
| 4 | 香港億格有限公司 | 物流 | 4,157.07 | 2.24% |
| 5 | 深圳市汇盛恒泰科技有限公司 | 商品 | 3,668.53 | 1.97% |
| 合计 | 31,615.72 | 17.00% | ||
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购占采购总额比例分别为17.00%、
19.83%，供应商较为分散，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
标的公司与上述前五大供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述供应商中占有权益。
（六）中国大陆以外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司根据业务需要在中国香港设立子公司香港通拓，从事跨境出口电商业务，凭借丰富的市场经验，在欧洲、北美洲、拉丁美洲、亚洲等地建立了稳定可靠的销售渠道。报告期内，标的公司主营业务收入中外销占比分别为96.94%、96.07%。香港通拓具体经营情况见本节“四、标的公司下属企业情况”。
（七）安全生产及环境保护情况
通拓科技从事跨境电商业务，经营过程中不存在生产环节，无废水、废气和固体废弃物等污染物，不涉及安全生产及环保情况。报告期内，标的公司不存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。
（八）质量控制情况
通拓科技制定了全面的质量管理体系以保证商品品质，通过采购、仓储、销售各环节商品质量控制措施对产品及服务进行全方位的质量控制。
通拓科技设有质量工程师，主要负责制定并定期维护产品质检标准，依据标准对测试工程师及质检员进行培训，对重点供应商进行定期评估审核。日常采购过程中，标的公司质检部依据相关商品验收标准、采购合同具体要求对采
购商品实施抽样或全数质量检测，确保入库商品的功能、质地及相关配件均符合采购合同和质量标准的要求。
通拓科技制定了较为完善的存货管理制度，从商品入库、库存管理、商品发货、退换货管理及仓库日常运作等方面对仓储基地的质量管理做出了明确的规定。商品入库时，对商品选择抽样或全数检查，确保入库商品符合采购合同及产品质量标准；质检合格的商品根据品类、SKU分类存放，通过扫描商品编码、存放货架和货箱编码，锁定商品存放位置；仓储部门定期及不定期对存货进行盘点，及时发现和处理可能存在的存货质量问题。
通拓科技重视物流配送环节的商品质量管理，制定了《物流部岗位工作制度》，对物流部员工工作进行详细规范，通过对日常物流数据的汇总分析，保证商品高效、安全地送达至终端消费者，提升客户整体购物体验。同时，通拓科技客服部门积极处理客户的反馈评论及信息，获取产品改进机会，从采购端优化商品质量。
（九）主要技术及核心技术人员情况
1、标的公司主要技术及应用情况
标的公司技术研发致力于将数字化管理应用于跨境电商业务全链条，不断完善信息化系统，实现销售、采购、仓储物流的有机联动，打造技术驱动的业务模式。2022年、2023年，标的公司研发费用分别为2,429.60万元和1,063.35万元，占当期营业收入的比例分别为0.70%和0.31%。
截至本报告书签署日，标的公司共拥有主要发明专利4项、实用新型专利15项、外观设计专利35项，合计54项专利；另有主要软件著作权124项。标的公司专利、软件著作权、非专利技术等重要技术情况参见本节“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”。
2、核心技术人员情况
通拓科技技术团队具备跨境电商行业长期工作经验和技术储备，对市场和业务保持深入研究。标的公司研发部门下设四个二级部门，产品需求部负责大
数据统计和产品需求分析策划，形成需求说明书交付研发一部或研发二部，研发一部和研发二部对技术进行开发落地，运维部承担标的公司ERP系统日常运行维护工作，保证系统正常运转。研发团队熟悉掌握并深度参与标的公司业务，打造的信息化系统经过多年大体量业务发展的考验，具备高性能、高可用性和可扩展性。
八、最近两年主要财务数据根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第00620016号审计报告，标的公司2022年、2023年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 112,705.69 | 124,862.55 |
| 非流动资产 | 8,780.73 | 13,281.48 |
| 资产合计 | 121,486.42 | 138,144.03 |
| 流动负债 | 42,862.89 | 47,612.29 |
| 非流动负债 | 2,380.71 | 4,276.34 |
| 负债合计 | 45,243.60 | 51,888.63 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 76,375.91 | 86,367.98 |
| 股东权益合计 | 76,242.82 | 86,255.40 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 341,300.63 | 344,709.61 |
| 营业成本 | 241,543.77 | 256,298.68 |
| 营业利润 | -8,847.46 | -32,200.59 |
| 利润总额 | -9,737.72 | -31,008.77 |
| 净利润 | -10,012.58 | -31,042.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,992.08 | -31,016.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -10,661.79 | -34,094.16 |
（三）主要财务指标
| 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 37.24 | 37.56 |
| 流动比率（倍） | 2.63 | 2.62 |
| 速动比率（倍） | 1.59 | 1.50 |
| 主营业务毛利率（%） | 28.85% | 25.17% |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%
（2）流动比率=流动资产÷流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（4）主营业务毛利率=（主营业务毛利额/主营业务收入）×100.00%
（四）非经常性损益情况标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 60.14 | 90.57 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,071.20 | 2,069.61 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 1.34 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 545.48 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -888.32 | 1,192.36 |
| 小计 | 788.49 | 3,353.89 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 118.78 | 276.52 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 | 669.71 | 3,077.37 |
九、债权债务转移情况
本次交易标的资产为通拓科技100.00%股权。本次交易完成后，通拓科技成为华凯易佰全资子公司，通拓科技及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
通拓科技与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
结合通拓科技商品销售的实际情况，商品销售属于某一时点履行的、不可分拆的履约义务，无需对交易价格进行分摊，制定的具体收入确认方法如下：
线上销售收入确认：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、eBay、速卖通等）下订单并按通拓科技指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
线下销售收入确认：公司将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与公司就数量、金额核对确认后，确认销售收入。
（二）重要会计政策和会计估计变更
根据《格式准则第26号》相关规定，通拓科技用于本次重组的财务报表2022年度、2023年度按照与华凯易佰相同的会计政策和会计估计编制。报告期内，主要会计政策和会计估计未发生变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
通拓科技用于本次重组的财务报表2022年度、2023年度按照与华凯易佰相同的会计政策和会计估计编制，所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础
通拓科技用于本次重组的财务报表根据中国证监会《重组管理办法》《格
式准则第26号》的相关规定编制。各方公司基于本次资产收购之目的。因此，通拓科技用于本次重组的财务报表不适用于其他用途。
通拓科技用于本次重组的财务报表基于华凯易佰及通拓科技的历史会计记录，按照财务报表附注所述重要会计政策和会计估计进行编制。这些会计政策和会计估计是根据《企业会计准则》制定的。根据《格式准则第26号》相关规定，通拓科技用于本次重组的财务报表2022年度、2023年度已经按照与华凯易佰相同的会计政策和会计估计编制。
通拓科技用于本次重组的财务报表以持续经营假设为基础。本财务报表根据实际发生的交易和事项，按财务报表附注所述会计政策编制。这些会计政策是根据中国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关文件制订的。
（五）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括通拓科技及其子公司。子公司，是指被通拓科技控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，通拓科技综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。
截至2023年12月31日，通拓科技纳入合并财务报表范围的主体共71家，其中45个合并主体仅用于在第三方电商平台注册或管理网店，不存在实际经营。报告期内，通拓科技纳入合并财务报表范围的主要子公司为跨境电商业务经营主体香港通拓。
（六）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，通拓科技未发生重大资产转移剥离情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
根据《格式准则第26号》之相关规定，通拓科技用于本次重组的财务报表
2022年度、2023年度已经按照与华凯易佰相同的会计政策和会计估计编制。报告期内，通拓科技主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。通拓科技应收款项坏账准备、存货跌价准备等会计政策与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
1、通拓科技应收款项坏账准备计提政策与华凯易佰的差异情况
| 项目 | 通拓科技 | 华凯易佰 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备/预计信用损失的应收款项的确认标准 | 有客观证据表明其发生了特殊减值的应收账款 | 占应收账款账面余额10%以上且金额100万元以上（含）的款项 |
| 按账龄计提坏账准备的应收款项 | 计提比例 | 计提比例 |
| 6个月以内（含6个月） | 0.00% | 5.00% |
| 7个月-1年 | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 30.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
2、通拓科技存货跌价准备政策与华凯易佰的差异情况
| 品类 | 库龄 | 通拓科技计提比例 | 华凯易佰计提比例 |
| 电子类产品 | 3个月以内 | 0% | 0% |
| 4-6个月 | 5% | 5% | |
| 7-12个月 | 10% | 10% | |
| 1-2年 | 20% | 20% | |
| 2-3年 | 30% | 30% | |
| 3年以上 | 100% | 100% | |
| 假发、保健与美容、家具（非电子类）、户外运动（非电子类） | 3个月以内 | 0% | 0% |
| 4-6个月 | 5% | 0% | |
| 7-12个月 | 10% | 5% | |
| 1-2年 | 15% | 10% | |
| 2-3年 | 20% | 30% | |
| 3-5年 | 30% | 100% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | |
| 服装类产品 | 3个月以内 | 0% | 0% |
| 4-6个月 | 0% | 5% | |
| 7-12个月 | 0% | 20% |
| 1-2年 | 10% | 50% | |
| 2年以上 | 100% | 100% | |
| 日化美妆类产品 | 3个月以内 | 0% | 0% |
| 4-6个月 | 0% | 5% | |
| 7-12个月 | 0% | 20% | |
| 1-2年 | 5% | 50% | |
| 2-3年 | 10% | 100% | |
| 3-5年 | 50% | 100% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | |
| 食品类产品 | 6个月以内 | 0% | 0% |
| 7-12个月 | 5% | 5% | |
| 1-2年 | 10% | 10% | |
| 2-3年 | 20% | 20% | |
| 3年以上 | 100% | 100% |
（八）行业特殊的会计处理政策报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况本次交易的评估机构坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对通拓科技股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。
（二）评估结果
截至评估基准日，深圳市通拓科技有限公司申报评估并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并财务报表资产总额账面价值为121,486.42万元，合并财务报表负债总额账面价值为45,243.60万元，合并财务报表所有者权益账面价值为76,242.82万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为76,375.91万元。
截至评估基准日，深圳市通拓科技有限公司申报评估并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司财务报表资产总额账面价值为123,114.64万元、母公司财务报表负债总额账面价值为18,436.70万元、母公司财务报表所有者权益账面价值为104,677.94万元。
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，深圳市通拓科技有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为76,902.34万元，较母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为-27,775.60万元，增减变动幅度为-26.53%，较合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为526.43万元，
增减变动幅度为0.69%。采用资产基础法评估的资产评估结论汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 1 | 流动资产 | 98,543.82 | 98,543.82 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 24,570.82 | -3,204.78 | -27,775.60 | -113.04 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 19,282.29 | -8,920.86 | -28,203.15 | -146.26 |
| 4 | 其他权益工具投资 | 8.08 | 8.08 | - | - |
| 5 | 固定资产 | 911.53 | 1,197.59 | 286.06 | 31.38 |
| 6 | 使用权资产 | 27.56 | 27.56 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 4,257.95 | 4,399.43 | 141.48 | 3.32 |
| 8 | 递延所得税资产 | 83.42 | 83.42 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 123,114.64 | 95,339.04 | -27,775.60 | -22.56 |
| 10 | 流动负债 | 18,409.29 | 18,409.29 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 27.41 | 27.41 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 18,436.70 | 18,436.70 | - | - |
| 13 | 所有者权益 | 104,677.94 | 76,902.34 | -27,775.60 | -26.53 |
、收益法评估结果经采用收益法评估，深圳市通拓科技有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为74,479.00万元，较母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为-30,198.94万元，增减变动幅度为-28.85%，较合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为-1,896.91万元，增减变动幅度为-2.48%。
、评估结果分析及最终评估结论上述两种评估方法的评估结果存在差异。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。考虑到收益法评估是建立在被评估单位管理层提供的经营预测情况（包括销售计划、毛利率规划、资产更新计划等）与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致并能够得到有效执行的前提上，但跨境电商行业容易受到国际贸易关系及各国对华贸易政策变动的影响，故基于历史及目前状态的预测数据未来可能因为受到外部因素的影响导致出现较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。而资产基础法是从资产构建的角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值，各
资产、负债估值结果受未来被评估单位经营与预期情况差异影响相对较小，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上，资产基础法的评估结果更为可靠且更切合本次评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即深圳市通拓科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为76,902.34万元。
（三）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方以及被评估单位经营业务所涉及地区现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、贸易政策、海关政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
（2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
（6）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点；
（7）假设被评估单位获得的国家高新技术企业证书有效期到期后可顺利续期，即被评估单位可以持续享受高新技术企业所得税优惠税率。
（四）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据
1、评估方法的适用性分析
（1）收益法
①收益法应用的前提条件
评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
被评估单位成立时间较长，主要业务为跨境电商出口零售，从近几年的营运情况来看，企业营收规模短期下降后趋于平稳，业绩亏损持续缩小，整体经营状况逐步改善，未来收益及对应的各类风险可以合理预计；被评估单位的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好；其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营；委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
综上分析，本次评估适宜采用收益法进行评估。
（2）市场法
①市场法应用的前提条件
评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
②市场法的适用性分析
在中国大陆资本市场交易活跃且上市公司较多，具备足够数量的交易案例及上市公司，但近期与被评估单位经营模式、企业规模、主营业务构成及经营状况等重要方面均类似的交易案例及上市公司较少，不能获取足够数量的市场法所需可比交易案例及可比上市公司。
综上分析，本次评估不适宜采用市场法进行评估。
（3）资产基础法
①资产基础法应用的前提条件
评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能
够合理估算。
②资产基础法的适用性分析被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委估资产可根据财务资料及现场勘查核实其数量；被评估单位主要资产的重置价格可从生产厂家、供应商等其他供货商的相关网站等多渠道获取；评估对象所包含资产可以在现场勘查和收集相关资料的基础上估算经济使用年限等重要参数，进而估算其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
综上分析，本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
2、本次评估的评估方法的选取本次评估对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料、现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等因素，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
3、资产基础法评估过程及说明
（1）流动资产
①货币资金货币资金以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
②应收及预付款项委估应收及预付款项包括应收账款、其他应收款及预付账款。资产评估师通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收及预付款项的发生时间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计可收回的金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零；预付款项以尚存权益确认评估值。
③存货委估存货均为库存商品，其中绝大部分为拟进行线上跨境零售的商品，放
置在国内仓库、国外FBA仓库以及其他海外仓。资产评估师在核实账面记录的信息基础上，对国内仓库的存货数量及状况进行了监盘核实；对FBA仓库和其他海外仓库，通过取得第三方仓库平台仓储数据接口导出的明细与账面记录进行核对，并对若干重要海外仓库进行了存货抽查监盘。
经清查核实，大部分库存商品处于正常销售状态、进价稳定且库龄不长。对于库龄较长及有滞销状况的各类商品，通过与审计机构及被评估单位的管理层现场勘查及沟通，审定的存货账面价值已经考虑了合理的跌价准备，故以审定后经核实的账面价值确认评估值。
④其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项增值税。资产评估师通过核实原始凭证、了解款项的发生时间、核实账面金额准确性，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资为被评估单位投资的全资子公司和参股公司，截止评估基准日被投资企业均正常经营。资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。根据被评估单位对其各被投资单位投资比例、是否控制或实际控制、被投资单位的具体情况以及可获得的评估资料情况选择适当的方法进行评估：
①对具有控制权的子公司，采用资产基础法对各公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益评估价值乘以被评估单位持股比例计算确定各长期股权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益评估价值×持股比例
②对无控制权的长期股权投资，在获取到的投资协议、被投资单位章程、营业执照、近期财务、经营状况资料的基础上，采用成本法以被投资单位评估
基准日净资产账面价值乘以持股比例估算该笔投资评估值。
（3）其他权益工具投资其他权益工具投资为对外部公司的小比例股权投资。资产评估师通过核实相关投资协议、财务凭证及章程等确定账面记录的真实性和完整性。对于该类投资，作为小股东可获取的被投资单位各项信息有限，但考虑到被投资企业仍维持正常经营，故采用成本法以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（4）固定资产固定资产包含设备及车辆，所有设备及车辆均采用成本法进行评估，估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本其中：
I.通用设备评估原值的估算：
i.设备购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，以该价格为基础估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品但可以获得相似或升级后款式的设备，以经调整的相似或升级后款式的设备近期成交价格估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，采用通过向经销商或厂家询价方式获得购置价；对于无法获取合适的询价来源的设备，我们在确认其原购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整来估算其评估基准日的购置价。
ii.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-10%估算。
iii.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-15%计费。
ⅳ.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、
评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。ⅴ.其他费用：其他费用主要为项目建设前期费用，根据各设备具体情况预测。Ⅱ.小型办公设备、办公家具和电子设备评估原值的估算：
该类设备包括各种小型办公及电子设备、办公家具，具体包括空调、电脑、打印机、货架、桌椅等在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且一般购买价包含安装调试服务，故以评估基准日市场价为重置价值。对于超龄使用、闲置及待报废的电子设备本次按照市场回收价进行评估。
Ⅲ.车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+车辆购置税+其他
其中：
购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的车辆，以该价格为基础估算车辆购置价；对于目前市场停产停售车辆，选取市场上最接近被评估车辆的在售车型，对其市价含税价进行功能性贬值后的价格为基础估算车辆购置价；
车辆购置税：根据财政部税务总局工业和信息化部公2022年第27号《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税，其他类型汽车按不含增值税的车辆购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
②成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
Ⅰ.对于大型机器设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再
考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，被评估单位测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
| 设备利用系数项目 | 代号 | 各系数调整范围 |
| 设备利用系数 | C1 | （0.85—1.15） |
| 设备负荷系数 | C2 | （0.85—1.15） |
| 设备维护保养系数 | C3 | （0.85—1.15） |
| 设备原始制造质量系数 | C4 | （0.90—1.10） |
| 设备工作环境系数 | C5 | （0.95—1.05） |
| 设备故障系数 | C6 | （0.85—1.15） |
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%Ⅱ.对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%Ⅲ.对于车辆，以年限法（成新率1）、行驶里程法（成新率2）、现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并综合考虑以三者中最合适结果作为车辆评估成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，外观0.15，内饰
0.1，电气系统0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定该成新率。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分×0.1+电气系统得分×0.15）×100%
（5）使用权资产
使用权资产是被评估单位评估经营场所基准日剩余租赁期内租金的现值。
资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和期间支付凭证，核实了使用权资产的测算过程、账面价值的准确性和真实性，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（6）无形资产
被评估单位申报并经资产评估师识别确认的账面记录及账面未记录的无形资产包括多项外购财务办公软件、软件著作权、专有技术、专利及商标资产。
①外购软件
被评估单位申报的外购软件为被评估单位购买的财务及管理软件，资产评估师通过收集相关购买合同与付款凭证，查阅了原始凭证，核实摊销政策，了解资产目前的使用情况，以参考相同或类似软件评估基准日近期市场价格确认软件重置成本后，减去相关贬值以估算该类软件评估值。
②软件著作权、专有技术、专利、商标及作品著作权资产组合
被评估单位申报的账内外软件著作权、专有技术、专利、商标及作品著作权资产为被评估单位日常经营使用的自研管理软件、专利及商品销售相关外观专利、作品著作权。资产评估师与企业管理层及相关技术人员了解相关无形资产技术情况，核验专利证书，查阅年费缴纳情况，对所有软件著作权、专有技术、商标及作品著作权申报情况进行核实。因该部分资产作为一个无法分割的组合对通拓科技持续经营及获取收益起到重要贡献，故资产评估师将上述资产作为一个无形资产组合采用收益法评估。
采用收益法评估无形资产是估算未来收益期内相关无形资产所带来的收益并按一定折现率折算成现值以估算无形资产价值的方法。
其估算公式为：
P：无形资产评估价值
K：无形资产收入分成率Si：第i年的销售收入n：无形资产的剩余收入贡献年限r：无形资产对应的分成收益折现率
（7）递延所得税资产递延所得税资产主要为计提资产减值准备、应收款项坏账准备、及新旧租赁准则税会差异形成的根据税法企业已经缴纳而根据企业会计制度核算需在以后期间转回计入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。资产评估师核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（8）负债各类负债在清查核实的基础上，以审定并经核实后账面价值为基础，并考虑实际需支付情况估算各负债评估值。
（9）资产基础法评估结果资产评估师将评估对象所包含的各项资产及负债按照适宜的评估方法进行评估后所得的评估结果加和汇总得到评估对象市场价值的总评估值。详见下表：
单位：元
| 科目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 985,438,193.66 | 985,438,193.66 | - | - |
| 货币资金 | 55,141,924.72 | 55,141,924.72 | - | - |
| 应收账款 | 247,404,478.28 | 247,404,478.28 | - | - |
| 预付款项 | 1,754,245.16 | 1,754,245.16 | - | - |
| 其他应收款 | 679,964,581.13 | 679,964,581.13 | - | - |
| 存货 | 1,144,950.50 | 1,144,950.50 | - | - |
| 其他流动资产 | 28,013.87 | 28,013.87 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 245,708,230.89 | -32,047,862.31 | -277,756,093.20 | -113.04 |
| 长期股权投资 | 192,822,854.95 | -89,208,627.76 | -282,031,482.71 | -146.26 |
| 其他权益工具投资 | 80,800.00 | 80,800.00 | - | - |
| 固定资产 | 9,115,254.33 | 11,975,851.50 | 2,860,597.17 | 31.38 |
| 使用权资产 | 275,647.40 | 275,647.40 | - | - |
| 无形资产 | 42,579,496.66 | 43,994,289.00 | 1,414,792.34 | 3.32 |
| 递延所得税资产 | 834,177.55 | 834,177.55 | - | - |
| 三、资产总计 | 1,231,146,424.55 | 953,390,331.35 | -277,756,093.20 | -22.56 |
| 四、流动负债合计 | 184,092,878.97 | 184,092,878.97 | - | - |
| 应付账款 | 723,182.40 | 723,182.40 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,915,777.20 | 8,915,777.20 | - | - |
| 应交税费 | 1,143,423.36 | 1,143,423.36 | - | - |
| 其他应付款 | 173,016,702.22 | 173,016,702.22 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 293,793.79 | 293,793.79 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 274,103.57 | 274,103.57 | - | - |
| 租赁负债 | 274,103.57 | 274,103.57 | - | - |
| 六、负债总计 | 184,366,982.54 | 184,366,982.54 | - | - |
| 七、所有者权益 | 1,046,779,442.01 | 769,023,348.81 | -277,756,093.20 | -26.53 |
主要增减值项目分析如下：
①长期股权投资长期股权投资评估值为-89,208,627.76元，评估增变动额为-282,031,482.71元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 1 | TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED | 100% | 109,999,740.00 | -199,552,471.05 | -309,552,211.05 |
| 2 | 深圳通淘国际贸易有限公司 | 100% | 50,000,000.00 | -6,712,180.03 | -56,712,180.03 |
| 3 | 深圳前海通亚电子商务有限公司 | 100% | - | 49,731,544.90 | 49,731,544.90 |
| 4 | 深圳市通拓进出口贸易有限公司 | 100% | - | -2,890,271.06 | -2,890,271.06 |
| 5 | 东莞市通淘电子商务有限公司 | 100% | 600,000.00 | -6,837,550.80 | -7,437,550.80 |
| 6 | 深圳通网供应链有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 7,054,474.66 | 6,054,474.66 |
| 7 | 东莞市通易供应链有限 | 100% | 500,000.00 | 5,957,756.61 | 5,457,756.61 |
| 公司 | |||||
| 8 | 广州市通拓科技有限公司 | 100% | 5,000,000.00 | 5,334,797.79 | 334,797.79 |
| 9 | 东莞市通远供应链管理有限公司 | 100% | - | 1,734,291.15 | 1,734,291.15 |
| 10 | 深圳市海天通达网络有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 997,418.46 | -2,581.54 |
| 11 | 深圳市通拓信息技术网络有限公司 | 100% | - | 7,053,161.48 | 7,053,161.48 |
| 12 | 义乌市通栎电子商务有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | 14,648,437.76 | 4,648,437.76 |
| 13 | 杭州拓菲科技有限公司 | 100% | - | 1,892,467.97 | 1,892,467.97 |
| 14 | 深圳力克渣打运动休闲有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 12,783,656.41 | 11,783,656.41 |
| 15 | 深圳古思凯模型有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 5,692,977.28 | 4,692,977.28 |
| 16 | 湖南雁拓科技有限公司 | 100% | - | 2,543,411.91 | 2,543,411.91 |
| 17 | 共青城通赣信息科技有限公司 | 100% | - | 365,837.58 | 365,837.58 |
| 18 | 深圳市迪科比科技有限公司 | 100% | - | -18,302.66 | -18,302.66 |
| 19 | 深圳市锐轲墨科技有限公司 | 100% | - | -5,103.23 | -5,103.23 |
| 20 | 深圳罗丝米时尚有限公司 | 100% | - | -235,509.39 | -235,509.39 |
| 21 | 深圳市漾格儿贸易有限公司 | 100% | - | 246,851.23 | 246,851.23 |
| 22 | 深圳市颍隆实业有限公司 | 100% | - | -302,729.65 | -302,729.65 |
| 23 | 深圳市鑫维一加科技有限公司 | 100% | - | -27,159.91 | -27,159.91 |
| 24 | 深圳蓝迪威斯贸易有限公司 | 100% | - | 22,628.38 | 22,628.38 |
| 25 | 深圳市瀚格威科技有限公司 | 100% | - | 1,508.57 | 1,508.57 |
| 26 | 深圳市路西卡科技有限公司 | 100% | - | -896.22 | -896.22 |
| 27 | 深圳市海乐购贸易有限公司 | 100% | - | -517,409.06 | -517,409.06 |
| 28 | 澳門藍博萬電子一人有限公司 | 100% | - | -964.59 | -964.59 |
| 29 | 澳門拓鴻國際一人有限公司 | 100% | - | -1,893.84 | -1,893.84 |
| 30 | 澳門宇拓科技一人有限公司 | 100% | - | -1,289.97 | -1,289.97 |
| 31 | 海南金拓科技有限公司 | 100% | 11,000,000.00 | 11,059,393.26 | 59,393.26 |
| 32 | HKTONGCHUANGE-COMMERCELIMITED（香港通創電子商務有 | 100% | - | -37,316.01 | -37,316.01 |
| 限公司） | |||||
| 33 | 常州市通苏科技有限公司 | 100% | - | - | - |
| 34 | 北京拓非文创科技有限公司 | 50% | 1,723,114.95 | 811,804.31 | -911,310.64 |
| 合计 | 192,822,854.95 | -89,208,627.76 | -282,031,482.71 |
长期股权投资减值的主要原因为长期股权投资账面价值以初始投资成本确定，未体现子公司经营期间累计损益情况；而本次长期股权投资评估以被投资单位自身报表净资产为基础进行，因部分被投资单位经营期间出现亏损导致评估减值。
②固定资产
固定资产评估情况如下：
单位：元
| 账面原值 | 33,860,028.98 | 账面净值 | 9,115,254.33 |
| 评估原值 | 23,204,870.00 | 评估净值 | 11,975,851.50 |
| 原值增值额 | -10,655,158.98 | 净值增值额 | 2,860,597.17 |
| 原值增值率 | -31.47% | 净值增值率 | 31.38% |
固定资产减值的主要原因为资产评估使用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限，使得固定资产评估贬值小于会计累计折旧，从而导致固定资产评估增值。
③无形资产
被评估单位无形资产评估结果具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值(元) | 评估价值(元) | 增减值(元) | 增减率(%) |
| 1 | 外购软件 | 527,424.39 | 1,925,000.00 | 1,397,575.61 | 264.98 |
| 2 | 账内外软件著作权、商标资产及作品著作权资产形成的无形资产组合 | 42,052,072.27 | 42,069,289.00 | 17,216.73 | 0.04 |
| 合计 | 42,579,496.66 | 43,994,289.00 | 1,414,792.34 | 3.32 | |
无形资产增值的主要原因为资产评估考虑的无形资产贬值小于会计累计摊销，从而导致无形资产评估增值。
4、收益法评估过程及说明
（1）收益法的具体模型及估算公式本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止，共5年，此阶段为被评估单位的增长时期。自2029年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。
第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定增长模型估算详细预测期后的价值。在估算预测永续期价值时，以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。
第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债
在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有的溢余资产、非经营性资产和负债，并采用合适的方法单独予以评估。最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：
经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期收益现值
上式中：
C：经营性资产及负债价值
FCFFt：第t年的企业自由现金流量，FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额；
WACC：加权平均资本成本；
g；永续期增长率；
n：详细预测期；
t：收益折现期（年）；根据本项目实际情况采用期中折现。
企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的溢余资产、非经营性资产及负债价值
OV=C+B
上式中：
OV：企业整体价值；
B：单独评估的溢余资产、非经营性资产及负债价值。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
EV=OV－D上式中：
EV：股东全部权益价值；D：付息债务。
（2）收益法重要评估参数的确定
①收益期限国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业长期发展向好，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
②收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量指标中企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
③折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位预测期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；D：付息债务的市场价值；E：股东全部权益市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；T：企业所得税率。权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs上式中：
Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；Rs：企业特定风险调整系数。
（3）评估过程本次未来现金流量预测均在委托人提供的预测数据前提下，资产评估师通过分析进行合理性调整，且调整后数据经委托方及被评估单位认可。未来收益预测包含被评估单位及其合并范围内子公司的未来收益。
①营业收入预测被评估单位近年收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 品类/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1.1 | 家居生活 | 538,567.70 | 436,032.97 | 257,823.74 | 267,463.59 |
| 1.2 | 电子产品 | 134,877.99 | 93,320.82 | 62,226.04 | 58,005.54 |
| 1.3 | 服装服饰 | 19,558.70 | 5,377.61 | 8,962.96 | 3,619.59 |
| 1 | 出口跨境电商 | 693,004.39 | 534,731.40 | 329,012.74 | 329,088.72 |
| 2 | 进口电商 | 52,881.78 | 15,558.37 | 13,450.39 | 10,393.99 |
| 一 | 主营业务收入 | 745,886.17 | 550,289.77 | 342,463.13 | 339,482.71 |
| 二 | 其他业务收入 | 2,501.03 | 2,290.55 | 2,246.48 | 1,817.92 |
| 三 | 营业收入 | 748,387.20 | 552,580.32 | 344,709.61 | 341,300.63 |
综合考虑被评估单位的历史收入情况、被评估单位经营者预测规划情况、跨境电商行业历史交易规模增长状况及可比上市公司历史收入情况后，得出未来年度各类收入及营业收入预测如下：
单位：万元
| 序号 | 品类/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1.1 | 家居生活 | 294,210.00 | 317,747.00 | 343,167.00 | 363,757.00 | 374,670.00 |
| 1.2 | 电子产品 | 60,906.00 | 62,733.00 | 63,988.00 | 65,268.00 | 66,573.00 |
| 1.3 | 服装服饰 | 3,692.00 | 3,766.00 | 3,841.00 | 3,918.00 | 3,996.00 |
| 1 | 出口跨境电商 | 358,808.00 | 384,246.00 | 410,996.00 | 432,943.00 | 445,239.00 |
| 2 | 进口电商 | 3,865.00 | - | - | - | - |
| 一 | 主营业务收入 | 362,673.00 | 384,246.00 | 410,996.00 | 432,943.00 | 445,239.00 |
| 二 | 其他业务收入 | 1,769.00 | 1,804.00 | 1,840.00 | 1,877.00 | 1,915.00 |
| 三 | 营业收入 | 364,442.00 | 386,050.00 | 412,836.00 | 434,820.00 | 447,154.00 |
| 收入增长率 | 6.78% | 5.93% | 6.94% | 5.33% | 2.84% |
②营业成本预测
经过分析被评估单位历史经营数据后参考被评估单位历史成本率及预测收入情况对营业成本进行预测。
营业成本具体预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 品类/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1.1 | 家居生活 | 195,482.00 | 211,121.00 | 228,011.00 | 241,692.00 | 248,942.00 |
| 1.2 | 电子产品 | 54,147.00 | 55,771.00 | 56,887.00 | 58,025.00 | 59,185.00 |
| 1.3 | 服装服饰 | 2,016.00 | 2,056.00 | 2,097.00 | 2,139.00 | 2,182.00 |
| 1 | 出口跨境电商 | 251,645.00 | 268,948.00 | 286,995.00 | 301,856.00 | 310,309.00 |
| 2 | 进口电商 | 3,824.00 | - | - | - | - |
| 一 | 主营业务成本 | 255,469.00 | 268,948.00 | 286,995.00 | 301,856.00 | 310,309.00 |
| 二 | 其他业务成本 | - | - | - | - | - |
| 三 | 营业成本 | 255,469.00 | 268,948.00 | 286,995.00 | 301,856.00 | 310,309.00 |
| 营业成本率 | 70.10% | 69.67% | 69.52% | 69.42% | 69.40% |
③税金及附加预测被评估单位主营跨境电商业务，所销售的商品属于出口货物，根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）第二条第（二）款的规定，不具有生产能力的出口企业或其他单位出口货物劳务，免征增值税。故税金及附加科目仅包含少量境内销售涉及增值税金附加及印花税，未来年度按近年各项明细占收入比例预测。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 增值税附加税 | 5.83 | 6.18 | 6.61 | 6.96 | 7.15 |
| 印花税 | 16.04 | 16.99 | 18.16 | 19.13 | 19.67 |
| 税金及附加 | 21.87 | 23.16 | 24.77 | 26.09 | 26.83 |
④销售费用预测被评估单位销售费用主要为销售人员的职工薪酬及日常经营产生的平台费、广告费、仓储费、折旧摊销费等。
职工薪酬根据基准日近期员工人数、平均工资水平以及考虑未来薪酬增长因素进行预测；折旧费和摊销费按各类资产经济寿命年限综合计算确定；其余销售费用项目经分析费用相关性，按其占营业收入的历史比例预测或按稳定增长预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 平台服务费 | 52,406.76 | 55,513.99 | 59,365.82 | 62,527.12 | 64,300.75 |
| 职工薪酬 | 16,786.18 | 17,121.90 | 17,464.34 | 17,813.63 | 18,169.90 |
| 广告费 | 15,999.00 | 16,947.60 | 18,123.50 | 19,088.60 | 19,630.06 |
| 仓储租赁费 | 1,275.55 | 1,351.18 | 1,444.93 | 1,521.87 | 1,565.04 |
| 使用权资产折旧 | 3,591.87 | 3,667.01 | 3,744.99 | 3,819.38 | 3,895.76 |
| 网络使用费 | 851.98 | 869.02 | 886.40 | 904.12 | 922.21 |
| 办公差旅费 | 577.83 | 589.39 | 601.18 | 613.20 | 625.46 |
| 海外税金费用 | 291.55 | 308.84 | 330.27 | 347.86 | 357.72 |
| 折旧费 | 288.77 | 274.38 | 297.96 | 318.23 | 337.57 |
| 技术服务费 | 130.30 | 132.91 | 135.57 | 138.28 | 141.04 |
| 咨询服务费 | 98.99 | 100.97 | 102.99 | 105.05 | 107.15 |
| 摊销费 | 52.06 | 48.21 | 49.66 | 49.44 | 49.58 |
| 其他 | 694.55 | 708.44 | 722.61 | 737.06 | 751.80 |
| 销售费用 | 93,045.39 | 97,633.82 | 103,270.19 | 107,983.81 | 110,854.04 |
⑤管理费用预测被评估单位管理费用主要为管理人员的职工薪酬、房屋租赁费、办公及水电费、中介机构服务费、折旧摊销费等。管理人员职工薪酬考虑基准日近期员工人数、平均工资水平以及考虑未来薪酬增长因素进行预测；房租按照未来经营所需场所对应租赁合同约定明细情况预测；折旧费和摊销费按各类资产经济寿命年限综合计算确定；其余项目经分析费用相关性，按其占营业收入的历史比例预测或按稳定增长预测。
管理费用具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 4,822.78 | 4,919.24 | 5,017.62 | 5,117.97 | 5,220.33 |
| 水电费 | 424.14 | 432.63 | 441.28 | 450.10 | 459.11 |
| 折旧费 | 292.85 | 282.07 | 306.43 | 315.88 | 332.35 |
| 办公费 | 190.27 | 194.08 | 197.96 | 201.92 | 205.96 |
| 咨询服务费 | 258.16 | 263.33 | 268.59 | 273.96 | 279.44 |
| 聘请中介机构费 | 902.40 | 920.45 | 938.86 | 957.64 | 976.79 |
| 摊销费 | 1,500.42 | 1,201.27 | 926.33 | 580.02 | 228.82 |
| 租赁费 | 331.23 | 337.86 | 344.61 | 351.51 | 358.54 |
| 房屋租赁费 | 548.56 | 553.68 | 563.78 | 575.06 | 586.56 |
| 业务招待费 | 197.45 | 201.40 | 205.43 | 209.54 | 213.73 |
| 物业费 | 192.13 | 195.97 | 199.89 | 203.89 | 207.96 |
| 其他 | 792.76 | 808.62 | 824.79 | 841.28 | 858.11 |
| 管理费用 | 10,453.17 | 10,310.59 | 10,235.58 | 10,078.77 | 9,927.69 |
⑥研发费用预测被评估单位研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行的分析：研发人员职工薪酬考虑员工人数、平均工资水平以及考虑未来薪酬增长因素进行预测；其他研发费用按其占营业收入的历史比例进行预测。
研发费用具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 人员人工费用 | 1,009.97 | 1,030.17 | 1,050.78 | 1,071.79 | 1,093.23 |
| 其他相关费用 | 14.21 | 15.06 | 16.10 | 16.96 | 17.44 |
| 研发费用 | 1,024.18 | 1,045.23 | 1,066.88 | 1,088.75 | 1,110.67 |
⑦财务费用预测被评估单位财务费用主要包括手续费、汇兑损益、利息支出及利息收入等。利息收入、手续费根据历史占收入比例进行预测，利息支出为租赁负债相关，不做预测，汇兑损益无法预测。
财务费用的预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利息收入 | -218.67 | -231.63 | -247.70 | -260.89 | -268.29 |
| 手续费及其他 | 328.00 | 347.45 | 371.55 | 391.34 | 402.44 |
| 财务费用 | 109.33 | 115.82 | 123.85 | 130.45 | 134.15 |
⑧所得税费用预测被评估单位获得国家高新技术企业证书，企业所得税率为15%。本次按照现行研发费用加计扣除政策的基础上估算未来年度应纳税所得额，并在此基础上以15%所得税率预测未来所得税费用。
所得税费用预测情况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 所得税费用 | 268.56 | 857.17 | 1,367.41 | 1,797.21 | 2,015.59 |
⑨折旧与摊销预测固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来的固定资产投资计划；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产包括土地和专利权等其他无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有折旧和摊销的规模，二是固定资产的更新及资本性支出新增的更新资金，三是相关设备和资产的折旧摊销政策。
折旧与摊销额预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 折旧与摊销 | 2,134.10 | 1,805.94 | 1,580.38 | 1,263.56 | 948.31 | 1,739.78 |
⑩资本性支出预测资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、保障资产组经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大需要新增的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资本性支出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期新增后的规模情况下，按本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年新增和更新资金资本性支出。
资本性支出预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 1,984.22 | 1,070.79 | 695.34 | 520.45 | 1,556.40 | 2,104.27 |
?营运资金追加额预测营运资金追加额指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=最佳现金持有量+应收款项+预付账款+存货－应付款项－预收账款
其中，最佳现金持有量=预测年度付现成本总额÷现金周转率应收款项=营业收入/应收款项周转率
应付款项=营业成本/应付账款周转率存货=营业成本/存货周转率预收账款=营业收入/预收款项周转率预付款项=营业成本/预付账款周转率应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产、以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、合同负债、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。综上，未来年度营运资金追加额的预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 9,830.00 | 5,145.00 | 6,635.00 | 5,474.00 | 3,133.00 | - |
?自由现金流量预测按上述方法预测各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算被评估单位未来各期自由现金流量。
?收益期限的估算从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常且不存在必然终止的条件，故设定收益期限为无限年期。
?折现率的估算A.估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到与本项目的预期收益年限匹配，我们在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.0161%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
B.估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
a.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用
的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
b.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2023-12-31之间。c.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
d.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P
为基期1997年末收盘价（复权）
按上述方式计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均投资收益率，再将成份股各年几何平均投资收益率以10年（上市不足10年的以该成份上市以来）为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成份股多年几何平均投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到沪深300全部成份股多
年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本市场投资收益率参考值。
e.计算期每年年末的无风险报酬率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险报酬率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率Rfi。
f.根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算年末的无风险报酬率Rfi的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风险溢价（ERP）。
g.估算结论：
经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为6.43％。
C.Beta系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。其估算步骤如下：
a.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：吉宏股份002803.SZ、华凯易佰300592.SZ、华鼎股份601113.SH。
b.评估对象UnleveredBeta的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。同花顺iFinD金融数据终端提供了上市公司Beta值的计算器，我们通过该计算器以沪深300指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前60个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杠杆影响，得到各可比公司没有财务杠杆系数的Beta值。由此，我们采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数，而将历史Beta系数调整为预期的Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整(BlumeAdjustment)法，计算公式如下：
此外，可比公司Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数据估算的Beta被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的Beta。通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响：
其中：D-可比公司债权市场价值
E-可比公司股权市场价值
T-可比公司适用所得税率
故对3家可比公司的Beta值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的UnleveredBeta。
c.评估对象目标资本结构的估算
(a)参考企业的资本结构
因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前60个月，对应的我们对各
参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。计算结果表明：3个参考企业的D/E值的平均值为12.98%。(b)评估对象的资本结构按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝12.98%。则：
评估对象具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0616D.估算评估对象特有风险收益率Rs企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为1.50%。E.估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）股权收益率＝无风险收益率＋超额风险收益率(Rm-Rf)×被评估单位具有财务杠杆的BETA＋特有风险收益率（Rs）
预测期所得税率为15%时，股权收益率＝11.34%。
F.债务资本成本率的估算
债权收益率目前按不低于评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。评估基准日5年期以上市场报价利率（LPR）的值为4.20%，以此作为本次评估的债权收益率。
G.加权资金成本（WACC）估算结果
根据《资产评估执业准则——企业价值》：
经估算，预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）WACC＝11.34%×88.51%＋4.20%×11.49%×（1－15%）＝10.45%（上述对比公司的相关数据、资料来自iFinD金融数据）?溢余资产溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系。根据资产评估师识别分析，被评估单位基本不存在溢余资产。?非经营性资产（负债）A.非经营性资产根据对被评估单位及合并范围内子公司财务报表明细逐项清查，资产评估师识别出以下非经营性资产项目：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 核算内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 其他流动资产 | 待抵扣进项税额 | 1,518.45 | 1,518.45 |
| 2 | 非经营性长期股权投资 | 未纳入收益预测的非控股子公司股权投资 | 172.31 | 81.18 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 未纳入收益预测的非控股子公司投资 | 8.08 | 8.08 |
| 4 | 递延所得税资产 | 未纳入收益预测的递延所得税资产 | 149.57 | 149.57 |
| 合计 | 1,848.41 | 1,757.28 |
B.非经营性负债
根据对被评估单位及合并范围内子公司财务报表明细逐项清查，资产评估师识别出以下非经营性负债项目：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 核算内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 应交税费 | 历史应交所得税 | 14,128.15 | 14,128.15 |
| 合计 | 14,128.15 | 14,128.15 |
综上，被评估单位评估基准日非经营性资产（负债）净值评估价值为
1,757.28－14,128.15=﹣12,370.88万元。?合并报表口径所有者权益价值评估结果在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为74,479.00万元。
?少数股东权益价值评估结果被评估单位的少数股东权益为合并范围内子公司中外部公司或个人股东的小股权，因该批子公司股权采用资产基础法评估结果为负数，从谨慎角度考虑本次确认少数股东权益评估值为0。
?归母所有者权益对应的股东全部权益价值评估结果被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为74,479.00万元。
（5）收益法评估结果根据上述各项目的估算，被评估单位的股东全部权益价值测算如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 364,442.00 | 386,050.00 | 412,836.00 | 434,820.00 | 447,154.00 | |
| 减：营业成本 | 255,469.00 | 268,948.00 | 286,995.00 | 301,856.00 | 310,309.00 | |
| 税金及附加 | 21.87 | 23.16 | 24.77 | 26.09 | 26.83 | |
| 销售费用 | 93,045.39 | 97,633.82 | 103,270.19 | 107,983.81 | 110,854.04 | |
| 管理费用 | 10,453.17 | 10,310.59 | 10,235.58 | 10,078.77 | 9,927.69 | |
| 研发费用 | 1,024.18 | 1,045.23 | 1,066.88 | 1,088.75 | 1,110.67 | |
| 财务费用 | 109.33 | 115.82 | 123.85 | 130.45 | 134.15 | |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | |
| 二、营业利润 | 4,319.06 | 7,973.38 | 11,119.73 | 13,656.13 | 14,791.62 | |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | |
| 三、利润总额 | 4,319.06 | 7,973.38 | 11,119.73 | 13,656.13 | 14,791.62 | |
| 减：所得税费用 | 268.56 | 857.17 | 1,367.41 | 1,797.21 | 2,015.59 | |
| 四、净利润 | 4,050.50 | 7,116.20 | 9,752.32 | 11,858.93 | 12,776.02 | 12,776.02 |
| 加：利息费用*（1-所得税率） | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧与摊销 | 2,134.10 | 1,805.94 | 1,580.38 | 1,263.56 | 948.31 | 1,739.78 |
| 减：资本性支出 | 1,984.22 | 1,070.79 | 695.34 | 520.45 | 1,556.40 | 2,104.27 |
| 减：营运资金追加 | 9,830.00 | 5,145.00 | 6,635.00 | 5,474.00 | 3,133.00 | - |
| 五、自由现金流量 | -5,629.62 | 2,706.35 | 4,002.36 | 7,128.04 | 9,034.93 | 12,411.54 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现率 | 10.45% | 10.45% | 10.45% | 10.45% | 10.45% | 10.45% |
| 折现系数 | 0.9515 | 0.8615 | 0.7800 | 0.7062 | 0.6394 | 6.1187 |
| 六、自由现金流现值 | -5,356.58 | 2,331.52 | 3,121.84 | 5,033.82 | 5,776.94 | 75,942.47 |
| 七、累计自由现金流现值 | 86,850.01 | |||||
| 加：溢余资产 | - | |||||
| 加：非经营性资产 | -12,370.88 | |||||
| 减：付息债务 | - | |||||
| 八、所有者权益价值 | 74,479.00 | |||||
| 减：少数股东权益价值 | - | |||||
| 九、归母所有者权益价值（取整） | 74,479.00 | 大写为人民币柒亿肆仟肆佰柒拾玖万元整 | ||||
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次对通拓科技的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响根据被评估单位2024年1月2日股东会决议，通拓科技向母公司华鼎股份分配利润7,000.00万元，本次评估结论没有考虑该基准日后事项对评估值的影响。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、交易定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。坤元评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
坤元评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本
次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产定价以评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。综上，上市公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具备合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相关业务资格的评估机构坤元评估出具的资产评估报告结果进行比较，具有公允性。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
3、行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书“第八章、二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。
4、标的公司经营情况
通拓科技围绕跨境电商板块展开，依托自主品牌+自建平台+自建ERP+自营海外仓，以TOMTOP垂直站和Amazon、Walmart、AliExpress、Mercado
Libre等数十个全球知名电商平台为载体，采用买断式自营、代理分销的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者，销售覆盖全球200多个国家和地区，销售品类主要包括仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教及乐器等。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司凭借互联网思维、模块化管理体系以及大数据技术，致力于整合复杂的跨境交易链条，面对多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言等复杂关系，能够提供一站式、高品质的跨境电商解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售SKU。
本次交易完成后，双方将在多个层面上实现互补与协同：一是品类互补与仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆盖，提高商品的地域可达性与响应速度；二是供应链整合与成本控制，双方将共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同时强化成本竞争优势；三是信息化赋能与运营升级，上市公司将运用自身先进
的信息化系统，助力标的公司实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。但由于上述协同效应难以量化分析，故出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未考虑上述协同效应。
（五）交易定价的公允性根据坤元评估出具的《评估报告》，截至2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。根据兴华会计师出具的《审计报告》，标的公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-9,992.08万元，2023年12月31日归属于母公司所有者权益为76,375.91万元，由此计算标的公司股权评估值对应的市盈率倍数、市净率倍数如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2023年度归母净利润 | 2023年12月31日归母净资产 | 评估价值 | 对应市盈率（倍） | 对应市净率（倍） |
| 通拓科技 | -9,992.08 | 76,375.91 | 76,902.34 | 不适用 | 1.01 |
、标的资产估值水平与同行业上市公司比较标的资产通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 300866 | 安克创新 | 22.30 | 4.50 |
| 301381 | 赛维时代 | 36.12 | 5.02 |
| 300592 | 易佰网络 | 21.56 | 3.36 |
| 平均数 | 26.66 | 4.29 | |
| 中位数 | 22.30 | 4.50 | |
注1：可比上市公司市盈率=2023年12月31日市值/2023年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2023年12月31日市值/2023年12月31日归属于母公司股东净资产。
2023年
月
日，可比上市公司市盈率、市净率平均值分别为
26.66、
4.29。标的公司由于亏损不适用市盈率指标进行对比分析；标的公司市净率为
1.01，低于可比上市公司对应数值，本次交易标的公司估值水平未超出同业上市公司估值水平合理区间。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
2、标的资产估值水平与市场可比交易案例比较近年来A股上市公司收购跨境电商资产标的可比交易案例估值情况如下表所示：
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 100%股权交易作价（万元） | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 星徽股份 | 泽宝电商 | 跨境电子商务 | 153,000.00 | 2017年12月31日 | 20.09 | 4.25 |
| 跨境通 | 优壹电商 | 跨境电子商务 | 179,000.00 | 2016年12月31日 | 18.27 | 11.26 |
| 华凯易佰 | 易佰网络 | 跨境电子商务 | 168,000.00 | 2019年4月30日 | 18.66 | 5.46 |
| 平均值 | 19.01 | 6.99 | ||||
报告期内，标的公司处于亏损状态，不适用市盈率指标进行对比分析；标的公司市净率水平显著低于可比案例，考虑标的公司最近两年净利润均为负数，本次交易的估值溢价合理，本次定价具有公允性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日发生的重大变化事项及其对交易作价的影响
2024年
月
日股东会决议，通拓科技向母公司华鼎股份分配利润7,000.00万元，因此本次重组标的资产的交易作价在评估值的基础上扣除了现金分红事项的影响。
除此之外，评估基准日至本报告签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易定价以评估结果为依据，并已扣除分红等事项对评估结果的影响，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性本次交易聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估机构”）符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。坤元评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性坤元评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次资产评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
坤元评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产定价以评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，上市公司独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第六章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间2024年5月21日，公司与华鼎股份签署了《股权收购协议》。
二、交易对价及定价依据
根据《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356号），截至2023年12月31日，通拓科技100%股权的评估值为76,902.34万元。双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据。因基准日后分红7,000万元，双方确认，通拓科技100%股权的交易对价为70,000万元。
三、支付方式
本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金10,000万元转为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后5个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价39,000万元；
3、标的股权交割后3个工作日内取消账户共管；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，上市公司向交易对方支付对价17,500万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，上市公司应当支付本次交易的剩余尾款3,500万元。
四、过渡期损益的归属
通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和损失均由华凯易佰享有和承担，另有约定的除外。
五、交割安排
双方及通拓科技完成本次交易内部决策和审批程序，且上市公司支付完毕相应款项后5个工作日内，办理完毕标的股权在市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。
标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至华凯易佰名下之日完成本次交易标的股权的交割。
自标的股权变更完成日起，华凯易佰享有基于标的股权的股东权利及股东义务。
六、违约责任
1、任何一方违反协议约定，或其在协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或遗漏导致对方损失的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、为本次交易聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行协议。
2、出现以下任一情形且无法在30日内以合理方式消除影响的，视为一方根本违约，违约一方应赔偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，协议项下的损失仅指直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益损失（预期利益损失包括但不限于因目标公司股价波动产生的损失）：
（1）华鼎股份违反协议相关约定导致华凯易佰产生损失且经合理补救措施仍无法弥补；
（2）无正当理由，华凯易佰或华鼎股份怠于或拒绝完成协议约定的生效条件的；
（3）无正当理由，华凯易佰或华鼎股份怠于或拒绝完成本次标的股权转让过户手续超30日的，违约一方除应赔偿守约方遭受的全部损失外，还应自逾期之日起以交易对价的0.05%/日向守约方支付违约金；
（4）标的股权存在权利瑕疵导致未能完成本次股份转让过户手续或者导致华凯易佰取得的标的股权上存在股权质押等权利瑕疵/限制的，华鼎股份应承担违约责任；
（5）华凯易佰未按协议的约定支付标的股权转让价款逾期达30日的，华鼎股份有权解除本协议。
3、华凯易佰逾期支付标的股权转让价款或协议项下其他应付款项的，应按逾期未支付金额的0.05%/日向华鼎股份支付罚息，直至（1）华凯易佰履行完毕相应的支付义务；或（2）华鼎股份按照协议相关约定解除协议，则计算至华鼎股份要求协议解除日（含当日）。
4、协议任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付5,000万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
5、关于违约责任协议另有约定的从其约定。
6、双方理解并同意，若协议明确约定双方义务履行的先后顺序的，则根据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其协议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的履行先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已根据协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履行义务的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一方充分履行其义务。
七、协议的生效、修订和解除
（一）协议的生效《股权收购协议》经上市公司和华鼎股份双方签字或盖章后于协议首页载明的日期成立，于下列条件全部满足时生效：
1、华凯易佰就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
2、华鼎股份就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
3、通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。
（二）协议的修订
1、过渡期内，如通拓科技新发生店铺账号、自营平台PayPal账号被限制销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过通拓科技该年度总销售额的5%，且未达到20%的，则双方需重新协商确定本次交易对价及本协议相关内容。
2、经双方一致同意，可以签署补充协议，对协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经双方签署，与《股权收购协议》具有同等的法律效力。
（三）协议的解除
1、除协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。
2、出现协议相关约定情形，甲乙双方均有权以书面形式解除协议。
3、在标的股权交割前，出现下列任一情形，华凯易佰有权以书面通知华鼎股份的形式立即终止协议相关交易内容，相关内容自始无效，且无须为此承担责任：
（1）非由于华凯易佰原因，出现通拓科技发生停业、歇业、被吊销营业执照、清算等影响通拓科技开展经营活动事件或其他导致华凯易佰收购通拓科技100%股权的目标无法实现的；
（2）发现华鼎股份利用本次交易从事内幕交易等违法违规行为，且对本
次交易构成实质性影响的；
（3）如华鼎股份在过渡期内新增可能对本次交易产生重大影响的实质性障碍且该实质性障碍经华鼎股份合理补救措施预计无法在交割之前解决的：
上述“实质性障碍”包括：
①通拓科技新发生店铺账号、自营平台PayPal账号被限制销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过目标公司该年度总销售额的20%；
②通拓科技累计新增超过2,000万元的大额对外担保、借款或贷款或累计新增超过5,000万元的诉讼、仲裁；
③通拓科技经营基本面发生其他重大变化（即可能导致通拓科技资产或利益受损金额超过本次交易金额的5%的变化）的情况。
4、因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构对协议内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效或不能实现本协议目的的，或者出现协议约定的不可抗力情形导致协议无法履行或者履行已经无法实现协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并通过书面协商的方式解除协议。
5、一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导致协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方解除协议。
6、因中国证监会、证券交易所监管要求，否决本次交易的，则协议未生效内容自动解除。
7、如协议解除的，除协议另有约定外，双方应于解除事由发生之日起5个工作日内结清协议项下所涉违约金等所有款项。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F批发与零售业”之“F52零售业”之“F5292互联网零售”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事的业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本不超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股本总额及股本结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为通拓科技100.00%股权。根据标的公司工商登记资料及交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方优势互补，通过共享销售体系、采购渠道和研发能力，充分发挥协同效应，完善上市公司全球化布局，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周新华先生，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F批发与零售业”之“52零售业”之“F5292互联网零售”。标的公司所处行业符合创业板行业定位要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
上市公司主营业务为跨境出口电商业务，与标的公司所属同一行业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方优势互补，通过共享销售体系、采购渠道和研发能力，充分发挥协同效应，完善上市公司全球化布局，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为通拓科技100.00%股权，通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，属于互联网零售行业，已取得业务开展所必需的经营资质。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。本次交易已经履行及尚需履行的审批程序已在《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将合法拥有标的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为同行业并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次交易有利于上市公司扩大业务规模，增强持续盈利能力，提升抗风险能力，增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司2022年度和2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2023]2-176号及天健审[2024]2-166号标准无保留意见《审计报告》。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 52,756.64 | 16.20% | 84,782.58 | 27.09% |
| 交易性金融资产 | - | - | 500.00 | 0.16% |
| 应收账款 | 39,545.97 | 12.15% | 30,252.23 | 9.67% |
| 应收款项融资 | - | - | 56.01 | 0.02% |
| 预付款项 | 3,200.06 | 0.98% | 3,483.47 | 1.11% |
| 其他应收款 | 13,853.14 | 4.25% | 1,621.79 | 0.52% |
| 存货 | 84,335.19 | 25.90% | 59,821.30 | 19.12% |
| 合同资产 | 7,487.80 | 2.30% | 11,169.78 | 3.57% |
| 其他流动资产 | 696.66 | 0.21% | 651.65 | 0.21% |
| 流动资产合计 | 201,875.46 | 62.00% | 192,338.81 | 61.46% |
| 长期股权投资 | 4,839.81 | 1.49% | 1,657.30 | 0.53% |
| 其他非流动金融资产 | 3,817.74 | 1.17% | 3,766.76 | 1.20% |
| 固定资产 | 24,265.10 | 7.45% | 26,548.71 | 8.48% |
| 使用权资产 | 8,578.37 | 2.63% | 5,947.45 | 1.90% |
| 无形资产 | 8,903.64 | 2.73% | 10,576.08 | 3.38% |
| 商誉 | 64,147.19 | 19.70% | 64,147.19 | 20.50% |
| 长期待摊费用 | 599.43 | 0.18% | 803.75 | 0.26% |
| 递延所得税资产 | 6,169.25 | 1.89% | 4,284.08 | 1.37% |
| 其他非流动金融资产 | 2,415.68 | 0.74% | 2,872.77 | 0.92% |
| 非流动资产合计 | 123,736.21 | 38.00% | 120,604.08 | 38.54% |
| 资产总计 | 325,611.66 | 100.00% | 312,942.90 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为312,942.90万元和325,611.66万元，资产规模逐年上升。跨境电商属于轻资产行业，上市公司流动资产占比较高，报告期各期末，流动资产分别为192,338.81万元和201,875.46万元，占资产总额的比例分别为61.46%和62.00%。
（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 库存现金 | 2.06 | 3.35 |
| 银行存款 | 45,810.21 | 72,506.23 |
| 其他货币资金 | 6,944.37 | 12,273.00 |
| 合计 | 52,756.64 | 84,782.58 |
报告期各期末，上市公司货币资金分别为84,782.58万元和52,756.64万元，占各期末资产总额的比例分别为27.09%和16.20%。上市公司货币资金以银行存款和其他货币资金为主，其他货币资金主要为存放于第三方支付账户的款项。
2022年末、2023年末，上市公司银行存款及其他货币资金对外使用受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 票据质押保证金 | 1,216.87 | - |
| 共管户资金 | 1,036.80 | - |
| 履约保证金 | 306.60 | 292.33 |
| 银行账户冻结资金 | 257.46 | 35.36 |
| 第三方收款账户冻结资金 | 153.18 | 148.57 |
| 保函保证金 | 1.19 | 497.70 |
| 合计 | 2,972.11 | 973.96 |
2023年末银行账户冻结资金中
256.81万元系项目涉诉司法冻结，剩余冻结资金系公司工商信息未及时变更暂未解除冻结所致；2022年末受限的银行账户冻结资金系子公司工商信息未及时变更所致。
②交易性金融资产报告期各期末，上市公司交易性金融资产分别为500.00万元和0万元，系2022年上市公司购买银行理财产品余额500.00万元。
③应收账款报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为30,252.23万元和39,545.97万元，占资产总额的比例分别为9.67%和12.15%。应收账款整体呈较快增长趋势，主要系营业收入增长较快，销售额大幅增加。
④预付款项报告期各期末，上市公司预付款项账面价值分别为3,483.47万元和3,200.06万元，占资产总额的比例分别为1.11%和0.98%，主要为预付仓储物流服务费和商品采购预付款。
⑤其他应收款报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为1,621.79万元和13,853.14万元，占资产总额的比例分别为0.52%和4.25%。2023年末，上市公司其他应收款较2022年末增加12,231.35万元，主要系公司拟收购华鼎股份持有通拓科技100.00%股权支付10,000.00万元诚意金所致。
⑥存货报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为59,821.30万元和84,335.19万元，占资产总额的比例分别为19.12%和25.90%。上市公司存货主要为跨境出口电商业务板块库存商品，2023年末存货较2022年末增加24,513.89万元，主要系销售额大幅增长带动储备的存货增加。
⑦合同资产报告期各期末，上市公司合同资产账面价值分别为11,169.78万元和7,487.80万元，占资产总额的比例分别为3.57%和2.30%。上市公司合同资产减少主要系公司空间环境艺术设计业务剩余工程项目完成结算转为应收账款所致。
（2）非流动资产分析
①固定资产报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为26,548.71万元和24,265.10万元，占资产总额的比例分别为8.48%和7.45%，主要为房屋建筑物，各期规模保持相对稳定。
②使用权资产报告期各期末，上市公司使用权资产账面价值分别为5,947.45万元和8,578.37万元，占资产总额的比例分别为1.90%和2.63%。2023年末，上市公司使用权资产较2022年末增加2,630.92万元，主要系公司经营性租赁随业务规模的扩大有所增加。
③无形资产报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为10,576.08万元和8,903.64万元，占资产总额的比例分别为3.38%和2.73%，主要为软件及软件著作权、土地使用权，各期规模保持相对稳定。
④商誉报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为64,147.19万元和64,147.19万元，占资产总额的比例分别为20.50%和19.70%，为上市公司收购易佰网络形成的商誉。
⑤递延所得税资产报告期各期末，上市公司递延所得税资产分别为4,284.08万元和6,169.25万元，占资产总额的比例分别为1.37%和1.89%，主要为股份支付、超额业绩奖和租赁负债等事项确认。
2、负债结构分析报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 90.49 | 0.08% | 6,249.45 | 7.91% |
| 应付票据 | 1,216.87 | 1.08% | 762.79 | 0.97% |
| 应付账款 | 42,439.28 | 37.82% | 34,457.44 | 43.62% |
| 合同负债 | 6,955.81 | 6.20% | 2,083.67 | 2.64% |
| 应付职工薪酬 | 4,875.08 | 4.34% | 3,506.51 | 4.44% |
| 应交税费 | 5,445.25 | 4.85% | 5,070.10 | 6.42% |
| 其他应付款 | 1,663.28 | 1.48% | 8,244.52 | 10.44% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,132.77 | 3.68% | 1,880.20 | 2.38% |
| 其他流动负债 | 3.90 | 0.00% | 5.25 | 0.01% |
| 流动负债合计 | 66,822.73 | 59.55% | 62,259.92 | 78.81% |
| 长期借款 | 17,000.00 | 15.15% | - | - |
| 租赁负债 | 6,140.15 | 5.47% | 4,190.86 | 5.30% |
| 长期应付职工薪酬 | 16,046.78 | 14.30% | 7,186.98 | 9.10% |
| 预计负债 | 5,163.92 | 4.60% | 4,111.73 | 5.20% |
| 递延所得税负债 | 1,041.83 | 0.93% | 1,250.26 | 1.58% |
| 非流动负债合计 | 45,392.68 | 40.45% | 16,739.83 | 21.19% |
| 负债合计 | 112,215.41 | 100.00% | 78,999.75 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为78,999.75万元和112,215.41万元，主要为流动负债。2023年末，公司负债总额较2022年末增加33,215.66万元，主要系公司长期借款增加以及计提超额业绩奖使得长期应付职工薪酬增加所致。
（1）流动负债分析
报告期各期末，上市公司流动负债分别为62,259.92万元和66,822.73万元，占负债总额的比例分别为78.81%和59.55%，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。
①应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款分别为34,457.44万元和42,439.28万元，占负债总额的比例分别为43.62%和37.82%。2023年末，公司应付账款较2022年末增加主要系公司业务规模不断扩大，商品和物流采购规模随之增加。
②合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债分别为2,083.67万元和6,955.81万元，
占负债总额的比例分别为2.64%和6.20%。2023年末，公司合同负债较2022年末增加4,872.14万元，主要系公司亿迈生态平台业务快速扩张，使得预收货款增加所致。
③应付职工薪酬报告期各期末，上市公司应付职工薪酬分别为3,506.51万元和4,875.08万元，占负债总额的比例分别为4.44%和4.34%。2023年末，公司应付职工薪酬较2022年末增加1,368.57万元，主要系公司业务规模扩大，员工人数有所增加。
④应交税费报告期各期末，上市公司应交税费分别为5,070.10万元和5,445.25万元，占负债总额的比例分别为6.42%和4.85%，主要为应交增值税和应交企业所得税，各期应交税费金额相对稳定。
⑤其他应付款报告期各期末，上市公司其他应付款分别为8,244.52万元和1,663.28万元，占负债总额的比例分别为10.44%和1.48%。2022年末，公司其他应付款金额较高，主要为2022年员工持股计划承担的限制性股票回购义务5,893.15万元。
（2）非流动负债分析报告期各期末，上市公司非流动负债分别为16,739.83万元和45,392.68万元，占负债总额的比例分别为21.19%和40.45%，主要由长期借款、租赁负债、长期应付职工薪酬和预计负债构成。
①长期借款报告期各期末，上市公司长期借款分别为0万元和17,000.00万元，占负债总额的比例分别为0%和15.15%。公司2023年末长期借款系公司为收购易佰网络10.00%股权而取得的并购贷款17,000.00万元。
②租赁负债报告期各期末，上市公司租赁负债分别为4,190.86万元和6,140.15万元，
占负债总额的比例分别为5.30%和5.47%。2023年末，公司租赁负债较2022年末增加1,949.29万元，主要由于公司业务规模迅速扩张，租赁配套经营场地扩大，租赁负债相应增加。
③长期应付职工薪酬报告期各期末，上市公司长期应付职工薪酬分别为7,186.98万元和16,046.78万元，占负债总额的比例分别为9.10%和14.30%。公司长期应付职工薪酬较高，且2023年较2022年增加8,859.80万元，主要系根据公司与业绩承诺方芒励多、罗晔、超然迈伦、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）（原名南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙））签署的《购买资产盈利预测补偿协议》计提的相应超额业绩奖励。
④预计负债报告期各期末，上市公司预计负债分别为4,111.73万元和5,163.92万元，占负债总额的比例分别为5.20%和4.60%，为公司对各期末已确认收入但仍处于退货期的商品销售根据历史退货率预计的退货款。
3、偿债能力分析本次交易前，上市公司偿债能力情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 34.46 | 25.24 |
| 流动比率（倍） | 3.02 | 3.09 |
| 速动比率（倍） | 1.76 | 2.13 |
注：1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为25.24%和34.46%，流动比率分别为3.09倍和3.02倍，速动比率分别为2.13倍和1.76倍，整体负债水平较低，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款周转率（次/年） | 13.47 | 10.43 |
| 存货周转率（次/年） | 5.45 | 4.39 |
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；报告期各期末，上市公司应收账款周转率和存货周转率呈上升趋势。公司应收账款主要为应收第三方电商平台货款，销售回款情况良好。公司根据市场需求及时调整采购计划，并根据公司以往存货管理经验及当年的实际情况确定合理的存货规模。报告期内，公司存货周转率整体较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
、经营成果报告期内，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 651,786.06 | 441,702.40 |
| 其中：营业收入 | 651,786.06 | 441,702.40 |
| 二、营业总成本 | 610,247.96 | 412,584.21 |
| 其中：营业成本 | 410,903.26 | 274,186.93 |
| 税金及附加 | 379.20 | 404.81 |
| 销售费用 | 152,692.29 | 108,839.37 |
| 管理费用 | 41,572.47 | 24,262.72 |
| 研发费用 | 6,517.52 | 5,174.26 |
| 财务费用 | -1,816.79 | -283.88 |
| 加：其他收益 | 1,461.85 | 1,352.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 786.17 | -264.75 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 33.13 | -29.28 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 337.57 | -681.05 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,703.16 | -990.21 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 494.41 | 91.54 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 40,948.07 | 28,596.43 |
| 加：营业外收入 | 204.92 | 246.69 |
| 减：营业外支出 | 429.37 | 43.88 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 40,723.62 | 28,799.24 |
| 减：所得税费用 | 5,866.56 | 4,333.04 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 34,857.06 | 24,466.21 |
（1）营业收入、营业成本和毛利率报告期各期，上市公司营业收入分别为441,702.40万元和651,786.06万元，2023年营业收入较2022年增长47.56%，主要系公司跨境电商泛品业务、精品业务和亿迈生态平台业务均呈现快速发展趋势，主营业务突出，盈利能力显著增强。
报告期各期，上市公司营业成本分别为274,186.93万元和410,903.26万元，增长率为49.86%，与营业收入增长水平相匹配。公司各期毛利率分别为
37.92%和36.96%，基本保持稳定。
（2）期间费用
报告期各期，上市公司期间费用分别为137,992.47万元和198,965.49万元，占当期营业收入的比例分别为31.24%和30.53%。上市公司销售费用占营业收入的比例较高，报告期各期，销售费用分别为108,839.37万元和152,692.29万元，2023年较2022年增长40.29%，主要系公司销售规模增加，跨境电商业务相关的第三方平台费用、推广费、仓储费用以及销售人员薪酬均相应上升。
报告期各期，上市公司管理费用分别为24,262.72万元和41,572.47万元，2023年管理费用较2022年增长71.34%，主要系报告期内易佰网络计提团队超额业绩奖励以及增加股份支付费用所致。
报告期各期，上市公司研发费用分别为5,174.26万元和6,517.52万元，2023年研发费用较2022年增长25.96%，主要原因为公司持续加大研发力度，技术人员增加，研发人员薪酬有所提高。
报告期各期，上市公司财务费用分别为-283.88万元和-1,816.79万元，财务费用变动主要受汇兑损益的影响。跨境电商业务以外币结算，外币汇率在报告期波动产生汇兑损益，使得各期财务费用有所波动。
2、盈利能力分析
上市公司2022年度、2023年度主要盈利能力指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售毛利率（%） | 36.96 | 37.92 |
| 销售净利率（%） | 5.35 | 5.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.83 | 10.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.75 | 9.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.70 |
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；2、净利率=净利润/营业收入
报告期各期，上市公司销售毛利率分别为37.92%和36.96%，销售净利润分别为5.54%和5.35%，基本保持稳定。2023年，上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和基本每股收益较2022年均明显提高，主要系上市公司主营业务收入和扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，盈利能力提升所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业的特点
通拓科技主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F批发与零售业”之“F52零售业”之“F5292互联网零售”。结合通拓科技业务模式，标的公司归属于跨境电子商务行业。
跨境电商作为一种国际贸易新业态，将传统国际贸易加以网络化、电子化，以电子信息技术和全球物流为主要手段，以商务为核心，把传统的销售、购物渠道转移到线上，直接面对终端客户。近年来，互联网用户渗透率的持续提升直接带动了全球消费方式的转变和消费渠道的迁移，全球网络零售渗透率不断提高；同时，中国制造业智能化程度提升，供应链日益完善，物流仓储体系更加成熟，信息技术不断升级，我国跨境电子商务行业配套产业迅速崛起。跨境电商行业需求端、供给端的积极变化推动了行业整体快速发展，运营效率大幅提升。
1、行业发展现状
（1）全球零售电商销售额持续增长，渗透率不断提升
随着信息技术和互联网经济的发展，线上购物普及率不断增加，促使更多企业、品牌和新零售平台进入电商市场，全球电商市场规模持续扩大。2022年，全球零售电商实现销售额5.72万亿美元，较2015年销售额1.55万亿美元增长约2.7倍；全球数据统计机构Statista数据显示，2023年，全球零售电商销售额进一步增长至6.5万亿美元。
线上销售在全球零售业中发挥着日益重要的作用。2022年，电商零售额占全球零售总额的比例接近20%；根据Statista预测，2023年电商零售额占全球零售总额的比例为22%。
（2）我国跨境电商行业市场规模持续稳定增长近年来，跨境电商贸易机制逐步完善，国际物流网络更为畅通，跨境电商渠道加快拓宽，我国跨境电商行业保持持续稳定的增长趋势，正在从外贸新业态转变为外贸新常态，我国跨境电商市场整体规模及其细分出口市场规模、进口市场规模呈现良好的发展势头。根据网经社电子商务研究中心《2022年度中国电子商务市场数据报告》和《2023年（上）中国跨境电商市场数据报告》，2022年我国跨境电商市场规模为15.7万亿元，其中出口跨境电商市场规模为
12.3万亿元，进口跨境电商市场规模为3.4万亿元；2023年上半年国内跨境电商市场规模为8.2万亿元，预计2023全年市场规模为17.48万亿元。
行业渗透率方面，2018年至2022年，我国跨境电商行业渗透率分别为
29.50%、33.29%、38.86%、36.32%、37.32%，2020年渗透率达到高点后有所下降；2023年上半年，我国跨境电商交易额占国内货物贸易进出口总值20.1万亿元的40.79%，已高于2020年渗透率水平。
根据我国海关总署数据，2023年，我国跨境电商进出口总额为2.38万亿元，其中出口总额1.83万亿元，进口总额5,483亿元，最近五年我国跨境电商进出口总额复合增长率达到13.03%。
2、行业发展趋势
（1）技术创新将成为推动跨境电商行业持续发展的重要动力
未来，人工智能、大数据、云计算和区块链等先进技术的研发与应用将不断提升跨境电商行业信息化程度，行业运营效率和用户体验均将得以优化。通过大数据分析消费者行为，行业内企业可更为精准地推广销售个性化商品，提升交易成功率；利用人工智能技术优化物流配送算法，可缩短配送时间、降低物流成本。此外，技术创新将帮助跨境电商企业更高效地管理跨境支付、税务、
海关等跨境贸易环节，降低交易风险，增强用户信任。同时，随着5G技术的普及，互动式购物功能愈加丰富，消费者在线购物体验将更为流畅。
（2）建立差异化竞争优势势在必行随着TikTokShop、SHEIN、Temu等新兴电商平台快速成长，跨境电商行业竞争日益激烈，差异化经营将成为跨境电商企业提高市场竞争力的关键因素之一。行业内企业将更加重视品牌建设，关注本土化运营，提升物流交付服务体验；深入研究各电商平台用户群体的消费喜好和消费趋势，通过不同模式和布局，展现出各平台销售商品的特色和优势；同时借助品牌收购、全球合作等手段，在全球范围内不断扩展市场网络，突出规模化优势。
（3）品牌建设将成为跨境电商企业未来发展的重点跨境电商商品同质化竞争加剧，商品毛利率受到压缩，因此，越来越多跨境电商出口企业意识到品牌化将成为未来企业竞争力的核心。跨境电商企业通过研发、设计、营销、运营等模式加速构建高单价、高质量的产品，增强客户粘性，提高品牌溢价，进一步提升收入规模与营业利润。
（4）合规经营与知识产权保护成为当务之急在跨境电商的全球扩张过程中，各国法律法规体系的差异增加了企业的经营难度。合规经营是跨境电商企业长期发展的基石，跨境电商企业在加强经营能力的同时，强化合规运营和知识产权保护体系，以适应不同市场的法规要求，降低法律诉讼和市场竞争风险。
（5）在全球开拓新市场的同时实施本地精细化运营跨境电商行业的高速发展促使跨境电商平台、品牌和卖家更加注重本地化、精细化运营。新兴市场在东南亚、拉美、中东和非洲等地区表现出色，但民族文化、消费习惯、地区法规等方面的差异性也对行业内企业提出更高要求，因此，跨境电商行业在用户服务、仓储和物流等方面加强本土化是未来行业重要发展趋势之一。
（二）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持跨境电商成为我国当前落实“一带一路”战略规划、驱动外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。在国务院统一部署下，跨境电商行业受到国家的高度重视，近年来，相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。
2015年至今，商务部先后设立了165个跨境电商综合试验区，鼓励各试点在监管、标准、信息化等方面积极探索创新，已经逐步构建起以“六体系两平台”为核心的制度框架。目前，综合试验区内企业的跨境电商贸易规模占全国比重超过95%，试点先行政策具有显著成效。当前，商务部会同相关部门继续扎实推进跨境电商综合试验区建设，持续完善配套政策，提升监管便利化水平，加快构建适应跨境电商发展需要的产业链和生态圈，促进跨境电商高质量发展。
（2）新兴市场的崛起为出口跨境电商提供新机遇
近十年来，中国跨境电商的主要市场聚焦于欧美地区。《中国跨境电商企业出海发展蓝皮书（2024）》指出，相较于欧美发达国家市场，东南亚地区、中东地区、拉美地区等新兴国家市场将成为中国跨境电商新的增长极。东南亚市场增长潜力和发展前景强劲，拉美市场进入快速增长红利期，中东市场对跨境电商接受度高。跨境电商正探索上述新兴市场，寻找新增量和机会。
东南亚是众多中国出口电商企业布局新兴市场的第一站，除地理因素外，主要由于东南亚具有强劲的增长潜力和发展前景，政策支持、人口红利、经济发展等为中国跨境电商布局东南亚提供了强大的市场基础。根据市场研究公司eMarketer发布的《2023年全球零售电商预测报告》，2023年，东南亚电商市场规模增速在全球排名第一，至此东南亚已经连续3年成为全球电商规模增长最快的地区。
拉美市场进入快速增长的红利期，2023年12月，亚马逊正式宣布向中国卖家开放巴西站。根据InsiderIntelligence发布的《2023年拉丁美洲电子商务预
测》，2023年拉美地区电商销售额将同比增长14.3%，预计在2026年突破2,000亿美元；在2026年前，该地区电商销售额将以每年两位数的速度快速增长。中东地区有着充足的年轻人口、较高的消费能力以及可观的数字经济规模。2023年，亚马逊宣布正式启动中东站“万店启航”计划，在未来三年，每年将支持过万中国卖家入驻中东站。
（3）数字技术进步为跨境电商持续稳定发展奠定了坚实基础跨境电商具有典型的数字技术特征，新一代人工智能、区块链等数字技术已广泛运用于跨境电商采购、交易、支付、物流、仓储、营销、售后等各环节，提升全流程运营效率，成为推动跨境电商行业迭代创新的重要驱动力量。随着跨境电商企业更加重视精细化运营和品牌化发展，赋能卖家抓流量、降成本和提效率的新兴数字技术将发挥更大作用。
（4）中国供应链逐步完善为跨境电商提供有利支持中国跨境电商有着全球货源基地的制造基础，拥有优质的供应链资源。虽然近年来中国劳动力成本有所上升，但与发达国家劳动力成本相比仍然较低，在未来一段期间内较低的劳动力成本仍将是我国制造业在国际贸易分工中的一大优势；另一方面，中国制造业上下游配套齐全，基础设施完善，能够为跨境电商提供丰富、优质的产品。同时，作为中国外贸的重要力量，出口跨境电商也为中国制造业创造动能，并推动制造业加速向数字化、网络化、智能化方向发展，促进了实体经济繁荣。
2、影响行业发展的不利因素
（1）跨境物流时效性低、成本高等问题制约出口跨境电商行业发展跨境电商物流普遍配送较慢，出境后货物追踪难度大，退换货困难，同时亦存在清关慢、易损价、丢包丢件等一系列问题，近年来，海外仓建设解决了部分跨境物流的时效、成本、清关、货物追踪等问题，但成本较高，优秀海外管理人才较为缺乏，使得物流问题仍然成为制约出口跨境电商行业发展的因素之一。
（2）贸易摩擦影响商品出口2018年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括电子产品元器件、消费电子类制成品等产品。未来若美国继续采取提高关税等保守主义政策措施或中美之间贸易摩擦升级，将可能在一定程度上影响我国对美国的商品出口。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒具有一定规模的跨境电商企业通常具备新品开发频率高、选品系统先进、管理商品的SKU量级大、日均订单处理数量多、服务消费者分布区域广、运营仓库距离跨度大、业务运转链条长等竞争优势。跨境电商业务的复杂特性使得企业对信息化管理系统的安全、可靠、高效提出了较高要求，企业需要在软件开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识和实践经验。
此外，跨境业务要求企业具有整合不同语言的各类信息并通过数据分析挖掘市场热点、指导品类开发决策的能力，企业在挖掘到有价值的市场需求后，需要快速整合供应链资源，通过信息系统进行供应商筛选、整合仓储物流资源，准确预测销售并精确推荐给目标用户群，以实现客户体验的提升。企业通常需经过较长时间的研发、改进、磨合才能使得信息系统与日常经营管理达到有机结合。因此，跨境电商行业的新进入者面临较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
跨境电商行业属于资金密集型行业，企业为获取竞争优势、抢占市场份额，在搭建平台设施、丰富商品品类、进行广告营销、构建和优化信息化系统、整合仓储配送资源、完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面需要投入大量资金。部分早期进入跨境电商行业的企业把握市场机遇，较早获取了充足的外部融资，通过前期的资金优势形成了明显的先发优势。
随着部分企业依靠规模优势逐步占领市场，目前跨境电商行业的市场竞争格局已初步形成，行业新进入者获取外部融资存在一定的难度，若缺少充足的
资金支持，新进入者在短时间内难以扩大业务规模。
3、营销壁垒网络营销能力是跨境出口电商的主要竞争力之一，企业需以最小化的广告投入将品牌、产品、服务等信息传递给尽可能多的目标客户，并通过多种渠道获得更多的电商平台流量，从而实现利润最大化。行业新进入者无法在短时间内形成成熟的网络营销体系，缺乏熟练运用网络营销技巧实现有效而广泛的营销经验，因此面临一定的营销壁垒。
4、品牌壁垒品牌作为企业发展过程中积累的重要无形资产，承载了消费者对产品定位、购物体验、服务质量的认可。品牌影响力需要长期积淀，拥有品牌优势的企业在业务规模、市场占有率、渠道资源方面更具优势。随着消费者对产品质量要求的不断提高，品牌美誉度高的跨境电商企业能够吸引更多消费群体，积累大量的优质客户，形成较高的重复购买率，同时可以提升与供应商的议价能力、拓宽供应渠道。因此，对于跨境电商行业新进入者，只有通过长时间的经营积累，才能够建立被消费者认可的品牌形象。
（四）行业技术水平及周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及特点数字化技术的应用使跨境电商企业在实时把握市场需求动态的同时，提高运营效率、降低运营成本。在供应链管理上，跨境电商企业可通过大数据技术分析市场趋势、消费者需求和竞争对手行为，判断商品所处的生命周期阶段，在众多商品中寻找畅销品类或者竞争度较低的品类，以此指导产品销售和库存规划，实现良好的库存周转与成交成功率。
物联网技术将物理设备与互联网相连接，使得物流系统更加智能和高效，企业可以实时追踪货物的位置、温度和湿度等信息，提高货运管理的效率和可靠性；此外，智能物流还可以提供更准确的运输时间预测和库存管理，帮助企业优化供应链。
在营销环节，数字化营销能力决定着产品的销售规模和引流成本。国内跨境出口B2C电商企业的营销能力主要体现在线上广告的投入和流量的导入环节，优秀的出口跨境B2C电商企业可以结合自身销售和媒体广告数据，构建起客户、媒体、商品的多维模型，将商品通过合适的媒体推荐给合适的客户，从而实现广告精准投放、降低流量成本的效果。
2、行业周期性、区域性和季节性
（1）行业周期性
跨境电商行业属于传统出口与电子商务的结合体，通过电子商务平台将各品类的商品销往全球各国终端消费者，行业本身不存在明显的周期性，但行业整体需求情况受到全球宏观经济形势和各国贸易政策变化的影响。
（2）行业区域性
跨境电商行业具有明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平、地理位置及交通等因素密不可分。国内跨境电子商务企业主要分布于深圳、上海、北京、广州和杭州等电子商务发达的地区。上述地区得到了较强的政策支持、具有较为先进的互联网技术、较为发达的物流体系、较强的市场需求，从而吸引大量的跨境电子商务企业聚集。此外，我国目前共设立了165个跨境电商综合试验区和超过690个跨境电商产业园，上述地区得到了较强的政策支持，吸引众多跨境电子商务企业聚集。
现阶段，我国出口跨境电商B2C企业目标市场集中在欧美等发达地区，上述地区网购普及率高、基础设施完备，易形成较大的跨境出口业务规模。东南亚、拉美、中东地区是近年来全球跨境电商增速最快的主要地区，将成为我国跨境电商B2C企业的潜在增长点。
（3）行业季节性
跨境电商行业具有较为明显的季节性特征，在国内外传统节日、电商活动促销节期间销售旺盛。海外传统节日、电商活动促销节主要集中在每年11月、12月，如万圣节、感恩节、黑色星期五、网络星期一、圣诞节等，因此，出口零售电商行业下半年为销售旺季；跨境进口电商促销活动相对集中在每年下半
年的“双十一”“双十二”以及年初元旦、春节等电商促销节和传统节日前期。因此，跨境电商行业在上述节日和促销节期间收入相对较高。
（五）所处行业与上下游行业之间的关联性标的公司所属细分行业跨境电商零售业务主要负责提供商品的线上跨境销售渠道，发挥连接国内生产制造企业与全球终端消费者的作用，在跨境贸易产业链中具有不可或缺的地位。
1、上游行业对本行业的影响跨境电商行业的上游行业为生产和制造业以及电商平台、物流、支付及其他相关服务业，为跨境电商企业提供销售所必须的产品和必备的服务。我国制造业体系完善，孵化出众多成熟高效的产业链集群和丰富优质的商品供给，打造中国商品高性价比优势，提升国货产品在全球范围内的竞争力。珠三角、长三角等地大规模分布着优质产业制造商，同时也集中了大量跨境电商企业，强大的生产制造能力、高效的供应链、完备的物流体系推动跨境零售电商行业集约型增长，降低采购及运输成本，推动国产商品向高品质、品牌化方向发展，增强海外市场的竞争力。
供应链各环节基础设施建设及优化、跨境支付行业有序发展，与跨境电商行业深度融合，协同运作，有利于跨境电商行业降本增效，并为终端消费者营造更加良好的消费体验。
2、下游行业对本行业的影响
跨境电商零售行业面向广大终端消费者，客户对商品质量、物流时效、售后服务等方面的需求是跨境电商零售业持续优化商品结构、提升商品性价比和服务质量的驱动力。随着互联网在全球范围内渗透率的增长和客户消费习惯向线上转移，我国跨境出口电商零售行业将保持稳固增长。
（六）行业竞争格局和市场化程度
我国跨境电商行业市场格局高度分散，中小卖家众多，单一卖家销售规模偏小，行业集中度处于较低水平。目前，我国具有较强研发能力、完整供应链、
完善海外销售渠道等综合性优势的跨境电商企业主要包括安克创新（SZ.300866）、赛维时代（SZ.301381）、华凯易佰（SZ.300592）、傲基科技，基本情况如下：
（1）安克创新（SZ.300866）安克创新成立于2011年，主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售，是全球消费电子行业知名品牌商，产品主要包括充电类、无线音频类、智能创新类三大系列，“Anker”等自有品牌的消费电子产品销往全球，在亚马逊等线上主要平台占据领先的行业市场份额，在沃尔玛、百思买、塔吉特等线下知名渠道拥有较高的市场覆盖。
（2）赛维时代（SZ.301381）赛维时代成立于2012年，是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要销售服饰配饰、百货家居、运动娱乐等时尚生活品类产品，以全链路数字化能力和敏捷型组织为基石，构建集产品开发设计、品牌孵化及运营、供应链整合等于一体的全链条品牌运营模式。
（3）华凯易佰（SZ.300592）华凯易佰子公司易佰网络为跨境出口电商经营主体，易佰网络成立于2011年，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
（4）傲基科技傲基科技成立于2010年，依托多品牌体系化运营能力、全业务链数字化支撑能力、供应链管理能力和灵活的组织架构，有效切入“家与生活”的各个场景，打造出设计美观、品质优良、功能先进的家具家居类、电动工具类、家电类、消费电子类及运动健康类等系列品牌类产品，主要通过Amazon等第三方线上平台从事跨境B2C业务。2024年4月2日，傲基科技在港交所递交招股书，
拟在香港主板上市。
（七）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）商品品类齐全通拓科技主要通过第三方平台向海外终端消费者销售商品，执行全品类经营策略，商品品类丰富、范围广泛，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等数十个品类，与优质制造商、贸易商建立了深度协同的合作关系，协作对外输出中国优质商品。
（2）完善的信息系统为标的公司长期发展提供技术支持标的公司资源集中投入到大数据分析、采购、销售、仓储配送、客户服务等各环节，形成了以信息化管理系统为核心的完整业务链条。标的公司自主研发的ERP系统，集合供应链、仓储、物流、财务、销售、绩效考核、企业文化、内部管理等功能为一体，利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术，自建流程对业务进行系统化管理，解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂业务关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供最优的个性化跨国交易解决方案，有效地实现了内部与外部之间、内部之间业务流程的信息化操作。同时，标的公司信息化系统建设充分考虑可扩展性，能够根据业务发展需求不断更新优化，ERP系统与标的公司长期发展规划相匹配。
（3）强大的数据分析能力标的公司主要通过亚马逊、速卖通、eBay等第三方平台将多品类的中国优质商品销往全球，多平台运营模式为标的公司带来类别丰富的经营数据。标的公司数据分析技术团队充分运用大数据分析信息辅助业务经营决策，发挥数据分析在品类开发、营销推广、库存管理等重要业务领域的作用，从而有效优化业务决策、降低业务经营成本。
在营销推广方面，标的公司根据客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等大数据处理分析结果深入研究客户偏好，并对客户进行分类管理，制定定向营销
方案，提高交易成功率。在品类开发方面，标的公司通过对市场热点信息的搜集整理，结合经营过程中得到的客户行为信息，采取大数据分析方法迅速捕捉海外市场最新热点品类信息，预测未来一定时间内市场流行趋势，形成品类开发决策，实现新品精准投放。
在存货管理方面，标的公司基于ERP系统电子化数据记录以及各品类销售趋势预测，以信息技术优化仓储管理，为“小批次、高频率、快速响应”的采购管理战略创造条件，降低存货对资金的占用。
（4）供应链优势
标的公司经过多年在跨境电商行业的沉淀和积累，已在ERP系统中建立起完善的采购平台和物流、支付、客服管理控制体系，适应标的公司自有的供应链管理模式，实现供应链环节有效管控。
标的公司合作的优质供应商众多，确保采购商品有充足的选择空间，同时注重供应链质量控制，以保证合理的成本水平和产品质量。标的公司供应商管理体系参考产品质量、交货速度、价格、服务等指标，对供应商进行认证和年度考核，考核结果不达标的供应商予以取消合作资格，保证供应链实施全方位质量控制。
（5）商品开发能力强
标的公司经营跨境电商业务二十年，建设了适合自身经营特点的高效、灵活的大数据分析系统，通过对行业动态、区域消费习惯、海量交易数据进行日常搜集、处理、存储以及数据挖掘与分析，全面掌握品类选型的数据依据，根据商品的市场容量和发展趋势，研究开发新产品，实现精准推送和投放，同时实现库存高效管理，提高新上线商品交易成功率。
2、标的公司行业地位
标的公司为我国起步较早的跨境电商企业之一，拥有二十年行业经验、完善的销售布局和供应链体系、高效的信息化管理系统、精准的营销推广能力和
专业的技术研发团队，经营模式成熟，人才储备充足，具有较高的收入规模。近年来，通拓科技获得广东省商务厅授予“广东省数字贸易龙头企业”“广东省跨境电商龙头型企业”的称号，被广东省网商协会评为“2021年度极具影响力的跨境新商业企业”，被深圳市跨境电子商务协会评为“优秀跨境电商企业”，在我国跨境电商行业具有较高的知名度和认可度。
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
标的公司2022年度和2023年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]京会兴审字第00620016号带强调事项段无保留意见《审计报告》。
强调事项内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。通拓公司管理层编制财务报表是根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2023年修订)》之相关规定，为各方用于本次资产收购之目的。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 43,605.02 | 35.89% | 40,463.66 | 29.29% |
| 应收账款 | 17,011.61 | 14.00% | 23,468.69 | 16.99% |
| 预付款项 | 2,498.17 | 2.06% | 4,791.11 | 3.47% |
| 其他应收款 | 3,516.31 | 2.89% | 1,647.12 | 1.19% |
| 存货 | 44,556.13 | 36.68% | 53,391.82 | 38.65% |
| 其他流动资产 | 1,518.45 | 1.25% | 1,100.16 | 0.80% |
| 流动资产合计 | 112,705.69 | 92.77% | 124,862.55 | 90.39% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 172.31 | 0.14% | 172.32 | 0.12% |
| 其他权益工具 | 8.08 | 0.01% | 8.08 | 0.01% |
| 固定资产 | 1,122.92 | 0.92% | 1,395.11 | 1.01% |
| 使用权资产 | 2,958.36 | 2.44% | 5,883.06 | 4.26% |
| 无形资产 | 4,350.98 | 3.58% | 5,598.35 | 4.05% |
| 商誉 | 11.03 | 0.01% | 11.03 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 7.47 | 0.01% | 62.36 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 149.57 | 0.12% | 151.16 | 0.11% |
| 非流动资产合计 | 8,780.73 | 7.23% | 13,281.48 | 9.61% |
| 资产总计 | 121,486.42 | 100.00% | 138,144.03 | 100.00% |
报告期各期末，通拓科技资产总额分别为138,114.03万元和121,486.42万元。2023年末资产总额较2022年末有所下降，主要系标的公司加强应收账款和存货管理使得期末账面价值减少，以及基于降本增效的发展规划，调整部分地区经营场地降低了使用权资产。
标的公司属于商品流通型企业，以商品采购及跨境销售业务为主，固定资产投资需求较低，资产构成以流动资产为主。报告期各期末，标的公司流动资产分别为124,862.55万元和112,705.69万元，占总资产的比例分别为
90.39%、
92.77%。
（
）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 库存现金 | 9.44 | 5.68 |
| 银行存款 | 26,894.02 | 24,933.61 |
| 其他货币资金 | 16,701.57 | 15,524.37 |
| 合计 | 43,605.02 | 40,463.66 |
报告期各期末，标的公司货币资金分别为40,463.66万元和43,605.02万元，占各期末总资产的比例分别为
29.29%%和
35.89%。标的公司货币资金以银行存款和其他货币资金为主，其他货币资金主要为存放于第三方支付账户的款项。
2022年末、2023年末，标的公司对外使用受到限制的银行存款及其他货币
资金如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 放在境外且资金汇回受到限制的款项 | 350.49 | - |
| 平台冻结资金 | - | 0.70 |
| 诉讼冻结资金 | - | 135.95 |
| 信用卡结算保证金 | 283.31 | 278.58 |
| 其他 | 55.58 | 6.65 |
| 合计 | 689.38 | 421.88 |
②应收账款标的公司应收账款主要为应收第三方电商平台销售款。通拓科技在第三方电商平台经营网店，境外客户下订单购买商品同时将货款支付给第三方电商平台，标的公司发货后确认收入和应收账款，针对平台收取的费用则确认销售费用和冲减应收账款，平台在约定的放款周期内将扣除各项平台费用和退款后的货款转给标的公司，标的公司冲减相应的应收账款。因此，标的公司在货品实际发出后且未获得第三方平台款项前，依据会计准则确认对第三方电商平台的应收账款。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,468.69万元、17,011.61万元，占当期总资产的比例分别为16.99%、14.00%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 38,105.21 | 39,793.39 |
| 应收账款坏账准备 | 21,093.60 | 16,324.70 |
| 应收账款账面价值 | 17,011.61 | 23,468.69 |
| 坏账准备计提比例 | 55.36% | 41.02% |
报告期各期末，通拓科技应收账款余额和坏账准备计提比例较高，主要系标的公司2021年亚马逊平台被关闭店铺的应收账款以及2022年因被Paypal认定违反《PayPal合理使用规则》而冻结其独立站捆绑的Paypal账号资金金额较大所致。通拓科技对上述应收账款计提坏账准备，因此坏账准备计提比例较高。
A．应收账款账龄和坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1年以内 | 17,375.86 | 22,159.82 |
| 1-2年 | 4,657.78 | 9,089.77 |
| 2-3年 | 7,983.54 | 6,707.92 |
| 3-4年 | 6,369.64 | 805.06 |
| 4-5年 | 669.99 | 49.55 |
| 5年以上 | 1,048.40 | 981.26 |
| 小计 | 38,105.21 | 39,793.39 |
| 减：坏账准备 | 21,093.60 | 16,324.70 |
| 合计 | 17,011.61 | 23,468.69 |
通拓科技1年以内应收账款主要为应收第三方电商平台销售款，此类应账款回款情况良好，坏账风险较低；1年以上应收账款主要由亚马逊平台被关闭店铺的应收账款、PayPal账户资金被冻结部分的应收账款以及应收线下经销商货款构成。报告期各期末，通拓科技应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 14,241.80 | 37.37% | 14,076.80 | 98.84% | 165.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 23,863.42 | 62.63% | 7,016.80 | 29.40% | 16,846.62 |
| 账龄组合一 | 14,762.36 | 61.86% | 745.20 | 5.05% | 14,017.16 |
| 账龄组合二 | 9,101.06 | 38.14% | 6,271.60 | 68.91% | 2,829.45 |
| 合计 | 38,105.21 | - | 21,093.60 | - | 17,011.61 |
| 类别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 12,622.09 | 31.72% | 11,600.76 | 91.91% | 1,021.33 |
| 按组合计提坏账准备 | 27,171.30 | 68.28% | 4,723.94 | 17.39% | 22,447.36 |
| 账龄组合一 | 16,268.55 | 59.87% | 850.48 | 5.23% | 15,418.08 |
| 账龄组合二 | 10,902.75 | 40.13% | 3,873.46 | 35.53% | 7,029.29 |
| 合计 | 39,793.39 | - | 16,324.70 | - | 23,468.69 |
B．按账龄组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，通拓科技按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额分别为27,171.30万元、23,863.42万元。通拓科技应收账款按款项性质分为跨境电商平台类应收账款及非跨境电商平台类应收账款，分别按照不同比例计提信用损失。
a.通拓科技跨境电商平台类应收账款按照账龄组合一计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 计提比例 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 1年以内（含1年） | 14,699.02 | 734.95 | 15,722.46 | 786.12 | 5.00% |
| 1-2年 | 43.78 | 4.38 | 521.74 | 52.17 | 10.00% |
| 2-3年 | 19.55 | 5.87 | - | - | 30.00% |
| 3-4年 | - | - | 24.36 | 12.18 | 50.00% |
| 合计 | 14,762.36 | 745.20 | 16,268.55 | 850.48 | - |
b.通拓科技非跨境电商平台类应收账款按照账龄组合二计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 计提比例 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 1年以内（含1年） | 1,051.13 | 52.56 | 3,132.27 | 156.61 | 5.00% |
| 1-2年 | 1,437.86 | 431.36 | 2,265.82 | 679.75 | 30.00% |
| 2-3年 | 1,648.77 | 824.38 | 4,935.12 | 2,467.56 | 50.00% |
| 3-4年 | 4,465.29 | 4,465.29 | 519.97 | 519.97 | 100.00% |
| 4-5年 | 458.24 | 458.24 | 45.76 | 45.76 | 100.00% |
| 5年以上 | 39.78 | 39.78 | 3.81 | 3.81 | 100.00% |
| 合计 | 9,101.06 | 6,271.60 | 10,902.75 | 3,873.46 | - |
报告期各期末，标的公司非跨境电商平台类应收账款分别计提坏账准备3,873.46万元、6,271.60万元，坏账准备计提比例分别为
35.53%、
68.91%，主要系标的公司进口商品线下销售业务形成的部分应收账款账龄较长，根据应收账款坏账会计政策，
年以上非平台类应收账款按照
100.00%的比例计提坏账准备，使得该类应收账款在各期末坏账准备计提金额较大。
C．单项计提坏账准备的应收账款情况
2022年末、2023年末，通拓科技单项计提坏账准备的应收账款余额分别为12,622.09万元和14,241.80万元，计提坏账金额分别为11,600.76万元和14,076.80万元，计提比例分别为91.91%、98.84%。
报告期各期末，通拓科技主要单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| Amazon平台被关闭店铺部分的应收账款 | 9,315.24 | 9,296.70 | 99.80% |
| PayPal账户被冻结部分的应收账款 | 1,815.88 | 1,669.42 | 91.93% |
| WAIKAHONGTRADINGLIMITED | 569.17 | 569.17 | 100.00% |
| MingYiHongTradeCo.,Limited | 556.16 | 556.16 | 100.00% |
| 深圳市四兄国际货运代理有限公司 | 529.33 | 529.33 | 100.00% |
| LANYETECHNOLOGYCO.，LIMITED | 543.48 | 543.48 | 100.00% |
| 名称 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| Amazon平台被关闭店铺部分的应收账款 | 8,603.84 | 8,211.18 | 95.44% |
| PayPal账户被冻结部分的应收账款 | 2,569.43 | 1,940.76 | 75.53% |
| MingYiHongTradeCo.,Limited | 546.89 | 546.89 | 100.00% |
| LANYETECHNOLOGYCO.，LIMITED | 534.42 | 534.42 | 100.00% |
2023年末，标的公司对亚马逊平台
18.54万元、Paypal账户
146.46万元进行单项减值测试，上述应收账款为在店铺日常经营中被临时性冻结的资金，经测试可回收性较高，因此未单项计提坏账。
D．应收账款主要对象
报告期各期末，标的公司应收账款前
名对象情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | |||||
| 序号 | 应收账款对象 | 账面余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 账龄分布 | 坏账准备 |
| 1 | Amazon | 15,968.52 | 41.91% | 6个月以内、7-12个月、1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 | 9,629.36 |
| 2 | PayPal | 1,815.88 | 4.77% | 6个月以内、7-12个月、1-2年 | 1,669.42 |
| 3 | alibaba | 1,382.09 | 3.63% | 6个月以内 | 69.10 |
| 4 | ozon | 1,351.94 | 3.55% | 6个月以内 | 67.60 |
| 5 | YOUSUYISUPPLYCHAIN(HK)LIMITED | 1,162.87 | 3.05% | 6个月以内、7-12个月、1-2年、2-3年 | 396.98 |
| 合计 | - | 21,681.30 | 56.91% | - | 11,832.47 |
| 2022年12月31日 | |||||
| 序号 | 应收账款对象 | 账面余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 账龄分布 | 坏账准备 |
| 1 | Amazon | 13,714.03 | 34.46% | 6个月以内、7-12个月、1-2年、2-3年、3-4年：4-5年：5年以上 | 8,499.66 |
| 2 | Walmart | 3,183.94 | 8.00% | 6个月以内 | 159.20 |
| 3 | Paypal | 2,569.43 | 6.46% | 6个月以内、7-12个月、1-2年、2-3年、3-4年 | 1,940.76 |
| 4 | alibaba | 1,917.99 | 4.82% | 6个月以内 | 95.90 |
| 5 | YOUSUYISUPPLYCHAIN(HK)LIMITED | 1,278.46 | 3.21% | 6个月以内、7-12个月、1-2年 | 337.13 |
| 合计 | - | 22,663.85 | 56.95% | 11,032.65 | |
2022年末和2023年末，标的公司应收账款前五名应收账款余额占应收账款的比例分别为56.95%和56.91%，主要为应收第三方电商平台款项。
③预付款项
2022年末和2023年末，通拓科技预付款项账面价值分别为4,791.11万元和2,498.17万元，占各期末总资产的比例分别为3.47%和2.06%，总体占比较小，主要为预付仓储物流服务费和商品采购款。
报告期各期末，公司预付款项账龄构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 2,347.29 | 93.96% | 3,301.35 | 68.91% |
| 1-2年 | 91.01 | 3.64% | 620.15 | 12.94% |
| 2-3年 | 51.67 | 2.07% | 597.17 | 12.46% |
| 3年以上 | 8.21 | 0.33% | 272.45 | 5.69% |
| 合计 | 2,498.17 | 100.00% | 4,791.11 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司预付款项前5名对象情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | ||||
| 序号 | 预付款项对象 | 余额 | 占预付款项期末余额的比例 | 款项性质 |
| 1 | 荷贝（宁波）信息服务有限公司 | 837.86 | 33.54% | 货款 |
| 2 | 佛山市宏涛贸易有限公司 | 171.24 | 6.85% | 货款 |
| 3 | 万邑通（香港）贸易有限公司 | 138.42 | 5.54% | 运费 |
| 4 | 宁波良业电器有限公司 | 60.54 | 2.42% | 货款 |
| 5 | GIGACLOUDTECHNOLOGY(HONGKONG)LIMITED | 50.65 | 2.03% | 货款 |
| 合计 | - | 1,258.70 | 50.38% | - |
| 2022年12月31日 | ||||
| 序号 | 预付款项对象 | 金额 | 占预付款项期末余额的比例 | 款项性质 |
| 1 | 广州天道贸易进出口有限公司 | 598.84 | 12.50% | 货款 |
| 2 | 荷贝（宁波）信息服务有限公司 | 561.86 | 11.73% | 货款 |
| 3 | 卡佛全球控股有限公司 | 415.55 | 8.67% | 货款 |
| 4 | 万邑通（香港）贸易有限公司 | 263.27 | 5.49% | 运费 |
| 5 | 万福通（深圳）智能科技有限公司 | 255.17 | 5.33% | 货款 |
| 合计 | - | 2,094.69 | 43.72% | - |
标的公司期末前五大预付账款中不存在预付关联方款项。
④其他应收款2022年末和2023年末，通拓科技其他应收款账面价值分别为1,647.12万元和3,516.31万元，占各期末总资产的比例分别为1.19%和2.89%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应收账款账面余额 | 16,540.97 | 14,447.82 |
| 其他应收账款坏账准备 | 13,024.66 | 12,800.70 |
| 其他应收账款账面价值 | 3,516.31 | 1,647.12 |
| 坏账准备计提比例 | 78.74% | 88.60% |
报告期各期末，通拓科技其他应收账款余额及坏账计提比例均较高，主要系2022年独立站所售商品被起诉侵犯商标权使得绑定的PayPal账户资金被划扣金额较大以及2021年谢丹盗窃以其名义注册的美国公司店铺款项影响，标的公司对上述其他应收款全额计提坏账所致。
报告期各期末，标的公司其他应收款项余额按性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 押金及保证金 | 2,502.46 | 1,497.79 |
| 员工及其他往来 | 14,038.51 | 12,950.03 |
| 合计 | 16,540.97 | 14,447.82 |
A．其他应收账款账龄和坏账准备计提情况报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1年以内 | 3,819.43 | 9,241.52 |
| 1-2年 | 9,390.13 | 2,026.68 |
| 2-3年 | 761.83 | 1,555.81 |
| 3-4年 | 1,150.99 | 290.27 |
| 4-5年 | 225.06 | 1,145.28 |
| 5年以上 | 1,193.53 | 188.27 |
| 小计 | 16,540.97 | 14,447.82 |
| 减：坏账准备 | 13,024.66 | 12,800.70 |
| 合计 | 3,516.31 | 1,647.12 |
通拓科技
年以上其他应收款主要为独立站店铺绑定的PayPal账户划扣资金、谢丹盗窃以其名义注册的店铺资金和支付给物流承运商、电商平台等单位的押金及保证金。
报告期各期末，通拓科技其他应收计提账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项计提预期信用损失的其他应收款 | 11,040.91 | 11,040.91 | 11,262.85 | 11,262.85 |
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款 | 5,500.07 | 1,983.75 | 3,184.97 | 1,537.86 |
| 其中：账龄组合 | 5,500.07 | 1,983.75 | 3,184.97 | 1,537.86 |
| 合计 | 16,540.97 | 13,024.66 | 14,447.82 | 12,800.70 |
B．按组合计提预期信用损失的其他应收款报告期各期末，通拓科技按组合计提预期信用损失的其他应收账款余额分
别为3,184.97万元、5,500.07万元，坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提比例（%） | 计提依据 |
| 第一阶段-未来12个月内预期信用损失（信用风险未显著增加） | -- | ||||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 2,905.81 | 145.29 | 2,760.52 | 5.00 | -- |
| 账龄组合： | 2,905.81 | 145.29 | 2,760.52 | 5.00 | |
| 小计 | 2,905.81 | 145.29 | 2,760.52 | 5.00 | -- |
| 第二阶段-整个存续期预期信用损失(信用风险已显著增加但尚未发生信用减值） | -- | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 179.16 | 17.92 | 161.25 | 10.00 | -- |
| 账龄组合： | 179.16 | 17.92 | 161.25 | 10.00 | |
| 小计 | 179.16 | 17.92 | 161.25 | 10.00 | -- |
| 第三阶段-整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | -- | ||||
| 按单项计提坏账准备 | 11,040.91 | 11,040.91 | - | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 2,415.09 | 1,820.55 | 594.54 | 75.38 | -- |
| 账龄组合： | 2,415.09 | 1,820.55 | 594.54 | 75.38 | |
| 小计 | 13,456.00 | 12,861.46 | 594.54 | 95.58 | -- |
| 合计 | 16,540.97 | 13,024.66 | 3,516.31 | 78.74 | -- |
| 2022年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提比例（%） | 计提依据 |
| 第一阶段-未来12个月内预期信用损失（信用风险未显著增加） | -- | ||||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 351.85 | 17.59 | 334.25 | 5.00 | -- |
| 账龄组合： | 351.85 | 17.59 | 334.25 | 5.00 | |
| 小计 | 351.85 | 17.59 | 334.25 | 5.00 | -- |
| 第二阶段-整个存续期预期信用损失(信用风险已显著增加但尚未发生信用减值） | -- | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 428.63 | 42.86 | 385.77 | 10.00 | -- |
| 账龄组合： | 428.63 | 42.86 | 385.77 | 10.00 | |
| 小计 | 428.63 | 42.86 | 385.77 | 10.00 | -- |
| 第三阶段-整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | -- | ||||
| 按单项计提坏账准备 | 11,262.85 | 11,262.85 | - | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 2,404.50 | 1,477.40 | 927.09 | 61.44 | -- |
| 账龄组合： | 2,404.50 | 1,477.40 | 927.09 | 61.44 | |
| 小计 | 13,667.34 | 12,740.25 | 927.09 | 93.22 | -- |
| 合计 | 14,447.82 | 12,800.70 | 1,647.12 | 88.60 | -- |
2022年末、2023年末，通拓科技单项计提坏账准备的其他应收款余额分别为11,262.85万元和11,040.91万元，标的公司已全额计提坏账准备。2022年末、2023年末，通拓科技PayPal账户划扣资金的其他应收款余额分别为7,696.07万元和7,873.27万元，谢丹盗窃款项的其他应收款余额分别为1,940.70万元和1,435.43万元。为维护自身权益，标的公司聘请专业律师团队，针对Paypal划扣账户资金事项发起仲裁，要求Paypal归还划扣资金，截至本报告书签署日，新加坡国际调解中心组织调解，双方无法达成一致调解方案；针对谢丹盗窃店铺款项事件发起诉讼程序，要求谢丹归还盗窃款项，截至本报告书签署日，谢丹盗窃资金民事赔偿案已经判决，谢丹应向通拓科技赔款2,026,255美元，配合提供财产以履行判决，并已退还986,626.66美元。C．其他应收账款主要对象报告期各期末，标的公司其他应收账款前
名对象情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | ||||||
| 序号 | 其他应收款对象 | 账面余额 | 占其他应收款余额的比例 | 账龄分布 | 坏账准备 | 款项性质 |
| 1 | Paypal | 7,873.27 | 47.60% | 0-6个月、7-12个月、1-2年 | 7,873.27 | 划扣款项 |
| 2 | HUIVANFOUD(HONGKONG)INTELTRADELIMITED | 2,146.06 | 12.97% | 0-6个月 | 107.30 | 押金 |
| 3 | 谢丹 | 1,435.43 | 8.68% | 0-6个月、7-12个月、1-2年 | 1,435.43 | 盗窃款项 |
| 4 | 青岛正典燕窝有限公司 | 800.00 | 4.84% | 5年以上 | 800.00 | 往来款 |
| 5 | 速卖通 | 549.00 | 3.32% | 0-6个月、7-12个月、1-2年、3-4年 | 201.25 | 年费 |
| 合计 | - | 12,803.76 | 77.41% | - | 10,417.25 | |
| 2022年12月31日 | ||||||
| 序号 | 其他应收款对象 | 账面余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 账龄分布 | 坏账准备 | 款项性质 |
| 1 | Paypal | 7,696.07 | 53.27% | 0-6个月、7-12个月 | 7,696.07 | 划扣款项 |
| 2 | 谢丹 | 1,940.70 | 13.43% | 0-6个月、7-12个月 | 1,940.70 | 盗窃款项 |
| 3 | 青岛正典燕窝有限公司 | 800.00 | 5.54% | 4-5年 | 640.00 | 往来款 |
| 4 | 速卖通平台 | 435.00 | 3.01% | 6个月以内、7-12个月、1-2年、2-3年 | 113.40 | 年费 |
| 5 | 青岛凯福基实业有限公司 | 403.80 | 2.79% | 1-2年 | 403.80 | 长期预付货款重分类 |
| 合计 | - | 11,275.57 | 78.04% | - | 10,793.97 | - |
2022年末和2023年末，标的公司前五名其他应收款余额合计占应收账款的比例分别为78.04%和77.41%，主要为Paypal划扣资金和谢丹盗窃款。
⑤存货
2022年末和2023年末，通拓科技存货账面价值分别为53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例分别为38.65%和36.68%，存货账面价值占总资产的比例较为稳定。通拓科技经营不涉及生产环节，其存货均为库存商品。
A．期末存货余额构成情况
报告期各期末，通拓科技按照商品品类划分的存货余额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 家居类 | 28,492.96 | 55.68% | 32,011.87 | 52.05% |
| 电子类 | 19,148.30 | 37.42% | 26,448.88 | 43.01% |
| 服装类 | 98.94 | 0.19% | 338.40 | 0.55% |
| 其他类 | 3,433.34 | 6.71% | 2,701.97 | 4.39% |
| 合计 | 51,173.54 | 100% | 61,501.12 | 100% |
报告期各期末，标的公司存货主要由家居类商品和电子类商品构成，上述两类存货余额合计占期末存货余额的比例分别为
95.06%、
93.10%。
B．各类存货周转情况
报告期各期，标的公司存货周转率分别为
3.35和
4.29，各商品品类存货周转率如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 家居类 | 2.71 | 2.39 |
| 电子类 | 6.52 | 6.80 |
| 服装类 | 29.29 | 3.74 |
| 其他类 | 5.51 | 1.26 |
通拓科技存货主要为家居类和电子类，报告期各期，上述两类存货周转率相对稳定。
C．存货跌价准备
报告期各期末，通拓科技存货余额分别为61,501.12万元和51,173.54万元，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 存货账面余额 | 51,173.54 | 61,501.12 |
| 存货跌价准备 | 6,617.41 | 8,109.29 |
| 存货账面价值 | 44,556.13 | 53,391.82 |
| 存货跌价准备计提比例 | 12.93% | 13.19% |
标的公司在各年年末对存货全面清查，根据可变现净值与存货原值孰低的原则，分类别按照库龄法或个别法计提存货跌价准备。
对于可正常销售的存货，标的公司根据行业特点，结合公司实际情况，采用以下库龄法计提政策：
| 库龄 | 电子类 | 家居类、美容保健类 | 服装类 | 日化美妆类 | 食品类 |
| 3个月以内 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 4-6个月 | 5.00% | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 0.00% |
| 7-12个月 | 10.00% | 5.00% | 20.00% | 20.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 20.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 20.00% |
| 3-5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
对于不能正常销售的存货，包括已毁损存货、陈旧过时的积压滞销存货等，标的公司进行报废处理或在销售环节进行买赠促销处理，采用个别法计提存货跌价准备。
标的公司计提存货跌价准备与同行业可比公司存货跌价准备对比情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | |||
| 可比公司 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价准备计提比例 |
| 安克创新 | 255,287.97 | 14,156.87 | 5.55% |
| 赛维时代 | 81,354.91 | 1,105.33 | 1.36% |
| 华凯易佰 | 87,662.19 | 3,327.01 | 3.80% |
| 标的公司 | 51,173.54 | 6,617.41 | 12.93% |
| 2022年12月31日 | |||
| 可比公司 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价准备计提比例 |
| 安克创新 | 159,627.03 | 11,647.96 | 7.30% |
| 赛维时代 | 63,560.64 | 3,082.49 | 4.85% |
| 华凯易佰 | 63,162.72 | 3,341.42 | 5.29% |
| 标的公司 | 61,501.12 | 8,109.29 | 13.19% |
跨境出口电商行业中，各企业经营理念、模式、经验存在一定的差异，主打产品种类有所不同，且产品种类数量庞大，因此同行业可比公司的存货结构存在差异；同时，基于产品属性特征不同，分库龄计提存货跌价准备的比例亦存在差异，上述因素叠加导致同行业企业之间总体存货跌价准备计提比例存在较大差异。同时，标的公司加大对长时间未实现销售、综合利润率显著下降的存货管理力度，经评估属于滞销商品全额计提存货跌价准备。因此，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业其他公司。
⑥其他流动资产
2022年末和2023年末，通拓科技其他流动资产账面价值分别为1,100.16万
元和1,518.45万元，占各期末总资产的比例分别为0.80%和1.25%，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 增值税留抵税额 | 641.21 | 565.05 |
| 待申报出口退税 | 864.29 | 492.59 |
| 预缴企业所得税 | 12.95 | 42.52 |
| 合计 | 1,518.45 | 1,100.16 |
报告期各期末，通拓科技其他流动资产主要为增值税留抵税额和待申报出口退税。
（2）非流动资产分析
①长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为172.32万元和
172.31万元，系标的公司对合营企业北京拓非文创科技有限公司的投资。
②固定资产
2022年末和2023年末，标的公司固定资产账面价值分别为1,395.11万元和1,122.92万元，占总资产比例分别为1.01%和0.92%，整体占比较小，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | |
| 电子设备及其他 | 2,949.08 | 2,554.73 | 394.35 | 2,951.45 | 2,430.03 | 521.43 |
| 机器设备 | 1,551.95 | 865.53 | 686.42 | 1,550.25 | 739.42 | 810.83 |
| 运输设备 | 331.01 | 288.85 | 42.16 | 330.86 | 268.00 | 62.86 |
| 合计 | 4,832.03 | 3,709.11 | 1,122.92 | 4,832.56 | 3,437.45 | 1,395.11 |
标的公司采取轻资产运营的模式，账面固定资产主要为仓库管理所用机器设备和办公用电子设备，符合实际经营情况。
③使用权资产
2022年末和2023年末，标的公司使用权资产账面价值分别为5,883.06万元
和2,958.36万元，占总资产比例分别为4.26%和2.44%。2023年，标的公司使用权资产有所减少，主要因为加强成本控制，取消或缩减了东莞、深圳、香港等地区租赁的办公及仓库场所。
④无形资产2022年末和2023年末，标的公司无形资产账面价值分别为5,598.35万元和4,350.98万元，占总资产比例分别为4.05%和3.56%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 非专利技术 | 9,748.39 | 5,579.82 | 105.53 | 4,063.04 |
| 商标 | 604.27 | 467.75 | - | 136.52 |
| 软件 | 305.41 | 197.84 | - | 107.58 |
| 专利权 | 101.23 | 57.38 | - | 43.85 |
| 合计 | 10,759.30 | 6,302.79 | 105.53 | 4,350.98 |
| 项目 | 2022年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 非专利技术 | 8,946.78 | 3,814.75 | - | 5,132.04 |
| 商标 | 684.81 | 417.68 | - | 267.14 |
| 软件 | 305.41 | 160.20 | - | 145.22 |
| 专利权 | 101.23 | 47.27 | - | 53.96 |
| 合计 | 10,038.24 | 4,439.89 | - | 5,598.35 |
通拓科技无形资产主要为非专利技术，系标的公司对自用ERP系统为主的业务系统研发产生的研发费用资本化形成。
、负债结构分析
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 22,433.79 | 49.58% | 25,711.56 | 49.55% |
| 合同负债 | 546.02 | 1.21% | 524.27 | 1.01% |
| 应付职工薪酬 | 1,690.92 | 3.74% | 1,690.40 | 3.26% |
| 应交税费 | 15,248.84 | 33.70% | 15,581.19 | 30.03% |
| 其他应付款 | 627.11 | 1.39% | 669.63 | 1.29% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,299.06 | 5.08% | 3,431.38 | 6.61% |
| 其他流动负债 | 17.13 | 0.04% | 3.87 | 0.01% |
| 流动负债合计 | 42,862.89 | 94.74% | 47,612.29 | 91.76% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 1,043.31 | 2.31% | 3,103.05 | 5.98% |
| 预计负债 | 1,337.40 | 2.96% | 1,173.29 | 2.26% |
| 非流动负债合计 | 2,380.71 | 5.26% | 4,276.34 | 8.24% |
| 负债合计 | 45,243.60 | 100.00% | 51,888.63 | 100.00% |
报告期各期末，通拓科技负债总额分别为51,888.63万元、45,243.60万元，负债结构以流动负债为主。报告期各期末，标的公司流动负债分别为47,612.29万元、43,862.89万元，占负债总额的比例分别为91.76%、94.74%，主要由应付账款、应交税金构成。
（1）流动负债分析
①应付账款
报告期各期末，通拓科技应付账款分别为25,711.56万元、22,433.79万元，占负债总额的比例分别为49.55%、49.58%，占比较为稳定。标的公司应付账款主要为应付供应商货款和仓储物流费，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付货款 | 17,418.82 | 21,107.41 |
| 应付服务费 | 5,014.97 | 4,604.15 |
| 合计 | 22,433.79 | 25,711.56 |
报告期各期末，通拓科技应付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | ||||
| 序号 | 应付账款对象 | 余额 | 占应付账款期末余额的比例 | 款项性质 |
| 1 | 深圳市创想三维科技股份有限公司 | 529.09 | 2.36% | 商品采购款 |
| 2 | 深圳市熹扬科技有限公司 | 431.28 | 1.92% | 商品采购款 |
| 3 | 深圳天翼通电商物流有限公司 | 376.47 | 1.68% | 物流款 |
| 4 | DAKUNTRADING&FORWARDINGLTD | 358.49 | 1.60% | 物流款 |
| 5 | 深圳市富斯科技有限公司 | 331.44 | 1.48% | 商品采购款 |
| 合计 | - | 2,026.77 | 9.03% | - |
| 2022年12月31日 | ||||
| 序号 | 应付账款对象 | 余额 | 占应付账款期末余额的比例 | 款项性质 |
| 1 | 深圳市熹扬科技有限公司 | 845.30 | 3.29% | 商品采购款 |
| 2 | 深圳原子智造科技有限公司 | 569.79 | 2.22% | 商品采购款 |
| 3 | 深圳市创想三维科技股份有限公司 | 519.68 | 2.02% | 商品采购款 |
| 4 | 深圳市中创信源通讯有限公司 | 497.05 | 1.93% | 商品采购款 |
| 5 | 艾姆勒海外仓储（深圳）有限责任公司 | 425.58 | 1.66% | 物流款 |
| 合计 | - | 2,857.40 | 11.11% | - |
通拓科技各期期末应付账款前五名供应商与标的公司不存在关联关系。
②合同负债报告期各期末，通拓科技合同负债分别为524.27万元、546.02万元，占负债总额的比例分别为1.01%、1.21%，主要为预收货款和预收物流服务费，金额及占比均较小。
③应付职工薪酬报告期各期末，通拓科技应付职工薪酬分别为1,690.40万元、1,690.92万元，占负债总额的比例分别为3.26%、3.74%，金额及占比基本稳定，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 短期薪酬 | 1,672.86 | 1,670.90 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 18.06 | 19.51 |
| 合计 | 1,690.92 | 1,690.40 |
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬由短期薪酬和离职后福利（设定提存计划）构成，其中短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补助以及社会保险费等，离职后福利（设定提存计划）包括基本养老保险费和失业保险费。
④应交税费
报告期各期末，通拓科技应交税费分别为15,581.19万元、15,248.84万元，占负债总额的比例分别为
30.03%、
33.70%，主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 增值税 | 448.62 | 861.76 |
| 企业所得税 | 14,779.68 | 14,698.97 |
| 个人所得税 | 6.87 | 9.42 |
| 城市维护建设税 | 1.03 | 0.09 |
| 教育费附加 | 0.58 | 0.05 |
| 地方教育费附加 | 0.38 | 0.03 |
| 水利基金 | 0.14 | 0.12 |
| 印花税 | 11.53 | 10.75 |
| 合计 | 15,248.84 | 15,581.19 |
标的公司应交税费主要为应交企业所得税，2022年末、2023年末应交企业所得税分别为14,698.97万元和14,779.68万元，其中香港通拓应交企业所得税金额为14,128.15万元、14,128.15万元，占各期末应交企业所得税的比例分别为96.12%、95.59%。
香港通拓为标的公司跨境电商业务主要经营实体，拥有合并范围内所有线上网店的控制权，合并范围内的跨境出口电商业务收入均在香港通拓层面确认。香港通拓自2021年起出现亏损，报告期各期末应交所得税系2015年-2020年各年计提应交所得税扣除实缴所得税后的累计金额。
2015年-2020年，香港通拓按照香港税审报告应交所得税金额在香港地区缴纳所得税，通拓科技依据香港税务条例及中国大陆会计准则的规定计提香港通拓应交所得税，扣除实际缴纳的所得税余额在深圳通拓财务报表予以列示。
⑤其他应付款
报告期各期末，通拓科技其他应付款分别为669.63万元、627.11万元，占负债总额的比例分别为1.29%、1.39%，占比较小，主要为日常经营中收到的保证金。
⑥一年内到期的非流动负债
报告期各期末，通拓科技一年内到期的非流动负债分别为3,431.38万元、2,299.06万元，占负债总额的比例分别为6.61%、5.08%，为一年内到期的租赁负债。
（2）非流动负债分析
①租赁负债在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。报告期各期末，通拓科技租赁负债分别为3,103.05万元、1,043.31万元，占负债总额的比例分别为5.98%、2.31%。基于降本增效的管理策略，标的公司在2023年撤销或收缩了部分地区租赁办公场地，因此2023年末租赁负债有所减少。
②预计负债报告期各期末，通拓科技预计负债分别为1,173.29万元、1,337.40万元，占负债总额的比例分别为2.26%、2.96%，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 产品质量保证 | 1,289.62 | 1,166.70 |
| 未决诉讼 | - | 6.59 |
| 待支付的附加费 | 47.79 | - |
| 合计 | 1,337.40 | 1,173.29 |
报告期各期末，通拓科技预计负债主要为产品质量保证，即标的公司对各期末已确认收入但仍处于退货期的商品销售根据历史退货率预计的退货损失。
对于销售退回业务，标的公司分两种情形进行会计处理：对于当期退回的销售订单，直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，按照平台退货规则和标的公司运营经验，将退货期内的销售额乘以历史退货率，在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单退货时，冲减预计负债。
报告期各期末，标的公司期后实际退款与预计负债对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 预计负债 | 1,289.62 | 1,166.70 |
| 期后实际退款 | 1,663.36 | 1,159.77 |
从上表可见，通拓科技期后实际退款金额与各期末预计负债金额差异较小，
标的公司计提的预计负债较为充分、合理。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标报告期各期末，标的公司偿债能力情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 37.24 | 37.56 |
| 流动比率（倍） | 2.63 | 2.62 |
| 速动比率（倍） | 1.59 | 1.50 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -4,001.55 | -25,073.05 |
| 利息保障倍数（倍） | -33.62 | -67.56 |
注：1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+租赁利息+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+租赁利息）/（利息支出+租赁利息）。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为37.57%和37.24%，流动比率分别为2.62和2.63，速动比率分别为1.50和1.59，负债水平较低，偿债能力较好。
（2）与同行业可比上市公司比较
报告期各期末，通拓科技与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 安克创新 | 36.12 | 31.46 |
| 赛维时代 | 33.36 | 38.36 | |
| 华凯易佰 | 34.46 | 25.24 | |
| 均值 | 34.65 | 31.69 | |
| 通拓科技 | 37.24 | 37.56 | |
| 流动比率 | 安克创新 | 2.68 | 3.27 |
| 赛维时代 | 3.28 | 3.98 | |
| 华凯易佰 | 3.02 | 3.09 | |
| 均值 | 2.99 | 3.45 | |
| 通拓科技 | 2.63 | 2.62 | |
| 速动比率 | 安克创新 | 1.98 | 2.58 |
| 赛维时代 | 2.26 | 2.59 |
| 华凯易佰 | 1.76 | 2.13 |
| 均值 | 2.00 | 2.43 |
| 通拓科技 | 1.59 | 1.50 |
报告期各期末，通拓科技资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司，主要因为同行业可比上市公司受益于首发上市及再融资等股权融资，流动资产大幅增加，对偿债能力的改善较为显著。
、营运能力分析
（
）主要营运能力指标
报告期内，标的公司资产周转能力情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.76 | 9.01 |
| 存货周转率（次/年） | 4.29 | 3.35 |
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
报告期各期，通拓科技应收账款周转率分别为9.01次/年和8.76次/年，处于较高水平；存货周转率分别为3.35次/年和4.29次/年，存货销售情况良好，周转率较高。
（2）与同行业可比上市公司比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款周转率（次/年） | 安克创新 | 12.09 | 11.70 |
| 赛维时代 | 25.54 | 21.83 | |
| 华凯易佰 | 13.47 | 10.43 | |
| 均值 | 17.04 | 14.65 | |
| 通拓科技 | 8.76 | 9.01 | |
| 存货周转率（次/年） | 安克创新 | 4.76 | 4.66 |
| 赛维时代 | 4.91 | 3.51 | |
| 华凯易佰 | 5.45 | 4.39 | |
| 均值 | 5.04 | 4.19 |
| 通拓科技 | 4.29 | 3.35 |
报告期内，通拓科技应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系因亚马逊“封店潮”被关闭店铺的应收账款和2022年PayPal账户资金被冻结的应收账款金额较大，使得应收账款周转率相对较低；通拓科技存货周转率与同行业可比公司较为相近，存货销售情况较好。
5、最近一期财务性投资的分析
截至2023年12月31日，通拓科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、与公司主营业务无关的股权投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
1、标的公司盈利能力整体情况分析
单位：万元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 341,300.63 | 344,709.61 |
| 其中：营业收入 | 341,300.63 | 344,709.61 |
| 二、营业总成本 | 341,218.17 | 362,007.85 |
| 其中：营业成本 | 241,543.77 | 256,298.68 |
| 税金及附加 | 20.68 | 19.76 |
| 销售费用 | 87,747.59 | 96,422.52 |
| 管理费用 | 10,327.19 | 9,298.01 |
| 研发费用 | 1,063.35 | 2,429.60 |
| 财务费用 | 515.59 | -2,460.73 |
| 加：其他收益（损失以“-”号填列） | 1,086.82 | 2,100.65 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -0.01 | -0.55 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,069.57 | -14,820.20 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -5,009.23 | -2,273.37 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 62.08 | 91.12 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -8,847.46 | -32,200.59 |
| 加：营业外收入 | 226.89 | 2,326.33 |
| 减：营业外支出 | 1,117.15 | 1,134.51 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -9,737.72 | -31,008.77 |
| 减：所得税费用 | 274.86 | 33.93 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -10,012.58 | -31,042.70 |
报告期各期，通拓科技营业收入保持稳定，分别为344,709.61万元和341,300.63万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34,094.16万元和-10,661.79万元，亏损的主要原因为报告期内标的公司信用减值损失、资产减值损失金额较大；此外，标的公司主营业务毛利率水平偏低，上述因素叠加使得报告期各年净利润为负。
2、营业收入分析
报告期各期，通拓科技营业收入分别为344,709.61万元和341,300.63万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 339,482.71 | 99.47% | 342,463.13 | 99.35% |
| 其他业务收入 | 1,817.91 | 0.53% | 2,246.49 | 0.65% |
| 合计 | 341,300.63 | 100.00% | 344,709.61 | 100.00% |
报告期内，通拓科技营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占营业收入的比例超过99.00%，主营业务突出，且保持稳定。标的公司主营业务收入为跨境电商平台的商品销售收入，其他业务收入系为其他公司提供物流代理服务形成的收入。
（1）主营业务收入按商品类别分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按所售商品类别构成如下：
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 家居类 | 267,463.59 | 78.78% | 257,823.74 | 75.29% |
| 电子类 | 58,005.54 | 17.09% | 62,226.04 | 18.17% |
| 服装类 | 3,619.59 | 1.07% | 8,962.96 | 2.62% |
| 其他 | 10,393.99 | 3.06% | 13,450.39 | 3.93% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
报告期内，通拓科技在全球电商平台销售商品以家居类、电子类为主，主要品类销售收入占主营业务收入的比例未发生重大变化。
（2）主营业务收入按电商平台分类情况报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：
| 平台名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 亚马逊 | 165,910.70 | 48.87% | 155,573.56 | 45.43% |
| 速卖通 | 48,516.28 | 14.29% | 45,759.30 | 13.36% |
| 美客多 | 27,856.93 | 8.21% | 20,568.24 | 6.01% |
| eBay | 17,846.72 | 5.26% | 18,195.74 | 5.31% |
| Shopee | 15,681.97 | 4.63% | 14,899.52 | 4.35% |
| 其他平台 | 63,670.11 | 18.76% | 87,466.77 | 25.54% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期内，销售收入向前三大销售平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。公司向海外个人消费者销售商品，单一订单金额较小，客户分散，不存在依赖少数客户的情形。
（
）主营业务收入按地区分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下：
| 平台名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 欧洲 | 159,299.64 | 46.92% | 158,771.10 | 46.36% |
| 美洲 | 105,855.31 | 31.18% | 101,901.87 | 29.76% |
| 亚洲 | 62,779.58 | 18.49% | 68,551.98 | 20.02% |
| 大洋洲 | 7,903.21 | 2.33% | 8,242.84 | 2.41% |
| 非洲 | 3,644.97 | 1.07% | 4,995.32 | 1.46% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在75%以上。
（
）主营业务收入的季节性分析
报告期各期，标的公司各季度主营业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元
| 平台名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | |
| 第一季度 | 78,851.03 | 23.23% | 84,931.05 | 24.80% |
| 第二季度 | 87,869.58 | 25.88% | 81,875.59 | 23.91% |
| 第三季度 | 82,337.77 | 24.25% | 85,399.52 | 24.94% |
| 第四季度 | 90,424.33 | 26.64% | 90,256.97 | 26.36% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
标的公司主营业务收入存在一定的季节性分布，报告期各期第四季度主营业务收入占比分别为26.36%和26.64%，略高于其他季度，系标的公司收入主要来源于欧洲、美洲等国家和地区，西方主要节假日和购物节如感恩节、圣诞节、“黑色星期五”等均在第四季度，使得业务收入较为集中。
3、营业成本
报告期各期，通拓科技营业成本分别为256,298.68万元和241,543.77万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 241,537.89 | 100.00% | 256,282.12 | 99.99% |
| 其他业务成本 | 5.88 | 0.00% | 16.57 | 0.01% |
| 合计 | 241,543.77 | 100.00% | 256,298.68 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业成本高度集中在主营业务成本，主营业务成本由商品采购款和物流费构成，其他业务成本为物流代理服务收入对应的物流服务费。
（1）主营业务成本按商品类别分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务成本按产品类别构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | |
| 家居类 | 179,016.96 | 74.12% | 189,346.66 | 73.88% |
| 电子类 | 50,308.59 | 20.83% | 50,721.78 | 19.79% |
| 服装类 | 1,929.81 | 0.80% | 5,332.11 | 2.08% |
| 其他 | 10,282.53 | 4.26% | 10,881.57 | 4.25% |
| 合计 | 241,537.89 | 100.00% | 256,282.12 | 100.00% |
报告期内，标的公司各类别商品成本占主营业务成本的比例与相应品类收入占比基本匹配。
（
）主营业务成本按成本性质分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务成本按产品类别构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | |
| 产品采购 | 165,918.53 | 68.69% | 160,918.98 | 62.79% |
| 物流服务费 | 75,619.36 | 31.31% | 95,363.14 | 37.21% |
| 合计 | 241,537.89 | 100.00% | 256,282.12 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本由产品采购和物流服务费构成，主营业务成本构成基本保持稳定。
通拓科技产品采购成本为主营业务成本最重要的构成项目，标的公司对供应商的议价能力直接影响产品采购价格，进而对成本及盈利产生重要影响。物流服务费包括标的公司将采购的相关商品通过海运、空运或联运等方式运送至其海外仓或FBA仓进行阶段性存储所发生的物流运输费用、海外仓和FBA仓之间调拨库存产生的运输费用以及商品配送到终端消费者的物流运输费，上述物流服务费分摊到产品的运费中在确认收入时一并结转成本。
、毛利及毛利率
报告期各期，通拓科技综合毛利及综合毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 综合毛利 | 99,756.86 | 88,410.93 |
| 其中：主营业务毛利 | 97,944.80 | 86,181.01 |
| 其他业务毛利 | 1,812.04 | 2,229.92 |
| 综合毛利率 | 29.23% | 25.65% |
标的公司综合毛利主要来自主营业务，2023年综合毛利和综合毛利率较2022年有所上升。2022年，通拓科技对受到亚马逊封店影响的库存进行降价销售，清理库存量较大，使得当期平均销售单价偏低；2023年，通拓科技恢复正常库存销售，平均单价较2022年有所提升；同时，2023年跨境物流价格呈下降走势，标的公司运费相应降低；上述因素叠加使得2023年综合毛利率较2022年提高。
（1）按产品类别划分主营业务毛利及毛利率情况
报告期各期，标的公司按照产品类别划分的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占主营业务毛利的比例 | 金额 | 占主营业务毛利的比例 | |
| 家居类 | 88,446.63 | 90.30% | 68,477.08 | 79.46% |
| 电子类 | 7,696.96 | 7.86% | 11,504.26 | 13.35% |
| 服装类 | 1,689.77 | 1.73% | 3,630.85 | 4.21% |
| 其他 | 111.46 | 0.11% | 2,568.82 | 2.98% |
| 合计 | 97,944.82 | 100.00% | 86,181.01 | 100.00% |
从毛利构成来看，2023年标的公司家居类商品毛利占比上升，电子类产品和服装类商品毛利占比有所下降，各品类毛利占比与其销售收入占比变动基本一致。
报告期各期，标的公司按照产品类别划分的主营业务毛利率及其变化情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动百分点 |
| 家居类 | 33.07% | 26.56% | 6.51% |
| 电子类 | 13.27% | 18.49% | -5.22% |
| 服装类 | 46.68% | 40.51% | 6.17% |
| 其他 | 1.07% | 19.10% | -18.03% |
| 主营业务 | 28.85% | 25.17% | 3.69% |
通拓科技2023年主营业务综合毛利率较2022年提升，主要系家居类商品销售毛利率上升。报告期各期，标的公司家居类收入占主营业务收入的比例均在75%以上，该类商品毛利率上升带动标的公司整体毛利率提高。
（3）主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较分析报告期各期，通拓科技主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 安克创新 | 43.68% | 38.86% |
| 赛维时代 | 45.89% | 44.77% |
| 华凯易佰 | 36.95% | 37.91% |
| 平均值 | 42.17% | 40.52% |
| 标的公司 | 28.85% | 25.17% |
通拓科技主营业务毛利率低于同行业可比上市公司，主要由于标的公司受2021年亚马逊“封店潮”影响在报告期内通过低价促销等方式清理相关库存降低了商品售价，同时标的公司执行全品类销售策略，商品溢价率低于同行业上市公司精品类、品牌类战略下产品溢价水平。
5、期间费用
报告期各期，通拓科技期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 87,747.59 | 25.71% | 96,422.52 | 27.97% |
| 管理费用 | 10,327.19 | 3.03% | 9,298.01 | 2.70% |
| 研发费用 | 1,063.35 | 0.31% | 2,429.60 | 0.70% |
| 财务费用 | 515.59 | 0.15% | -2,460.73 | -0.71% |
| 合计 | 99,653.72 | 29.20% | 105,689.40 | 30.66% |
报告期各期，标的公司期间费用分别为105,689.40万元、99,653.72万元，占当期营业收入的比例分别为
30.66%、
29.20%，总体相对稳定。
（
）销售费用
①销售费用构成及变动分析
报告期各期，标的公司销售费用构成明细如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 平台服务费 | 49,073.02 | 55.93% | 51,027.86 | 52.92% |
| 职工薪酬 | 16,726.58 | 19.06% | 17,243.98 | 17.88% |
| 广告费用 | 14,978.14 | 17.07% | 20,387.25 | 21.14% |
| 仓储费 | 1,201.76 | 1.37% | 1,473.71 | 1.53% |
| 其他 | 5,768.09 | 6.57% | 6,289.72 | 6.52% |
| 合计 | 87,747.59 | 100.00% | 96,422.52 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为96,422.52万元和87,747.59万元，主要为平台服务费、职工薪酬、广告费用，上述费用合计占销售费用的比例在90%以上。
平台服务费系根据合同约定支付给亚马逊、速卖通等第三方电商平台的服务费，2022年和2023年，通拓科技平台服务费分别为51,027.86万元和49,073.02万元，占各期销售费用的比例保持相对稳定，分别为52.92%和
55.39%。
通拓科技作为跨境零售电商企业，截至2023年12月31日，拥有1万余家店铺，店铺运营、营销推广、客户服务、广告管理、销售管理涉及的销售人员数量较多。报告期各期，标的公司销售人员薪酬分别为17,243.98万元和16,726.58万元，占销售费用的比例分别为17.88%和19.06%，符合标的公司业务特点。
通拓科技广告费用系利用电商销售平台提供的广告工具及服务推广进行引流，增加商品曝光率和浏览量，通过销售平台扣款的方式支付推广费用，相关费用计入电商平台广告费。2023年，通拓科技广告费用较2022年减少5,409.11万元，降幅26.53%，系标的公司加强费用管理，独立站业务的广告投入减少，并且根据综合分析广告投入能够带来的效益，合理减少了部分广告投入。
通拓科技销售费用中其他主要由使用权资产折旧、办公费和网络使用费构成，报告期各期，上述三项销售费用合计分别为2022年4,132.97万元，2023年4,263.59万元、占销售费用的比例分别为4.29%、4.86%。
②同行业可比公司销售费用率比较
报告期各期，通拓科技销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 安克创新 | 22.20% | 20.62% |
| 赛维时代 | 35.67% | 35.32% |
| 华凯易佰 | 23.43% | 24.64% |
| 平均值 | 27.10% | 26.86% |
| 标的公司 | 25.71% | 27.97% |
跨境电商销售费用主要为平台服务费、职工薪酬和广告费用。标的公司与同行业可比公司在收入规模、商品类型、经营模式等方面存在一定差异，使得销售费用率有所不同。
（2）管理费用
①管理费用构成及变动分析
报告期各期，标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 4,846.42 | 46.93% | 3,791.15 | 40.77% |
| 聘请中介机构费 | 884.71 | 8.57% | 841.91 | 9.05% |
| 水电费 | 415.83 | 4.03% | 491.02 | 5.28% |
| 折旧 | 157.93 | 1.53% | 214.11 | 2.30% |
| 办公费 | 186.54 | 1.81% | 272.19 | 2.93% |
| 咨询费 | 253.10 | 2.45% | 348.81 | 3.75% |
| 其他 | 3,582.66 | 34.69% | 3,338.83 | 35.91% |
| 合计 | 10,327.19 | 100.00% | 9,298.01 | 100.00% |
报告期内，标的公司管理费用分别为9,298.01万元和10,327.19万元，占报告期各期营业收入的比例分别为2.70%、3.03%，主要为职工薪酬、聘请中介机构费和水电费。
职工薪酬、中介机构费为标的公司管理费用的主要构成项目，报告期各期，管理费用中人员薪酬总额分别为3,791.15万元、4,846.42万元，有所上升，主要系标的公司组织架构调整，子公司部分研发人员薪酬列入管理费用核算；聘请中介机构费分别为841.91万元、884.71万元，系标的公司进行税审、研发费用专项审计等相关费用。
报告期各期，通拓科技管理费用中其他主要为无形资产摊销、使用权资产折旧、租赁费、物业费，上述费用合计分别为2,434.04万元、2,566.33万元，占管理费用的比例分别为26.18%、24.85%。
②同行业可比公司管理费用率比较
报告期各期，通拓科技管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 安克创新 | 3.33% | 3.26% |
| 赛维时代 | 2.36% | 2.84% |
| 华凯易佰 | 6.38% | 5.49% |
| 平均值 | 4.02% | 3.87% |
| 标的公司 | 3.03% | 2.70% |
报告期各期，通拓科技管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要系安克创新、华凯易佰存在股权激励，管理费用中股份支付较高，使得行业管理费用率平均值高于通拓科技。
（3）研发费用
①研发费用构成及变动分析
报告期各期，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,050.18 | 98.76% | 2,324.28 | 95.67% |
| 其他 | 13.17 | 1.24% | 105.32 | 4.33% |
| 合计 | 1,063.35 | 100.00% | 2,429.60 | 100.00% |
报告期各期，通拓科技研发费用分别为2,429.60万元和1,063.35万元，占各期营业收入的比例分别为0.70%和0.31%，主要为研发人员薪酬。通拓科技2023年研发人员薪酬较2022年降幅较大，主要系标的公司组织架构调整，子公司部分研发人员薪酬列入管理费用核算。
②同行业可比公司研发费用率比较
报告期各期，通拓科技研发费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 安克创新 | 8.08% | 7.58% |
| 赛维时代 | 1.34% | 0.97% |
| 华凯易佰 | 1.00% | 1.17% |
| 平均值 | 3.47% | 3.24% |
| 标的公司 | 0.31% | 0.70% |
通拓科技研发费用率低于同行业可比公司，主要系安克创新从事消费电子研发与销售，研发投入相应较高，带动行业可比公司研发费用率平均值较高。标的公司注重对底层信息化系统的搭建和完善，根据业务发展需要开展研发工作，ERP信息系统功能建设与其经营管理目标相匹配，标的公司研发费用支出符合其自身实际需求。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息费用 | 281.27 | 452.29 |
| 减：利息收入 | 215.82 | 193.50 |
| 汇兑损益 | 156.94 | -2,913.47 |
| 手续费 | 293.21 | 193.95 |
| 合计 | 515.59 | -2,460.73 |
报告期内，通拓科技财务费用分别为-2,460.73万元和515.59万元，其变化主要受汇兑损益的影响。标的公司经营过程中涉及的外币种类较多，系电商平台终端消费者以当地货币或美元进行支付，受收付货币汇率波动的影响，2022年、2023年，标的公司汇兑损益分别为-2,913.47万元和156.94万元。
6、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 政府补助 | 1,071.20 | 2,069.61 |
| 代扣个人所得税手续费 | 15.62 | 31.04 |
| 合计 | 1,086.82 | 2,100.65 |
报告期各期，标的公司其他收益分别为2,100.65万元和1,086.82万元，占各期营业收入的比例分别为0.61%和0.32%，主要为政府补助。
报告期内，标的公司金额在50万元以上的政府补助具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 深圳市职业技能培训指导中心发放的2023年度第1批次企业员工技能提升补贴 | 80.00 | |
| 深圳市商务局发放的2022年度服务贸易发展扶持计划（服务贸易创新发展扶持项目）（第一批）奖励 | 100.00 | - |
| 深圳市龙岗区工业和信息化局发放的2021年深圳市市级跨境电商扶持项目龙岗区配套专项扶持项目补贴 | 55.07 | - |
| 东莞市财政国库支付中心发放的2023年中央外经贸发展专项资金 | 53.00 | - |
| 深圳市商务局发放的2023年度中央资金（服务贸易事项）资助 | 304.00 | - |
| 深圳市龙岗区工业和信息化局发放的2022年深圳市跨境电商政策配套扶持资金（外贸科-核准制） | 55.07 | - |
| 深圳市商务局发放的2023年度中央资金（服务贸易事项）资助 | 51.00 | - |
| 东莞市商务局发放的2022年度外经贸发展专项资金补助 | - | 120.00 |
| 商务局发放的2021年电子商务平台培育项目补助 | - | 540.00 |
| 深圳市社会保险基金管理局发放的一次性留工培训补助 | - | 54.04 |
| 深圳市工业和信息化局发放的2022年质量品牌双提升项目扶持计划第一批项目资助 | - | 82.00 |
| 深圳市商务局发放的2022年度中央资金（服务贸易事项）资助 | - | 266.00 |
| 商务局发放的跨境电子商务企业市场开拓扶持补助 | - | 399.00 |
、信用减值损失和资产减值损失
报告期各期，标的公司信用减值损失和资产减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 信用减值损失 | -5,069.57 | -14,820.20 |
| 其中：应收账款坏账损失 | -4,768.90 | -5,848.89 |
| 其他应收款坏账损失 | -300.67 | -8,971.32 |
| 资产减值损失 | -5,009.23 | -2,273.37 |
| 其中：存货跌价损失 | -4,903.70 | -2,273.37 |
| 无形资产减值损失 | -105.53 | - |
| 合计 | -10,078.80 | -17,093.57 |
报告期各期，标的公司信用减值损失和资产减值损失合计分别为-17,093.57万元和-10,078.80万元，主要系应收账款和其他应收款坏账损失以及存货跌价损失。2022年，标的公司因被Paypal认定违反《PayPal合理使用规则》，其独立站捆绑的Paypal账号资金被划扣及冻结，因此当期应收账款和其他应收款计提坏账损失金额较高。2023年，标的公司加强应收账款管理，对部分存在单项减值迹象的长账龄应收账款计提了单项减值。
8、营业外收入和营业外支出
报告期各期，标的公司营业外收入分别为2,326.33万元和226.89万元。2022年营业外收入较高，主要为香港通拓收到香港税务局发放的以前年度利得税退税2,236.32万元。
报告期各期，标的公司营业外支出分别为1,134.51万元和1,117.15万元，主要为平台店铺因纠纷达成和解形成的违约赔偿支出。
9、非经常性损益
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 60.14 | 90.57 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,071.20 | 2,069.61 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | - | 1.34 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 545.48 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -888.32 | 1,192.36 |
| 小计 | 788.49 | 3,353.89 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 118.78 | 276.52 |
| 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 | 669.71 | 3,077.37 |
报告期各期，标的公司归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为3,077.37万元和
669.71万元，主要构成为政府补助。
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-34,094.16万元和-10,661.79万元，报告期内非经常性损益不改变公司的盈亏性质，对公司经营成果不构成重大影响。
、报告期净利润的主要来源及影响盈利能力的主要因素
（
）净利润主要来源
报告期内，通拓科技利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 341,300.63 | 344,709.61 |
| 毛利 | 99,756.86 | 88,410.93 |
| 营业利润 | -8,847.46 | -32,200.59 |
| 利润总额 | -9,737.72 | -31,008.77 |
| 净利润 | -10,012.58 | -31,042.70 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | -9,992.08 | -31,016.79 |
| 扣除非经常性损益后母公司普通股股东的净利润 | -10,661.79 | -34,094.16 |
标的公司利润主要来源于主营业务。2022年、2023年，标的公司主营业务毛利分别为86,181.01万元和98,944.82万元，营业收入较为稳定，毛利有所提升。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
通拓科技专注于跨境出口电商业务，经过二十年发展，在行业内具有一定的品牌知名度和行业认可度，积累了深厚的业务经验，拥有成熟稳定的运营管理体系，形成了较高的收入规模。目前，标的公司在电商平台开设1万余家店铺/站点，销售区域覆盖美洲、欧洲、亚洲、大洋洲和非洲，具有长期稳定的盈利能力。
标的公司盈利能力连续性和稳定性受到行业政策、第三方电商平台政策、全球政治经济环境等风险因素影响，见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”。
（三）现金流量分析
1、现金流量表概况
报告期各期，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 7,526.78 | 90.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -703.47 | -2,978.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -3,770.99 | -3,740.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -178.45 | 2,913.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,873.87 | -3,714.07 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 40,041.77 | 43,755.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 42,915.64 | 40,041.77 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
90.98万元、7,526.78万元。标的公司2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年有所增加，主要系标的公司加强降本增效的管理策略，费用性支出显著减少。
、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，通拓科技经营活动产生的现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 294,730.23 | 290,167.14 |
| 收到的税费返还 | 2,367.23 | 1,676.65 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,295.19 | 12,490.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 301,392.66 | 304,334.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 244,242.83 | 239,546.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,630.64 | 22,803.32 |
| 支付的各项税费 | 946.94 | 2,308.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,045.46 | 39,584.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 293,865.88 | 304,243.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,526.78 | 90.98 |
报告期各期，通拓科技经营活动产生的现金流量净额分别为90.98万元和7,526.78万元，收到其他与经营活动有关的现金主要为经营租赁收入和政府补助，具体情况，支付其他与经营活动有关的现金主要为租赁费、物业费、办公费、业务招待费等费用性支出，计提情况如下：
单位：万元
| 科目 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 收到的其他往来 | 947.78 | 1,988.77 |
| 收到的政府补助 | 1,086.64 | 2,100.62 | |
| 利息收入 | 215.82 | 193.50 | |
| 年初受限货币资金本期收回 | 143.30 | 3,876.86 | |
| 经营租赁收入 | 1,734.26 | 2,004.69 | |
| 其他 | 167.40 | 2,326.33 | |
| 合计 | 4,295.19 | 12,490.76 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 支付的其他往来 | 2,253.84 | 9,814.40 |
| 费用性支出 | 20,491.80 | 26,683.85 | |
| 其他 | 3,299.82 | 3,086.70 | |
| 合计 | 26,045.46 | 39,584.94 |
3、投资活动产生的现金流量净额
报告期各期，通拓科技投资活动产生的现金流净额分别为-2,978.48万元和-
703.47万元，系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
4、筹资活动产生的现金流量净额
报告期各期，通拓科技筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,740.04万元和-3,770.99万元，主要系当期长期租赁支付的现金。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过委派总经理、部门管理人员等方式保持对标的公司的控制。上市公司将标的公司原有业务体系、研发能力等纳入上市公司整体发展规划中，充分发挥双方的协同效应优势。
（二）资产整合本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司实际发展需求，进一步优化资产配置，提高标的公司资产经营效率。
（三）人员整合人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
（四）财务整合标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整体治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体财务合规水平。
（五）机构治理整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司将保持标的公司机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响上市公司专注于跨境电商业务，业务范围覆盖泛品业务、精品业务和亿迈生态平台业务，近年来营业收入和净利润水平不断提升。上市公司起步于泛品业务，持续深耕目前处于蓝海市场、综合毛利率较高、生命周期较长、更新换代较慢、在细分领域市场需求较大的产品类型，并建立起了庞大的产品库，2023年在售SKU约104万款，销售客单价约为107元，涵盖衣食住行各方面。
2021年以来，上市公司将业务领域拓展至精品业务，采取多品牌、少品线矩阵式布局的发展策略，形成了清洁电器、家电、宠物用品、灯具四大产品线。相对于泛品业务，公司精品业务SKU数量较少，销售客单价较高。2023年度，公司精品业务在售SKU数量约636个，销售客单价约为380元。公司精品业务团队将品牌化产品和精细化运营有效结合，持续探索海外新兴电商平台和热门产品品类，发展新的业绩增长点。
自2021年起，上市公司开始打造亿迈科技跨境电商综合服务生态平台，涵盖“Amazon半托管、Mercadolibre半托管、多平台赋能、Amazon铺货AI广告、铺货供应链托管、亿迈云仓、拉美海外仓”七大核心业务，为卖家提供全方位的跨境业务解决方案，打造业绩增长新模式。
标的公司与上市公司主营业务相同，采取泛品类经营模式，在供应链、仓储物流、销售渠道、技术研发、信息化管理等方面形成了较强的竞争优势。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司与标的公司优势互补，通过共享研发技术、销售体系和供应链优势，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将提升整体经营规模，进一步优化公司产品结构和销售网络，强化供应链优势，增强采购议价能力，提升主营业务毛利率水平，增强上市公司主营业务长期可持续发展潜力和市场竞争实力。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司需在关键人员选聘、业务财务系统对接等方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，如上市公司经营管理未能与发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率。另一方面，标的公司近年来受到亚马逊“封号潮”以及Paypal划扣、冻结资金等因素的影响出现亏损，如上市公司将标的公司纳入合并财务报表范围后，未能及时对类似问题进行规范管理，可能会导致短期内利润下滑。
3、本次交易对上市公司财务安全性的分析根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产合计 | 201,875.46 | 314,581.14 |
| 非流动资产合计 | 123,736.21 | 133,229.29 |
| 资产总计 | 325,611.66 | 447,810.43 |
| 流动负债合计 | 66,822.73 | 186,685.62 |
| 非流动负债合计 | 45,392.68 | 47,861.65 |
| 负债总计 | 112,215.41 | 234,547.27 |
| 资产负债率 | 34.46% | 52.38% |
本次交易完成后，上市公司2023年末（备考）资产负债率为
52.38%，较交易前资产负债率有所增加，但总体资产负债结构未发生重大不利变化，上市公司保持良好的流动性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模和收入规模将进一步提升，收入规模显著扩大，抗风险能力增强，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
上市公司严格按照《企业会计准则第
号——企业合并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则，公司对转让价款大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 净增加额 | 本次交易后（备考） |
| 报告期末商誉余额 | 64,147.19 | 134.99 | 64,282.18 |
| 报告期末归属于母公司所有者的净资产 | 213,396.25 | 0.00 | 213,396.25 |
| 商誉占比 | 30.06% | - | 30.12% |
公司对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年末都进行减值测试，将包含全部商誉在内的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
本次交易系对上市公司跨境电商业务的有益补充，且上市公司具有丰富的收购公司管理经验，同时本次交易增加的商誉较小，因此，本次交易形成的商誉不会对公司未来持续经营能力产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在保持标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面稳定的同时，根据标的公司的人才梯队及管理水平进行针对性的管理和整合，预计通过本次交易的实施，进一步完善上市公司在全球电商平台的网店布局，扩大收入规模的同时，提升对供应商的议价能力，推动毛利率水平上升，优化盈利质量。
1、扩充SKU规模，强化泛品类业务优势
上市公司执行“泛品+精品+亿迈生态平台”三项业务并行战略，本次交易完成后，公司泛品业务SKU规模显著扩充，进一步发挥中国商品高性价比优势，持续深耕亚马逊平台，积极拓展新兴市场及平台，通过数据化管理和自研信息化系统实现高效、精准铺货，在全球电商平台实现更为全面的布局和覆盖，最终将具备价格竞争力的产品展示给海外终端消费者，深化公司泛品业务的竞争优势。
2、突出规模效应，提升议价能力
本次交易将显著提升上市公司B2C业务规模，在扩大市场份额的同时，上市公司对上游供应链的把控能力和议价能力也将进一步增强。商品和物流服务的采购价格是决定公司毛利率水平的重要因素之一，随着SKU规模的扩充，公司从供应链端降本增效，促进利润增长，提高盈利质量。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总计 | 325,611.66 | 447,810.43 |
| 负债合计 | 112,215.41 | 234,547.27 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 213,396.25 | 213,396.25 |
| 营业收入 | 651,786.06 | 993,086.69 |
| 营业利润 | 40,948.07 | 31,708.90 |
| 利润总额 | 40,723.62 | 30,594.19 |
| 净利润 | 34,857.06 | 24,511.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 33,216.15 | 22,891.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 28,863.33 | 17,868.59 |
| 基本每股收益（元） | 1.23 | 0.85 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模均将有所上升，营业收入规模显著提高，上市公司长期发展潜力和抗风险能力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金和自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司未来资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更、解除或终止。因此，本次交易不涉及标的公司职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
第九章财务会计信息
一、交易标的财务会计资料标的公司2022年度、2023年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]京会兴审字第00620016号带强调事项段无保留意见《审计报告》。强调事项内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。通拓公司管理层编制财务报表是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2023年修订)》之相关规定，为各方用于本次资产收购之目的。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 43,605.02 | 40,463.66 |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | 17,011.61 | 23,468.69 |
| 应收款项融资 | - | - |
| 预付款项 | 2,498.17 | 4,791.11 |
| 其他应收款 | 3,516.31 | 1,647.12 |
| 存货 | 44,556.13 | 53,391.82 |
| 其他流动资产 | 1,518.45 | 1,100.16 |
| 流动资产合计 | 112,705.69 | 124,862.55 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 172.31 | 172.32 |
| 其他权益工具 | 8.08 | 8.08 |
| 固定资产 | 1,122.92 | 1,395.11 |
| 在建工程 | - | - |
| 使用权资产 | 2,958.36 | 5,883.06 |
| 无形资产 | 4,350.98 | 5,598.35 |
| 商誉 | 11.03 | 11.03 |
| 长期待摊费用 | 7.47 | 62.36 |
| 递延所得税资产 | 149.57 | 151.16 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 8,780.73 | 13,281.48 |
| 资产总计 | 121,486.42 | 138,144.03 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 22,433.79 | 25,711.56 |
| 合同负债 | 546.02 | 524.27 |
| 应付职工薪酬 | 1,690.92 | 1,690.40 |
| 应交税费 | 15,248.84 | 15,581.19 |
| 其他应付款 | 627.11 | 669.63 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,299.06 | 3,431.38 |
| 其他流动负债 | 17.13 | 3.87 |
| 流动负债合计 | 42,862.89 | 47,612.29 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 1,043.31 | 3,103.05 |
| 预计负债 | 1,337.40 | 1,173.29 |
| 非流动负债合计 | 2,380.71 | 4,276.34 |
| 负债合计 | 45,243.60 | 51,888.63 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 4,786.80 | 4,786.80 |
| 资本公积 | 77,136.38 | 77,136.38 |
| 其他综合收益 | -3,290.84 | -3,290.84 |
| 盈余公积 | 2,087.49 | 2,021.12 |
| 未分配利润 | -4,343.93 | 5,714.52 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 76,375.91 | 86,367.98 |
| 少数股东权益 | -133.09 | -112.59 |
| 股东权益合计 | 76,242.82 | 86,255.40 |
| 负债和股东权益总计 | 121,486.42 | 138,144.03 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 341,300.63 | 344,709.61 |
| 其中：营业收入 | 341,300.63 | 344,709.61 |
| 二、营业总成本 | 341,218.17 | 362,007.85 |
| 其中：营业成本 | 241,543.77 | 256,298.68 |
| 税金及附加 | 20.68 | 19.76 |
| 销售费用 | 87,747.59 | 96,422.52 |
| 管理费用 | 10,327.19 | 9,298.01 |
| 研发费用 | 1,063.35 | 2,429.60 |
| 财务费用 | 515.59 | -2,460.73 |
| 其中：利息费用 | 281.27 | 452.29 |
| 利息收入 | 215.82 | 193.50 |
| 加：其他收益 | 1,086.82 | 2,100.65 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -0.01 | -0.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -0.01 | -0.55 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,069.57 | -14,820.20 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -5,009.23 | -2,273.37 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 62.08 | 91.12 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -8,847.46 | -32,200.59 |
| 加：营业外收入 | 226.89 | 2,326.33 |
| 减：营业外支出 | 1,117.15 | 1,134.51 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -9,737.72 | -31,008.77 |
| 减：所得税费用 | 274.86 | 33.93 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -10,012.58 | -31,042.70 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -10,012.58 | -31,042.70 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -9,992.08 | -31,016.79 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -20.50 | -25.91 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 294,730.23 | 290,167.14 |
| 收到的税费返还 | 2,367.23 | 1,676.65 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,295.19 | 12,490.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 301,392.66 | 304,334.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 244,242.83 | 239,546.89 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 22,630.64 | 22,803.32 |
| 支付的各项税费 | 946.94 | 2,308.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,045.46 | 39,584.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 293,865.88 | 304,243.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,526.78 | 90.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 204.41 | 55.39 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 204.41 | 55.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 907.88 | 3,033.87 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 907.88 | 3,033.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -703.47 | -2,978.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,770.99 | 3,740.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,770.99 | 3,740.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,770.99 | -3,740.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -178.45 | 2,913.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,873.87 | -3,714.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 40,041.77 | 43,755.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 42,915.64 | 40,041.77 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据《重组管理办法》等规定和要求，上市公司编制了最近一年备考合并财务报表。天健会计师对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天健审〔2024〕2-347号上市公司备考审阅报告，请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 96,361.66 | 125,246.24 |
| 交易性金融资产 | - | 500.00 |
| 应收账款 | 56,557.58 | 53,720.92 |
| 应收款项融资 | - | 56.01 |
| 预付款项 | 5,698.23 | 8,274.58 |
| 其他应收款 | 17,369.45 | 3,268.91 |
| 存货 | 128,891.32 | 113,213.12 |
| 合同资产 | 7,487.80 | 11,169.78 |
| 其他流动资产 | 2,215.10 | 1,751.81 |
| 流动资产合计 | 314,581.14 | 317,201.36 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 5,012.12 | 1,829.62 |
| 其他权益工具投资 | 8.08 | 8.08 |
| 其他非流动金融资产 | 3,817.74 | 3,766.76 |
| 固定资产 | 25,834.90 | 28,768.08 |
| 在建工程 | - | - |
| 使用权资产 | 11,536.73 | 11,830.52 |
| 无形资产 | 13,396.14 | 16,330.28 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | 64,282.18 | 64,282.18 |
| 长期待摊费用 | 606.90 | 866.12 |
| 递延所得税资产 | 6,318.82 | 4,435.24 |
| 其他非流动资产 | 2,415.68 | 2,872.77 |
| 非流动资产合计 | 133,229.29 | 134,989.63 |
| 资产总计 | 447,810.43 | 452,190.99 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 90.49 | 6,249.45 |
| 应付票据 | 1,216.87 | 762.79 |
| 应付账款 | 64,873.07 | 60,169.00 |
| 预收账款 | - | - |
| 合同负债 | 7,501.83 | 2,607.93 |
| 应付职工薪酬 | 6,566.00 | 5,196.92 |
| 应交税费 | 20,694.09 | 20,651.29 |
| 其他应付款 | 79,290.39 | 85,914.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,431.84 | 5,311.58 |
| 其他流动负债 | 21.03 | 9.12 |
| 流动负债合计 | 186,685.62 | 186,872.21 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 17,000.00 | - |
| 租赁负债 | 7,183.45 | 7,293.91 |
| 长期应付职工薪酬 | 16,046.78 | 7,186.98 |
| 预计负债 | 6,501.32 | 5,285.02 |
| 递延所得税负债 | 1,130.09 | 1,397.28 |
| 非流动负债合计 | 47,861.65 | 21,163.18 |
| 负债合计 | 234,547.27 | 208,035.40 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 213,396.25 | 230,775.27 |
| 少数股东权益 | -133.09 | 13,380.32 |
| 股东权益合计 | 213,263.17 | 244,155.59 |
| 负债和股东权益总计 | 447,810.43 | 452,190.99 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 993,086.69 | 786,412.02 |
| 其中：营业收入 | 993,086.69 | 786,412.02 |
| 二、营业总成本 | 951,857.84 | 774,983.77 |
| 其中：营业成本 | 652,447.03 | 530,485.61 |
| 税金及附加 | 399.89 | 424.57 |
| 销售费用 | 240,439.88 | 205,261.89 |
| 管理费用 | 52,291.37 | 33,952.44 |
| 研发费用 | 7,580.87 | 7,603.86 |
| 财务费用 | -1,301.19 | -2,744.61 |
| 其中：利息费用 | 556.16 | 177.67 |
| 利息收入 | 1,149.66 | 548.61 |
| 加：其他收益 | 2,548.67 | 3,452.65 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 786.16 | -265.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 432.51 | -514.37 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 33.13 | -29.28 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,732.00 | -15,501.26 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -8,712.39 | -3,263.58 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 556.49 | 182.65 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 31,708.90 | -3,995.88 |
| 加：营业外收入 | 431.82 | 2,573.02 |
| 减：营业外支出 | 1,546.52 | 1,178.39 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 30,594.19 | -2,601.24 |
| 减：所得税费用 | 6,082.66 | 4,308.21 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 24,511.53 | -6,909.45 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 24,511.53 | -6,909.45 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 22,891.12 | -9,651.44 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 1,620.41 | 2,741.99 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,371.22 | 5,748.61 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,209.26 | 5,173.75 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,209.26 | 5,173.75 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | 1,209.26 | 5,173.75 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 161.96 | 574.86 |
| 七、综合收益总额 | 25,882.75 | -1,160.84 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 24,100.39 | -4,477.69 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,782.37 | 3,316.85 |
第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争本次交易前，上市公司主营业务为跨境出口电商业务，实际控制人为周新华先生，实际控制人一致行动人为罗晔女士和神来科技。实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后，上市公司不新增同业竞争本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，主营业务仍为跨境出口电商业务，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间新增同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的相关承诺为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“本人/本企业控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
2、如本人/本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本人/本企业将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人/本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函在本人/本企业作为上市公司的实际控制人或其一致行动人持续有效且不可变更或撤销。”
二、标的公司关联交易情况
（一）标的公司主要关联方情况
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有标的公司5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，华鼎股份持有通拓科技100.00%出资，为通拓科技控股股东。
截至本报告书签署日，真爱集团直接持有华鼎股份107,377,265股股份，通过表决权委托方式受让义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司合计持有华鼎股份165,332,740股股份对应的表决权；真爱集团通过直接持股和受让表决权委托的方式合计持有华鼎股份272,710,005股股份对应的表决权，占华鼎股份总股本的24.69%，为华鼎股份控股股东。郑期中先生持有真爱集团65.00%股权，为真爱集团控股股东。综上，通拓科技实际控制人为郑期中先生。
2、控股股东和实际控制人控制的企业
截至本报告书签署日，华鼎股份、真爱集团及郑期中先生主要控制的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 浙江真爱美家股份有限公司 | 真爱集团控股子公司 |
| 2 | 浙江亚特新材料有限公司 | 华鼎股份全资子公司 |
| 3 | 义乌市五洲新材科技有限公司 | 华鼎股份全资子公司 |
| 4 | 诸暨顺鼎企业管理有限公司 | 华鼎股份全资子公司 |
| 5 | 江苏优联环境发展有限公司 | 华鼎股份控股子公司 |
3、标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
通拓科技执行董事、监事与高级管理人员均为其关联自然人，与前述人员
关系密切的家庭成员亦为关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者有重大影响的企业或其他组织亦为标的公司关联方。
4、下属子公司及控制的公司通拓科技合并报表范围内的全资及控股子公司均为其关联法人。截至本报告书签署日，通拓科技下属主要子公司情况见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司下属企业情况”。
5、其他关联方除上述关联方外，通拓科技关联方包括其他根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定确定的关联方。
（二）报告期内标的公司关联交易报告期各期，标的公司关键管理人员薪酬分别为175.93万元和207.50万元。报告期内，除支付关键管理人员报酬外，标的公司与关联方之间不存在采购、销售、担保、资金拆借等关联交易。报告期期末，标的公司不存在对关联方的应收、应付款项余额。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易管理制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行公司关联交易的决策制度、回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进
行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺及措施为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用上市公司及其子公司的资金的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守上市公司董事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任。”
第十一章风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播，但本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为76,902.34万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为526.43万元，增减变动幅度为0.69%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，并考虑期基准日后分红因素，由交易双方协商确定。鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异。
（四）收购后对标的公司整合的风险
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率55.35%，其他应收款综合计提坏账损失率为78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和
其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值损失，给上市公司净利润带来不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险本次交易实施后，上市公司与标的公司将在跨境电商领域形成优势互补，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，提升跨境电商业务的综合竞争力。但标的公司2022年和2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）资金筹措风险本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险标的公司经营泛品类跨境出口电商业务，SKU规模较大，细分品类众多，需在第三方电商平台拥有较大数量的网店，以实现更精细的店铺运营和更高效的流量转化。
Amazon平台为标的公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂、更新较为频繁，并且Amazon平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较高自主权，因此，Amazon平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然标的公司采用的多账号经营模式未违反Amazon平台现行有效的禁止性规定，且报告期内未因多账号经营模式受到Amazon平台处罚，但是，标的公司不能完全排除
未来Amazon平台或其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分沟通的情况下，突然改变平台规则或对标的公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定标的公司多账号经营模式的风险。
如未来Amazon、eBay、Walmart等第三方电商平台认定标的公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台注册及运营政策，或者修改其平台店铺注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致标的公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则标的公司可能面临营业收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。
2、Amazon平台销售集中度较高的风险
Amazon平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台，报告期各期，标的公司在Amazon平台实现的销售收入分别为155,573.56万元和165,910.70万元，占主营业务收入的比例分别为45.43%和48.87%。
平台卖家和Amazon等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如Amazon因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影响。此外，如标的公司未来无法与Amazon平台保持良好的合作关系，或Amazon平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、境外经营和税收监管风险
标的公司开展跨境出口电商业务的境外子公司和终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司在经营过程中可能因对境外子公司所在地或商品销售地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突发事件等情况而对境外经营造成不利影响。同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策法律如发生对经营不利的变化，亦可能对标的公司整体盈利能力造成一定程度的影响。
随着北美和欧洲各国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标的公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间接税的风险。但标的公司部分店铺在历史上由于多种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，使得其未来可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费。
4、存货管理风险
标的公司开展跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售及提高客户体验，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例分别为38.65%和36.68%。由于存货变现能力直接影响资金运用效率，如标的公司出现销售迟滞或未来存货管理效率无法与经营规模匹配的情形，可能对存货变现能力及财务状况带来不利影响。如存货可变现净值下降，低于其采购成本时，标的公司面临存货减值风险。
（二）财务风险
1、标的公司持续亏损风险
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34,094.16万元和-10,661.79万元，均处于亏损状态。
报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大，如标的公司未来无法提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量，或因经营规范性无法满足第三方电商平台、支付平台的管理规定造成资金损失，则标的公司存在持续亏损的风险。
2、汇率变动风险
报告期内，标的公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为96.94%和
96.07%，主要以终端消费者所在国家或地区货币为结算币种，外币兑换人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动。报告期内，标的公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为-2,913.47万元和156.94万元，变动较大。未来若以美元、欧元为主的外币兑换人民币汇率出现重大波动，可能对标的公司收入和财务费
用带来不确定性的影响，进而影响标的公司经营业绩。
3、毛利率下滑的风险标的公司采用泛品类策略经营跨境电商业务，泛品类业务毛利率水平一定程度上取决于对海量商品智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之匹配的研发投入和信息系统建设。如标的公司在智能化、数据化运营能力方面不能持续提升和保持竞争力，则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与备货策略方面趋于落后，使得获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响标的公司持续盈利能力。
4、外汇风险基于标的公司多账号开店的经营策略及部分第三方电商平台注册及运营规则，标的公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，标的公司及其子公司在设立、注销、资金归集过程中不存在违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内外主管外汇机构处罚的情形。
因标的公司业务涉及国家或地区较多，且标的公司不排除未来根据业务发展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销，若相关国家或地区外汇监管政策发生较大调整，标的公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致在境外子公司设立、注销、资金归集过程中违反相关外汇法律法规而被相关国家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。
（三）技术风险
1、信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险
产品与市场消费趋势贴合度、供应链响应速度以及消费者购买体验是跨境电商企业参与市场竞争的关键。标的公司信息系统贯穿产品开发设计、供应链、销售运营等全业务流程，实现全面技术驱动的业务模式。如果未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而标的公司信息化系统未能及时更新迭代满足新的行业发展要求，则可能发生标的公司核心竞争力下降的风险。
2、专业技术人才流失风险
标的公司专业技术团队是保持其研发能力的关键因素，市场竞争对于高素质技术人才的争夺较为激烈，如标的公司未能提供具有竞争力的薪酬待遇和良好的职业发展空间，将可能无法保持核心技术团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对其业务发展带来不利影响，面临专业技术人才流失的风险。
（四）行业风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司从事跨境出口电商业务，如果未来国际形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利风险，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约全球消费市场的需求，从而对标的公司持续经营带来不利影响。
2、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，标的公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为16.70%和13.72%。近年来，美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面存在向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。
美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告期内中美贸易摩擦尚未对标的公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续升级，将可能导致标的公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对其销售及毛利产生不利影响。
3、行业监管政策变动的风险
我国跨境电商行业相关政策、法律体系处于持续完善过程中，虽然国家为促进跨境电商行业的快速发展，接连颁布相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如未来监管趋势发生变化，或标的公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。
4、市场竞争风险
跨境出口电商行业存在大量中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，同时市场份额面临Amazon、eBay、Walmart等第三方电商平台自营品牌的挤压，
竞争激烈。若未来标的公司在技术、营销、产品开发、供应链等方面落后于竞争对手，则存在综合竞争力减弱的风险。
5、国际货物运价上涨的风险国际货物运输是跨境出口电商业务链条上的重要一环，因此国际货物运输成本是影响标的公司主营业务成本的重要因素。若国际货物运价上涨且标的公司未能及时进行商品价格调整，标的公司存在因运输成本上升而导致经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险上市公司二级市场股票价格既取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第十二章其他重要事项
一、担保及非经营性资金占用的情况
（一）报告期内标的公司非经营性资金占用的情形报告期内，交易对方及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。截至本报告书签署日，标的公司不存在被交易对方及关联方非经营性资金占用的情形。
（二）本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2-347号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及资产负债率有所上升，但总体仍保持合理水平，不会对上市公司经营造成重大不利影响。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况参见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”的相关内容。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，切实维护公司及全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照相关法律法规的规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定执行，切实维护上市公司社会公众股东权益。
上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取中小股东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会全体董
事1/2以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过，提交公司股东大会进行审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为公司现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的政策目标、具体条件和比例：公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
6、利润分配政策的调整：公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可对利润分配政策进行调整。
公司应当按照下列程序对利润分配政策进行调整：由董事会根据公司经营状况制定有关调整利润分配政策议案；调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事认为公司调整现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规划和计划的议案需经公司董事会和监事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议
制定或调整利润分配规划和计划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。”
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
2023年12月5日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项，本次交易首次公告日前20个交易日为2023年11月6日至2023年12月4日。上市公司股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2023年12月4日）收盘价为27.60元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2023年11月6日）收盘价为24.53元/股。
本次交易首次公告日（2023年12月5日）前20个交易日内，公司股票价格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的公司股票价格波动情况如下：
| 项目 | 首次公告前第21个交易日（2023年11月6日） | 首次公告前第1个交易日（2023年12月4日） | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（元/股） | 24.53 | 27.60 | 12.52% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2032.34 | 1908.92 | -6.07% |
| 跨境电商指数（884191.WI） | 2874.09 | 2967.89 | 3.26% |
| 剔除大盘影响因素后涨跌幅 | 18.59% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 9.26% | ||
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易首次公告前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《华凯易佰科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构。上市公司通过与上述中介机构签署保密协议的方式，对保密信息的范围及保密责任作出明确约定。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。
（4）上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
（5）上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等文件的有关规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司披露《关于筹划股权收购事项暨签署<合作框架协议>的提示性公告》前六个月至披露重组报告书之前一日止，即2023年6月6日至2024年5月21日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司实际控制人（包括一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东（包括一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
6、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；
8、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司已于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的《自查报告》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人和法人机构买卖公司股票的情况如下：
1、自然人买卖公司股票的情况
在自查期间内，自然人周新华、罗春、吴娥芳、王修成存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
| 序号 | 交易主体 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易数量（股） |
| 1 | 周新华 | 上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 2023-06-06 | 卖出 | 20,000 |
| 2023-07-20 | 卖出 | 166,057 | |||
| 2 | 罗春 | 上市公司副董事长胡范金之配偶 | 2024-02-05 | 买入 | 1,085,700 |
| 2024-02-06 | 买入 | 870,600 | |||
| 2024-02-07 | 买入 | 1,128,400 | |||
| 2024-02-08 | 买入 | 124,700 | |||
| 2024-03-08 | 买入 | 1,075,800 | |||
| 2024-04-25 | 买入 | 678,400 | |||
| 2024-04-26 | 买入 | 1,292,900 | |||
| 2024-04-30 | 买入 | 401,522 | |||
| 2024-05-08 | 买入 | 510,300 | |||
| 2024-05-10 | 买入 | 535,800 | |||
| 2024-05-13 | 买入 | 216,600 | |||
| 3 | 吴娥芳 | 交易对方董事杨帆之母亲 | 2023-06-06 | 买入 | 4,000 |
| 2023-06-08 | 卖出 | 8,000 | |||
| 2023-06-13 | 卖出 | 1,900 | |||
| 4 | 王修成 | 本次交易审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员王鸿琳之父亲 | 2023-12-22 | 买入 | 100 |
| 2024-01-02 | 买入 | 100 | |||
| 2024-01-25 | 买入 | 200 | |||
| 2024-04-25 | 买入 | 100 | |||
| 2023-05-08 | 卖出 | 100 | |||
| 2024-05-20 | 买入 | 100 |
2、法人机构买卖公司股票的情况
在自查期间内，本次交易独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
| 交易主体 | 关联关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易数量（股） |
| 西部证券－宁波银行－西部证券睿杰1号集合资产管理计划 | 独立财务顾问 | 2023-11-22 | 买入 | 1,200 |
| 2023-11-23 | 买入 | 900 | ||
| 2023-11-24 | 买入 | 700 | ||
| 2023-12-01 | 买入 | 1,000 | ||
| 2023-12-05 | 买入 | 400 | ||
| 2023-12-06 | 买入 | 100 | ||
| 2023-12-07 | 买入 | 200 | ||
| 2023-12-15 | 买入 | 100 | ||
| 2023-12-25 | 买入 | 400 | ||
| 2023-12-27 | 买入 | 200 | ||
| 2023-12-28 | 买入 | 200 | ||
| 2024-01-19 | 买入 | 600 | ||
| 2024-01-22 | 买入 | 300 | ||
| 2024-01-23 | 卖出 | 1,300 | ||
| 2024-01-26 | 买入 | 800 | ||
| 2024-01-29 | 卖出 | 3,800 | ||
| 2024-01-30 | 卖出 | 900 | ||
| 2024-01-31 | 卖出 | 1,100 | ||
| 2024-02-06 | 买入 | 3,000 | ||
| 2024-02-08 | 买入 | 1,000 | ||
| 2024-02-19 | 卖出 | 1,500 | ||
| 2024-02-20 | 卖出 | 500 | ||
| 2024-02-21 | 卖出 | 500 | ||
| 2024-02-22 | 卖出 | 500 | ||
| 2024-02-23 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2024-03-01 | 买入 | 2,000 | ||
| 2024-03-18 | 卖出 | 2,000 | ||
| 华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划 | - | 2023-12-06 | 卖出 | 720,000 |
| 2023-12-07 | 卖出 | 190,000 | ||
| 2023-12-08 | 卖出 | 90,000 | ||
| 2023-12-11 | 卖出 | 300,000 | ||
| 2023-12-13 | 卖出 | 314,400 | ||
| 2023-12-14 | 卖出 | 385,600 | ||
| 2023-12-18 | 卖出 | 1,500,000 | ||
| 2023-12-19 | 卖出 | 145,000 |
| 2023-12-20 | 卖出 | 108,500 | ||
| 2023-12-21 | 卖出 | 166,500 | ||
| 2023-12-22 | 卖出 | 80,000 | ||
| 华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户 | - | 2023-6-28 | 买入 | 500,000 |
| 2023-6-29 | 买入 | 300,001 | ||
| 2023-6-30 | 买入 | 201,100 | ||
| 2023-7-28 | 买入 | 498,900 | ||
| 2023-8-1 | 买入 | 480,000 | ||
| 2023-8-4 | 买入 | 20,000 | ||
| 2023-8-22 | 买入 | 400,000 | ||
| 2023-8-23 | 买入 | 350,000 | ||
| 2023-8-24 | 买入 | 250,000 | ||
| 2023-10-26 | 买入 | 1,250,000 | ||
| 2023-10-27 | 买入 | 472,000 |
3、自然人通过上市公司股权激励计划取得公司股份的情况上市公司根据2024年第一次临时股东大会及第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议的审议结果，于自查期间向周新华、胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、庄俊煌共计6名内幕信息知情人发行了限制性股票作为股权激励。2024年3月15日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股权激励限制性股票的登记工作。上述人员系因上市公司股权激励计划而取得限制性股票，与本次交易无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
在自查期间内，上述内幕信息知情人被授予限制性股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） |
| 1 | 周新华 | 上市公司董事长、总经理 | 2,880,000 |
| 2 | 胡范金 | 上市公司副董事长 | 2,703,201 |
| 3 | 庄俊超 | 上市公司董事 | 2,768,800 |
| 4 | 王安祺 | 上市公司董事、董事会秘书 | 1,680,000 |
| 5 | 贺日新 | 上市公司董事、财务总监 | 550,000 |
| 6 | 庄俊煌 | 上市公司中层管理人员 | 15,000 |
4、核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况说明
（1）关于周新华买卖上市公司股票情况的说明
周新华就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“本人于2023年6月及2023年7月卖出华凯易佰股票的行为系执行已披露的减持计划，具体详见华凯易佰于2023年1月13日披露的《关于公司实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-008）。2023年1月制定并披露减持计划时，华凯易佰并未开始筹划收购深圳市通拓科技有限公司，未形成华凯易佰资产重组相关的内幕信息。本人于2023年6月及2023年7月的减持行为，不属于利用内幕信息买卖华凯易佰股票行为。若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
（2）关于罗春买卖上市公司股票情况的说明
罗春就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“1、本人上述买入华凯易佰股票的行为系基于对华凯易佰未来发展前景的强烈信心以及对华凯易佰投资价值的高度认同，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。针对本人增持华凯易佰股票的情形，华凯易佰已于2024年2月5日发布了《关于董事配偶增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2024-009），已于2024年3月8日发布了《关于董事配偶前次增持计划实施完毕暨再次增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-025）。
2、若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
（3）关于吴娥芳、王修成买卖上市公司股票情况的说明
吴娥芳、王修成就其上述买卖上市公司股票的情况分别作出如下承诺：
“1、本人于自查期间买卖华凯易佰股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对华凯易佰投资价值的判断而为，本人的股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，符合本人的股票交易习惯，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
（4）关于西部证券－宁波银行－西部证券睿杰1号集合资产管理计划买卖上市公司股票情况的说明
西部证券就西部证券－宁波银行－西部证券睿杰1号集合资产管理计划上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“本机构严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。上述资管产品买卖华凯易佰股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。”
（5）关于华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划买卖上市公司股票情况的说明
华凯易佰就华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“2022年9月28日、2022年10月14日，华凯易佰分别召开第三届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会，审议并公告了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施员工持股计划。华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划上述股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华凯易佰股票的情形。”
（6）关于华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户买卖上市公司股
票情况的说明华凯易佰就华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“2023年1月31日，华凯易佰召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。2023年5月16日，华凯易佰召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限、回购资金总额及股份数量上下限的议案》。华凯易佰回购专用证券账户上述股票交易行为系依据回购计划实施，为独立的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华凯易佰股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。华凯易佰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华凯易佰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。华凯易佰将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告、自查期间买卖公司股票的相关主体出具的承诺函等文件，经核查，本独立财务顾问认为：上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整，在有关承诺措施得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖华凯易佰股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖华凯易佰股票的情况。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于本次重组的原则性意见》，具体内容如下：“通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整
合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十三章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，经审慎分析，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专门会议进行审议并出具审查意见。公司第三届董事会第三十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
4、公司为本次交易编制的《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
5、本次交易为现金购买资产，符合《重组管理办法》第十一条相关规定。同时，本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。
6、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7、本次交易中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，其本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
10、在本次董事会召开日前十二个月内，公司以现金36,000.00万元购买洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司10.00%股权。该次交易完成后，上市公司持有深圳市易佰网络科技有限公司100.00%股权。深圳市易佰网络科技有限公司从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内上市公司收购深圳市易佰网络科技有限公司10.00%股权应与本次交易合并计算。除前述情形之外，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。
11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》
等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
12、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍。
5、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易未摊薄公司即期回报，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；
10、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
11、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还直接聘请了卢王徐律师事务所、美国格知律师事务所、豪埃森律师事务所担任本次交易的境外法律顾问。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请启元律师担任本次交易的法律顾问。启元律师为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下结论性意见：
“华凯易佰本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易中，华凯易佰、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权/
（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 西部证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
| 住所 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 电话 | 029-87406043 |
| 传真 | 029-87406134 |
| 经办人 | 王晓红、杨依平、张雷、吴佳旭、黄杰、郁葱捷、宗仁 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 湖南启元律师事务所 |
| 机构负责人 | 朱志怡 |
| 住所 | 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 |
| 电话 | 0731-82953778 |
| 传真 | 0731-82953779 |
| 经办律师 | 邹棒、梁嘉梅 |
三、审计机构
| 机构名称 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 张恩军 |
| 住所 | 北京市西城区裕民路18号2206房间 |
| 电话 | 010-82250666 |
| 传真 | 010-82250851 |
| 经办注册会计师 | 郑玉梅、詹文豪 |
四、审阅机构
| 机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 毛育晖 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
| 电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办注册会计师 | 黄源源、湛丹 |
五、资产评估机构
| 机构名称 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
| 机构负责人 | 胡劲为 |
| 住所 | 北京市海淀区西三环北路89号11层A-03室 |
| 电话 | （010）88829567 |
| 传真 | （010）88829567 |
| 经办资产评估师 | 陈瑞、肖毅 |
第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议
2、上市公司关于本次交易的监事会决议
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
4、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》
5、审计机构出具的标的公司《审计报告》
6、审阅机构出具的上市公司《备考审阅报告》
7、评估机构出具的标的公司《评估报告》
8、法律顾问出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
9、上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本交易完成前每周一至周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）华凯易佰科技股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C座2002
电话：86-731-88652008，86-731-85137600
传真：86-731-88650098，86-731-88915658
联系人：王安祺
（二）西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话：029-87406043传真：029-87406134联系人：王晓红、杨依平
第十六章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明本公司及本公司董事会全体董事承诺本报告书及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
| 周新华 | 胡范金 | 庄俊超 |
王安祺
| 王安祺 | 贺日新 | 刘俊杰 |
蔡四平
| 蔡四平 | 张学礼 | 钟水东 |
华凯易佰科技股份有限公司
2024年6月11日
二、上市公司全体监事声明本公司监事会全体监事承诺本报告书及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
| 王芳 | 刘铁 | 耿立鹏 |
华凯易佰科技股份有限公司
2024年6月11日
三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本报告书及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
| 周新华 | 王安祺 | 贺日新 |
华凯易佰科技股份有限公司
2024年6月11日
四、独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
张雷吴佳旭
独立财务顾问主办人：
王晓红杨依平
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司2024年6月11日
五、法律顾问声明本所及经办律师同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
朱志怡邹棒
经办律师：
梁嘉梅
签署日期：2024年6月11日
六、审计机构声明本所及签字注册会计师同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的[2024]京会兴审字第00620016号《审计报告》的相关内容。
本所及签字注册会计师已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的[2024]京会兴审字第00620016号《审计报告》相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
签字注册会计师：
张恩军郑玉梅
| 郑玉梅 | 詹文豪 |
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年
月
日
七、审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2-176号、天健审〔2024〕2-166号）和《审阅报告》（天健审〔2024〕2-347号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华凯易佰科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 黄源源 | 湛丹 |
天健会计师事务所负责人：
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 毛育晖 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年
月
日
八、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》的相关内容。
本公司及签字资产评估师已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
经办资产评估师：
胡劲为陈瑞
| 陈瑞 | 肖毅 |
北京坤元至诚资产评估有限公司
2024年
月
日
（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
华凯易佰科技股份有限公司
2024年6月11日
附件一：通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可
| 序号 | 证书名称 | 备案/证书编号 | 持有人 | 核发单位 | 备案/发证日期 | 有效期限 | 备案/许可内容 |
| 1 | 对外贸易经营者备案登记表 | 06555319 | 通拓信息 | 对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗） | 2022.12.27 | ||
| 2 | 2401686 | 共青城通赣 | 对外贸易经营者备案登记（江西共青城） | 2022.08.18 | / | / | |
| 3 | 6548065 | 通淘国际 | 对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗） | 2022.05.07 | / | / | |
| 4 | 4895006 | 通淘电子 | 对外贸易经营者备案登记（广东东莞） | 2021.10.19 | / | / | |
| 5 | 4977620 | 通拓科技 | 对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗） | 2021.04.20 | / | / | |
| 6 | 2537996 | 前海通亚 | 对外贸易经营者备案登记（深圳南山） | 2020.11.07 | / | / | |
| 7 | 4800478 | 通远供应链 | 对外贸易经营者备案登记（广东东莞） | 2020.09.03 | / | / | |
| 8 | 3415404 | 拓菲科技 | 对外贸易经营者备案登记（杭州萧山） | 2019.11.05 | / | / | |
| 9 | 4749602 | 湖南雁拓 | 对外贸易经营者备案登记（湖南衡阳） | 2019.10.21 | / | / | |
| 10 | 3046232 | 通网供应链 | 对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗） | 2018.07.27 | / | / | |
| 11 | 3048899 | 古思凯模型 | 对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗） | 2018.05.08 | / | / | |
| 12 | 3382265 | 义乌通栎 | 对外贸易经营者备案登记（浙江义乌） | 2018.04.17 | / | / |
| 13 | 3051623 | 海天通达 | 对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗） | 2017.09.08 | / | / | |
| 14 | 2488352 | 通易供应链 | 对外贸易经营者备案登记（广东东莞） | 2016.07.20 | / | / | |
| 15 | 1981213 | 广州通拓 | 对外贸易经营者备案登记（广州白云） | 2015.10.29 | / | / | |
| 16 | 海关报关单位注册登记证书 | 4403962HKC | 通拓进出口 | 深圳市福中海关 | 2023.02.03 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 |
| 17 | 46016602FT | 海南金拓 | 海口综合保税区海关 | 2022.7.18 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 18 | 3604960ADU | 共青城通赣 | 九江海关 | 2022.08.23 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 19 | 4403961JZ3 | 通拓信息 | 深圳市福中海关 | 2021.05.25 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 20 | 4419961B83 | 通远供应链 | 东莞市凤岗海关 | 2020.09.03 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 21 | 4403960WCF | 海天通达 | 深圳市福中海关 | 2020.06.10 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 22 | 430436003B | 湖南雁拓 | 衡阳市海关 | 2019.10.28 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 23 | 3318961DY6 | 义乌通栎 | 义乌市海关 | 2017.07.21 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 24 | 4403160Q2U | 前海通亚 | 深圳市福强海关 | 2016.11.18 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 25 | 3316965399 | 杭州拓菲 | 杭州市钱关萧办海关 | 2016.08.23 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 26 | 44199678YU | 通易供应链 | 东莞市凤岗海关 | 2016.07.21 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 27 | 4403160SAB | 通淘国际 | 深圳市福中海关 | 2016.03.28 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 28 | 44199648K9 | 通淘电子 | 东莞市凤岗海关 | 2015.11.10 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 29 | 4401963E3A | 广州通拓 | 广州市天河海关 | 2015.10.29 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 30 | 440316636H | 通网供应链 | 深圳市福强海关 | 2014.02.28 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 31 | 4403960864 | 通拓科技 | 深圳市福中海关 | 2012.02.20 | 长期 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | |
| 32 | 企业境外投资证书 | 境外投资证第N4403201500425号 | 通拓科技 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2016.2.17 | / | 投资路径：香港通拓科技有限公司核准或备案文号：深境外投资[2015]N00381号 |
| 33 | 境外投资证第N4403201600117号 | 通拓科技 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2015.05.08 | / | 投资路径：香港通拓科技有限公司核准或备案文号：深境外投资[2016]N00086号 | |
| 34 | 医疗器械经营备案凭证 | 粤深食药监械经营备202031952 | 通拓科技 | 深圳市市场监督管理局 | 2021.05.08 | / | 经营方式：批零兼营；经营范围：2002年分类目录（二类）；2017年分类目录（二类） |
| 35 | 粤深食药监械经营备202050879 | 深圳古思凯 | 深圳市市场监督管理局 | 2020.04.29 | / | 经营方式：批零兼营；经营范围：2002年分类目录（二类）；2017年分类目录（二类） | |
| 36 | 粤深食药监械经营备202034148 | 前海通亚 | 深圳市市场监督管理局 | 2020.03.12 | / | 经营方式：批零兼营；经营范围：2002年分类目录（二类）；2017年分类目录（二类） | |
| 37 | 粤深食药监械经营备202031284 | 通淘国际 | 深圳市市场监督管理局 | 2020.03.09 | / | 经营方式：批零兼营；经营范围：2002年分类目录（二类）；2017年分类目录（二类） | |
| 38 | 食品经营许可证 | JY14403071872986 | 通淘国际 | 深圳市市场监督管理局 | 2023.06.07 | 2028.06.06 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售） |
| 39 | JY34403071716719 | 通拓科技 | 深圳市市场监督管理局 | 2021.10.11 | 2026.10.10 | 热食类食品销售 | |
| 40 | JY14403070083978 | 通拓科技 | 深圳市市场监督管理局 | 2021.07.14 | 2026.07.13 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售：婴幼儿配方乳粉销售 | |
| 41 | JY14403070012831 | 通淘国际 | 深圳市市场监督管理局 | 2021.04.21 | 2026.04.20 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售） |
| 42 | JY13301810089072 | 杭州拓菲 | 杭州市萧山区市场监督管理局 | 2019.10.23 | 2024.10.22 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售） |
附件二：通拓科技及其子公司拥有的境内主要专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 专利类型 |
| 1 | 电热水壶 | ZL2021306474892 | 通拓科技 | 2021.09.29 | 2022.01.25-2037.01.24 | 原始取得 | 外观设计 |
| 2 | 收纳插座盒 | ZL2021306337912 | 通拓科技 | 2021.09.24 | 2022.02.18-2037.02.17 | 原始取得 | 外观设计 |
| 3 | 一种智能可穿戴设备 | ZL2021106419517 | 通拓科技 | 2021.06.09 | 2022.02.01-2042.01.31 | 原始取得 | 发明专利 |
| 4 | 一种家用料理机 | ZL2021106312384 | 通拓科技 | 2021.06.07 | 2021.11.30-2031.11.29 | 原始取得 | 发明专利 |
| 5 | 喂鸟器（小猫） | ZL2020305990536 | 通拓科技 | 2020.10.09 | 2021.03.02-2031.03.01 | 原始取得 | 外观设计 |
| 6 | 无线充电器 | ZL2019202275312 | 通拓科技 | 2019.09.20 | 2019.09.20-2029.09.19 | 原始取得 | 实用新型 |
| 7 | 一种具有心电监测功能的血压计 | ZL2018221130367 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2020.03.24-2030.03.23 | 原始取得 | 实用新型 |
| 8 | 一种具有无线控制功能的LED球泡灯 | ZL2018221131213 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2019.07.02-2029.07.01 | 原始取得 | 实用新型 |
| 9 | 一种具有音乐功能的肩部按摩仪 | ZL2018221112462 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2020.01.03-2030.01.02 | 原始取得 | 实用新型 |
| 10 | 一种智能插座 | ZL2018221130954 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2019.07.02-2019.07.02 | 原始取得 | 实用新型 |
| 11 | 一种具有电量统计功能的面板 | ZL2018221111934 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2019.08.13-2029.08.12 | 原始取得 | 实用新型 |
| 12 | 一种具有音乐功能的灯带 | ZL2018221130916 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2019.07.02-2029.07.01 | 原始取得 | 实用新型 |
| 13 | 一种具有蓝牙功能的健康秤 | ZL2018221131232 | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2019.08.13-2029.08.12 | 原始取得 | 实用新型 |
| 14 | 一种具有指纹识别功能的锁具 | ZL201822111192X | 通拓科技 | 2018.12.14 | 2019.07.02-2029.07.01 | 原始取得 | 实用新型 |
| 15 | 一种具有电量统计功能的灯座 | ZL2018220895130 | 通拓科技 | 2018.12.12 | 2019.10.11-2029.10.10 | 原始取得 | 实用新型 |
| 16 | 一种具有蓝牙功能的门磁 | ZL2018220886324 | 通拓科技 | 2018.12.12 | 2019.10.11-2029.10.10 | 原始取得 | 实用新型 |
| 17 | 多功能type-c集线器 | ZL2018220777435 | 通拓科技 | 2018.12.11 | 2019.11.05-2029.11.04 | 原始取得 | 实用新型 |
| 18 | 便携集线器 | ZL2018220813713 | 通拓科技 | 2018.12.11 | 2019.09.10-2029.09.9 | 原始取得 | 实用新型 |
| 19 | 便携集线器 | ZL2018306821646 | 通拓科技 | 2018.11.28 | 2019.08.13-2029.08.12 | 原始取得 | 外观设计 |
| 20 | 方形插座 | ZL2018306821650 | 通拓科技 | 2018.11.28 | 2019.06.07-2029.06.06 | 原始取得 | 外观设计 |
| 21 | 智能充电器 | ZL2018201455629 | 通拓科技 | 2018.01.25 | 2018.10.30-2028.10.29 | 原始取得 | 实用新型 |
| 22 | 发光耳机 | ZL201720418052X | 通拓科技 | 2017.11.24 | 2017.11.24-2027.11.23 | 原始取得 | 实用新型 |
| 23 | 一种基于物流追踪的路径优化方法 | ZL2021107601057 | 通拓信息 | 2021.07.06 | 2022.04.29-2042.04.28 | 原始取得 | 发明专利 |
| 24 | 一种用于电商智能仓储的出库配送方法 | ZL2021107599540 | 通拓信息 | 2021.07.06 | 2022.02.18-2042.02.17 | 原始取得 | 发明专利 |
附件三：通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 登记国家 | 专利号/公开号 | 专利申请日 | 取得方式 |
| 1 | 通拓科技 | 智能健身仪 | 外观专利 | 美国 | US-D797301-S | 2016.08.03 | 原始取得 |
| 2 | 通拓科技 | 智能血压计 | 外观专利 | 美国 | US-D815743-S | 2017.06.22 | 原始取得 |
| 3 | 通拓科技 | 智能灯座(SK1) | 外观专利 | 美国 | US-D822856-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 4 | 通拓科技 | 智能灯泡 | 外观专利 | 美国 | US-D823495-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 5 | 通拓科技 | 智能环境监测A1 | 外观专利 | 美国 | US-D826738-S | 2017.06.22 | 原始取得 |
| 6 | 通拓科技 | KHD3智能调光面板 | 外观专利 | 美国 | US-D830977-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 7 | 通拓科技 | 智能插座（P2） | 外观专利 | 美国 | US-D835043-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 8 | 通拓科技 | 二路开关面板(KH02CN) | 外观专利 | 美国 | US-D837749-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 9 | 通拓科技 | O1US智能排插 | 外观专利 | 美国 | US-D837736-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 10 | 通拓科技 | 入耳式运动耳机 | 外观专利 | 美国 | US-D845282-S | 2016.12.20 | 原始取得 |
| 11 | 通拓科技 | 智能插座 | 外观专利 | 美国 | US-D859311-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 12 | 通拓科技 | KHD1智能一路开关 | 外观专利 | 美国 | US-D830976-S | 2017.04.18 | 原始取得 |
| 13 | 通拓科技 | 智能健身仪 | 外观专利 | 欧盟 | 003329630 | 2016.08.03 | 原始取得 |
| 14 | 通拓科技 | 入耳式运动耳机 | 外观专利 | 欧盟 | 003529171 | 2016.12.20 | 原始取得 |
| 15 | 通拓科技 | 多个插座插头 | 外观设计 | 欧盟 | 003854702-0001 | 2017.04.12 | 原始取得 |
| 英国 | 90038547020001 | ||||||
| 16 | 通拓科技 | 多个插座插头 | 外观设计 | 欧盟 | 004164820-0001 | 2017.08.25 | 原始取得 |
| 英国 | 90041648200001 | ||||||
| 17 | 通拓科技 | 电钻 | 外观专利 | 欧盟 | 006497152 | 2019.05.22 | 原始取得 |
| 18 | 通拓科技 | 集线器 | 外观设计 | 欧盟 | 008060982-0001 | 2020.07.31 | 原始取得 |
| 英国 | 90080609820001 | ||||||
| 19 | 通拓科技 | 光疗灯 | 外观专利 | 欧盟 | 008262604 | 2020.11.10 | 原始取得 |
| 20 | 通拓科技 | 应急启动电源 | 外观设计 | 欧盟 | 008268023-0001 | 2020.11.13 | 原始取得 |
| 21 | 通拓科技 | 柔光摄影灯 | 外观设计 | 欧盟 | 008324446-0001 | 2020.12.16 | 原始取得 |
| 英国 | 90083244460001 | ||||||
| 22 | 通拓科技 | 香薰蜡烛包装系列 | 外观设计 | 欧盟 | 008641161-0001 | 2021.08.04 | 原始取得 |
| 英国 | 6152316 | ||||||
| 23 | 通拓科技 | 香薰蜡烛包装系列 | 外观设计 | 欧盟 | 008641161-0002 | 2021.08.04 | 原始取得 |
| 英国 | 6152317 | ||||||
| 24 | 通拓科技 | 香薰蜡烛包装系列 | 外观设计 | 欧盟 | 008641161-0003 | 2021.08.04 | 原始取得 |
| 英国 | 6152318 | ||||||
| 25 | 通拓科技 | 香薰蜡烛包装系列 | 外观设计 | 欧盟 | 008641161-0004 | 2021.08.04 | 原始取得 |
| 英国 | 6152319 | ||||||
| 26 | 通拓科技 | 手持电焊机 | 外观设计 | 欧盟 | 008709513-0001 | 2021.09.29 | 原始取得 |
| 27 | 通拓科技 | 电热水壶 | 外观设计 | 欧盟 | 008729289-0001 | 2021.10.18 | 原始取得 |
| 28 | 通拓科技 | 针刺垫 | 外观设计 | 欧盟 | 008937783-0001 | 2022.04.15 | 原始取得 |
| 29 | 通拓科技 | 水平仪 | 外观设计 | 欧盟 | 015000930-0001 | 2022.10.20 | 原始取得 |
| 30 | 通拓科技 | 电热水壶 | 外观专利 | 美国 | US-D1016537-S | 2021.10.26 | 原始取得 |
附件四：通拓科技及其子公司拥有的境内主要商标
| 序号 | 申请人名称 | 商标图案 | 申请号/注册号 | 类号 | 取得方式 | 商标专用权期限 |
| 1 | 通拓科技 | 7705268 | 9 | 原始取得 | 2024.08.28-2034.08.27 | |
| 2 | 通拓科技 | 11501393 | 24 | 原始取得 | 2024.02.21-2034.02.20 | |
| 3 | 通拓科技 | 11500346 | 3 | 原始取得 | 2024.02.21-2034.02.20 | |
| 4 | 通拓科技 | 69818474 | 7 | 原始取得 | 2023.09.07-2033.09.06 | |
| 5 | 通拓科技 | 65792941A | 16 | 原始取得 | 2023.02.07-2033.02.06 | |
| 6 | 通拓科技 | 63968555 | 9 | 原始取得 | 2023.01.14-2033.01.13 | |
| 7 | 通拓科技 | 63979357 | 8 | 原始取得 | 2022.12.28-2032.12.27 | |
| 8 | 通拓科技 | 65955180 | 35 | 原始取得 | 2022.12.28-2032.12.27 | |
| 9 | 通拓科技 | 65949092 | 41 | 原始取得 | 2022.12.28-2032.12.27 | |
| 10 | 通拓科技 | 65966200 | 42 | 原始取得 | 2022.12.28-2032.12.27 | |
| 11 | 通拓科技 | 62949127 | 19 | 原始取得 | 2022.11.14-2032.11.13 | |
| 12 | 通拓科技 | 62934095 | 4 | 原始取得 | 2022.11.14-2032.11.13 | |
| 13 | 通拓科技 | 62946048 | 31 | 原始取得 | 2022.11.07-2032.11.06 | |
| 14 | 通拓科技 | 62935054 | 37 | 原始取得 | 2022.10.28-2032.10.27 |
| 15 | 通拓科技 | 62920882 | 40 | 原始取得 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 16 | 通拓科技 | 63985150 | 7 | 原始取得 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 17 | 通拓科技 | 62943741 | 45 | 原始取得 | 2022.10.14-2032.10.13 | |
| 18 | 通拓科技 | 62942936 | 23 | 原始取得 | 2022.09.28-2032.09.27 | |
| 19 | 通拓科技 | 62925545 | 13 | 原始取得 | 2022.09.28-2032.09.27 | |
| 20 | 通拓科技 | 62930492 | 36 | 原始取得 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 21 | 通拓科技 | 62946275 | 39 | 原始取得 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 22 | 通拓科技 | 63150925 | 20 | 原始取得 | 2022.08.28-2032.08.27 | |
| 23 | 通拓科技 | 59285132 | 7 | 原始取得 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 24 | 通拓科技 | 59282795 | 15 | 原始取得 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 25 | 通拓科技 | 59433554 | 32 | 原始取得 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 26 | 通拓科技 | 59459240 | 5 | 原始取得 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 27 | 通拓科技 | 59430153 | 44 | 原始取得 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 28 | 通拓科技 | 58179398 | 21 | 原始取得 | 2022.04.14-2032.04.13 | |
| 29 | 通拓科技 | 59268967 | 6 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 | |
| 30 | 通拓科技 | 59273279 | 29 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 | |
| 31 | 通拓科技 | 59286793 | 3 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 | |
| 32 | 通拓科技 | 59287134 | 20 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 | |
| 33 | 通拓科技 | 59290746 | 16 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 | |
| 34 | 通拓科技 | 59273267 | 28 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 | |
| 35 | 通拓科技 | 59291064 | 24 | 原始取得 | 2022.05.14-2032.05.13 |
| 36 | 通拓科技 | 59447876 | 27 | 原始取得 | 2022.03.14-2032.03.13 | |
| 37 | 通拓科技 | 59451384 | 33 | 原始取得 | 2022.03.14-2032.03.13 | |
| 38 | 通拓科技 | 59443158 | 30 | 原始取得 | 2022.03.14-2032.03.13 | |
| 39 | 通拓科技 | 58190735 | 12 | 原始取得 | 2022.02.14-2032.02.13 | |
| 40 | 通拓科技 | 62920544 | 1 | 原始取得 | 2022.01.07-2032.01.06 | |
| 41 | 通拓科技 | 55767854 | 35、38 | 原始取得 | 2021.12.28-2031.12.27 | |
| 42 | 通拓科技 | 55740347 | 35、38 | 原始取得 | 2021.12.21-2031.12.20 | |
| 43 | 通拓科技 | 53383846 | 20 | 原始取得 | 2021.08.28-2031.08.27 | |
| 44 | 通拓科技 | 7351272 | 42 | 原始取得 | 2021.07.21-2031.07.20 | |
| 45 | 通拓科技 | 47337226 | 10 | 原始取得 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 46 | 通拓科技 | 7351260 | 42 | 原始取得 | 2020.12.07-2030.12.06 | |
| 47 | 通拓科技 | 36953008 | 9 | 原始取得 | 2020.11.21-2030.11.20 | |
| 48 | 通拓科技 | 39590823 | 10 | 原始取得 | 2020.10.28-2030.10.27 | |
| 49 | 通拓科技 | 40487719 | 9 | 原始取得 | 2020.10.28-2030.10.27 | |
| 50 | 通拓科技 | 7351226 | 35 | 原始取得 | 2020.10.21-2030.10.20 | |
| 51 | 通拓科技 | 7351246 | 35 | 原始取得 | 2020.10.21-2030.10.20 | |
| 52 | 通拓科技 | 42856976 | 10 | 原始取得 | 2020.09.28-2030.09.27 | |
| 53 | 通拓科技 | 30717048 | 35 | 原始取得 | 2020.07.07-2030.07.06 | |
| 54 | 通拓科技 | 40896870 | 5 | 原始取得 | 2020.07.07-2030.07.06 |
| 55 | 通拓科技 | 36525800 | 35 | 原始取得 | 2019.12.28-2029.12.27 | |
| 56 | 通拓科技 | 28064009 | 28 | 原始取得 | 2019.12.14-2029.12.13 | |
| 57 | 通拓科技 | 28078242 | 9 | 原始取得 | 2019.10.07-2029.10.06 | |
| 58 | 通拓科技 | 28064220 | 28 | 原始取得 | 2019.08.07-2029.08.06 | |
| 59 | 通拓科技 | 30740973 | 9 | 原始取得 | 2019.05.21-2029.05.20 | |
| 60 | 通拓科技 | 30717017 | 21 | 原始取得 | 2019.04.28-2029.04.27 | |
| 61 | 通拓科技 | 28066255 | 9 | 原始取得 | 2019.01.21-2029.01.20 | |
| 62 | 通拓科技 | 28066505 | 25 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 63 | 通拓科技 | 28076082 | 21 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 64 | 通拓科技 | 28066811 | 7 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 65 | 通拓科技 | 28071688 | 27 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 66 | 通拓科技 | 28075968 | 11 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 67 | 通拓科技 | 28066640 | 10 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 68 | 通拓科技 | 28072392 | 14 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 69 | 通拓科技 | 28066397 | 9 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 70 | 通拓科技 | 28054467 | 9 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 71 | 通拓科技 | 28075480 | 25 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 72 | 通拓科技 | 28054218 | 7 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 73 | 通拓科技 | 28060053 | 10 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
| 74 | 通拓科技 | 28064951 | 21 | 原始取得 | 2018.11.14-2028.11.13 | |
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| 223 | 津尼商贸 | 58021137 | 9 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 224 | 津尼商贸 | 58020807 | 10 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 225 | 津尼商贸 | 58003828 | 9 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 226 | 津尼商贸 | 58003446 | 28 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 227 | 津尼商贸 | 57999232 | 12 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 228 | RenegadeInc | 58212440 | 11 | 原始取得 | 2022.04.07-2032.04.06 | |
| 229 | RenegadeInc | 58206710 | 10 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 230 | RenegadeInc | 58212460 | 9 | 原始取得 | 2022.01.28-2032.01.27 |
| 231 | RenegadeInc | 58220407 | 11 | 原始取得 | 2022.01.28-2032.01.27 | |
| 232 | 前海洋一佳 | 19548229 | 35 | 原始取得 | 2017.05.21-2027.05.20 | |
| 233 | 英洁贸易 | 50665591 | 9 | 原始取得 | 2021.06.14-2031.06.13 | |
| 234 | 奥维狄贸易 | 60180111 | 15 | 原始取得 | 2022.04.28-2032.04.27 | |
| 235 | 奥维狄贸易 | 60155016 | 9 | 原始取得 | 2022.04.21-2032.04-20 | |
| 236 | 奥维狄贸易 | 58890928 | 28 | 原始取得 | 2022.03.07-2032.03.06 | |
| 237 | 奥维狄贸易 | 58894767 | 20 | 原始取得 | 2022.02.21-2032.02-20 | |
| 238 | 哲远贸易 | 51888396 | 9 | 原始取得 | 2021.08.21-2031.08-20 | |
| 239 | 哲远贸易 | 51880344 | 9 | 原始取得 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 240 | 哲远贸易 | 51894224 | 3 | 原始取得 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 241 | 越泽辉科技 | 51289637 | 22 | 原始取得 | 2021.07.14-2031.07.13 | |
| 242 | 褚多贸易 | 59252379 | 9 | 原始取得 | 2022.03.07-2032.03.06 | |
| 243 | 褚多贸易 | 58612837 | 28 | 原始取得 | 2022.02.14-2032.02.13 | |
| 244 | 褚多贸易 | 58290265 | 10 | 原始取得 | 2022.02.14-2032.02.13 | |
| 245 | 褚多贸易 | 58272770 | 8 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 |
| 246 | 尚品网络 | 58283276 | 28 | 原始取得 | 2022.06.14-2032.06.13 | |
| 247 | 尚品网络 | 58287636 | 21 | 原始取得 | 2022.02.14-2032.02.13 | |
| 248 | 尚品网络 | 58287636 | 21 | 原始取得 | 2022.02.14-2032.02.13 | |
| 249 | 尚品网络 | 58266545 | 21 | 原始取得 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 250 | 金胡桃股份 | 62151378 | 9 | 原始取得 | 2022.07.14-2032.07.13 |
附件五：通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标
| 序号 | 专利权人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册国家\地区 | 注册号 | 有效期 | 取得方式 |
| 1 | 通拓科技 | 9 | 巴西 | 904019039 | 2017.03.14-2027.03.14 | 原始取得 | |
| 2 | 通拓科技 | 9 | 德国 | 302011047105 | 2021.08.14-2031.08.31 | 原始取得 | |
| 3 | 通拓科技 | 9、21、35 | 韩国 | 1461420 | 2018.10.31-2028.10.31 | 原始取得 | |
| 4 | 通拓科技 | 9、21、35 | 西班牙 | 1461420 | 2018.10.31-2028.10.31 | 原始取得 | |
| 5 | 通拓科技 | 35 | 美国 | 3967406 | 2011.05.24-2031.05.24 | 受让取得 | |
| 6 | 通拓科技 | 21 | 美国 | 6015720 | 2018.10.31-2028.10.31 | 原始取得 | |
| 7 | 通拓科技 | 28 | 美国 | 4894328 | 2014.11.24-2024.11.24 | 原始取得 | |
| 8 | 通拓科技 | 21 | 欧盟 | 017897811 | 2018.05.09-2028.05.09 | 原始取得 | |
| 9 | 通拓科技 | 9 | 西班牙 | M2997333 | 2011.09.09-2031.09.09 | 原始取得 | |
| 10 | 通拓科技 | 21 | 日本 | 1461420 | 2018.10.31-2028.10.31 | 原始取得 | |
| 11 | 通拓科技 | 3 | 澳大利亚 | 1813226 | 2018.03.14-2028.03.14 | 原始取得 | |
| 12 | 通拓科技 | 3、18、20、24、25 | 美国 | 4676948 | 2015.01.27-2025.01.27 | 受让取得 | |
| 13 | 通拓科技 | 21 | 日本 | 6008967 | 2018.01.05-2028.01.05 | 原始取得 |
| 14 | 通拓科技 | 15 | 阿联酋 | 352774 | 2021.06.07-2031.06.07 | 原始取得 | |
| 15 | 通拓科技 | 6 | 俄罗斯 | 928766 | 2022.12.08-2032.12.08 | 原始取得 | |
| 16 | 通拓科技 | 21 | 美国 | 4851208 | 2015.11.10-2025.11.09 | 原始取得 | |
| 17 | 通拓科技 | 11、15、21 | 欧盟 | 013893052 | 2015.03.31-2025.03.30 | 原始取得 | |
| 18 | 通拓科技 | 15 | 日本 | 6092421 | 2018.10.26-2028.10.26 | 原始取得 | |
| 19 | 通拓科技 | 15 | 沙特阿拉伯 | 1442017431 | 2021.01.18-2030.09.30 | 原始取得 | |
| 20 | 通拓科技 | 9 | 沙特阿拉伯 | 1442017430 | 2021.01.18-2030.09.30 | 原始取得 | |
| 21 | 通拓科技 | 9 | 澳大利亚 | 1913045 | 2018.03.13-2028.03.13 | 原始取得 | |
| 22 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4933018 | 2016.04.05-2026.04.05 | 原始取得 | |
| 23 | 通拓科技 | 9 | 欧盟 | 012731949 | 2014.03.25-2024.03.25 | 受让取得 | |
| 24 | 通拓科技 | 9 | 日本 | 5801645 | 2015.10.23-2025.10.23 | 受让取得 | |
| 25 | 通拓科技 | 9 | 土耳其 | 202021564 | 2020.02.20-2030.02.20 | 原始取得 | |
| 26 | 通拓科技 | 10 | 欧盟 | 017917886 | 2018.06.15-2028.06.15 | 原始取得 | |
| 27 | 通拓科技 | 9、11、12 | 欧盟 | 013893128 | 2015.03.30-2025.03.30 | 原始取得 | |
| 28 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4971699 | 2016.06.07-2026.06.07 | 原始取得 | |
| 29 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4851110 | 2015.11.10-2025.11.10 | 受让取得 |
| 30 | 通拓科技 | 9、12 | 欧盟 | 015596381 | 2016.06.30-2026.06.30 | 原始取得 | |
| 31 | 通拓科技 | 9、16 | 欧盟 | 013893144 | 2015.03.30-2025.03.30 | 原始取得 | |
| 32 | 通拓科技 | 18 | 美国 | 5140970 | 2017.02.14-2027.02.14 | 受让取得 | |
| 33 | 通拓科技 | 18、20 | 欧盟 | 015576796 | 2016.06.23-2026.06.23 | 原始取得 | |
| 34 | 通拓科技 | 18、20 | 日本 | 6261308 | 2020.06.18-2030.06.18 | 原始取得 | |
| 35 | 莫尼卡特 | 11 | 美国 | 6348727 | 2021.05.11-2031.05.11 | 受让取得 | |
| 36 | 通拓科技 | 7、11 | 欧盟 | 018040112 | 2019.03.25-2029.03.25 | 原始取得 | |
| 37 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4642485 | 2014.11.18-2024.11.18 | 原始取得 | |
| 38 | 通拓科技 | 11、18、28 | 欧盟 | 015863855 | 2017.06.01-2027.06.01 | 原始取得 | |
| 39 | 通拓科技 | 9、35 | 欧盟 | 012535605 | 2014.05.23-2024.05.23 | 原始取得 | |
| 40 | 通拓科技 | 9 | 加拿大 | TMA941,900 | 2015.02.06-2025.02.05 | 原始取得 | |
| 41 | 通拓科技 | 9 | 澳大利亚 | 1913981 | 2018.03.16-2028.03.16 | 原始取得 | |
| 42 | 通拓科技 | 9 | 加拿大 | TMA1,097,193 | 2018.08.31-2028.08.31 | 原始取得 | |
| 43 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4642485 | 2014.11.18-2024.11.18 | 受让取得 |
| 44 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4708887 | 2015.03.24-2025.03.24 | 原始取得 | |
| 45 | 通拓科技 | 9 | 日本 | 5885305 | 2016.09.30-2026.09.30 | 原始取得 | |
| 46 | 通拓科技 | 10 | 美国 | 5728638 | 2019.04.16-2029.04.16 | 受让取得 | |
| 47 | 通拓科技 | 10 | 欧盟 | 017022054 | 2017.07.25-2027.07.25 | 原始取得 | |
| 48 | 通拓科技 | 10 | 日本 | 6290880 | 2020.09.10-2030.09.10 | 原始取得 | |
| 49 | 通拓科技 | 18 | 美国 | 5662731 | 2019.01.22-2029.01.22 | 原始取得 | |
| 50 | 通拓科技 | 21 | 美国 | 5662743 | 2019.01.22-2029.01.22 | 原始取得 | |
| 51 | 通拓科技 | 25 | 美国 | 5662730 | 2017.11.14-2027.11.13 | 原始取得 | |
| 52 | 通拓科技 | 18、21、25 | 欧盟 | 017412181 | 2017.10.31-2027.10.31 | 原始取得 | |
| 53 | 通拓科技 | 18 | 日本 | 6165648 | 2018.07.20-2028.07.20 | 原始取得 | |
| 54 | 通拓科技 | 21 | 日本 | 6173692 | 2018.07.20-2028.07.20 | 原始取得 | |
| 55 | 通拓科技 | 25 | 日本 | 6165649 | 2018.07.20-2028.07.20 | 原始取得 | |
| 56 | 海天通达 | 11 | 澳大利亚 | 1913044 | 2018.03.13-2028.03.13 | 原始取得 | |
| 57 | 通拓科技 | 11 | 美国 | 5434057 | 2016.06.23-2026.06.23 | 原始取得 | |
| 58 | 通拓科技 | 21 | 美国 | 5438887 | 2016.06.23-2026.06.23 | 原始取得 |
| 59 | 通拓科技 | 8、11、21 | 欧盟 | 015563208 | 2016.06.21-2026.06.21 | 原始取得 | |
| 60 | 通拓科技 | 21 | 日本 | 5998581 | 2017.11.24-2027.11.24 | 原始取得 | |
| 61 | 通拓科技 | 24 | 美国 | 5662714 | 2019.01.22-2029.01.22 | 原始取得 | |
| 62 | 通拓科技 | 27 | 美国 | 5662729 | 2019.01.22-2029.01.22 | 原始取得 | |
| 63 | 通拓科技 | 24、27 | 欧盟 | 017406745 | 2017.10.31-2027.10.31 | 原始取得 | |
| 64 | 通拓科技 | 24 | 日本 | 6165646 | 2018.07.20-2028.07.20 | 原始取得 | |
| 65 | 通拓科技 | 27 | 日本 | 6165647 | 2018.07.20-2028.07.20 | 原始取得 | |
| 66 | 通拓科技 | 9 | 澳大利亚 | 1913047 | 2018.03.13-2028.03.12 | 原始取得 | |
| 67 | 通拓科技 | 9 | 加拿大 | TMA1,086,548 | 2020.10.29-2030.10.28 | 原始取得 | |
| 68 | 通拓科技 | 9 | 美国 | 4973038 | 2016.06.07-2026.06.06 | 原始取得 | |
| 69 | 通拓科技 | 10 | 美国 | 4973035 | 2016.06.07-2026.06.06 | 原始取得 | |
| 70 | MAGIC-POWERTRADEUSLLC | 9 | 美国 | 5617369 | 2018.11.27-2028.11.26 | 受让 | |
| 71 | 通拓科技 | 9、10 | 欧盟 | 017889343 | 2018.04.18-2028.04.18 | 原始取得 | |
| 72 | 通拓科技 | 9、10、14 | 欧盟 | 014566376 | 2015.09.16-2025.09.16 | 原始取得 | |
| 73 | 通拓科技 | 9 | 日本 | 6051862 | 2018.06.15-2028.06.15 | 原始取得 |
| 74 | 通拓科技 | 10 | 日本 | 6051863 | 2018.06.15-2028.06.15 | 原始取得 | |
| 75 | 通拓科技 | 9 | 日本 | 6128604 | 2019.03.08-2029.03.08 | 原始取得 | |
| 76 | 通拓科技 | 15 | 阿联酋 | 352744 | 2021.06.07-2031.06.07 | 原始取得 | |
| 77 | 通拓科技 | 28 | 阿联酋 | 352725 | 2021.06.07-2031.06.07 | 原始取得 | |
| 78 | 通拓科技 | 7 | 阿联酋 | 352720 | 2021.06.07-2031.06.07 | 原始取得 | |
| 79 | 通拓科技 | 9 | 阿联酋 | 352728 | 2021.06.07-2031.06.07 | 原始取得 | |
| 80 | 通拓科技 | 7 | 阿联酋 | 352727 | 2021.06.07-2031.06.07 | 原始取得 | |
| 81 | 通拓科技 | 28 | 澳大利亚 | 1913054 | 2018.03.13-2028.03.13 | 原始取得 | |
| 82 | 通拓科技 | 11 | 美国 | 4808387 | 2015.09.08-2025.09.08 | 受让 | |
| 83 | 通拓科技 | 28 | 美国 | 4812119 | 2015.09.15-2025.09.15 | 受让 | |
| 84 | 通拓科技 | 12 | 欧盟 | 018007990 | 2019.01.10-2029.01.10 | 原始取得 | |
| 85 | 通拓科技 | 12 | 沙特阿拉伯 | 1442017426 | 2021.01.18-2030.10.02 | 原始取得 | |
| 86 | 通拓科技 | 28 | 沙特阿拉伯 | 1442017428 | 2021.01.18-2030.10.02 | 原始取得 | |
| 87 | 同思达贸易 | 9 | 美国 | 5133724 | 2017.01.31-2027.01.31 | 受让取得 | |
| 88 | 通拓科技 | 7、9 | 欧盟 | 015569131 | 2016.06.23-2026.06.23 | 原始取得 |
| 89 | 通拓科技 | 8、9 | 欧盟 | 016688161 | 2017.05.09-2027.05.09 | 原始取得 | |
| 90 | 通拓科技 | 9 | 日本 | 6090348 | 2018.10.19-2028.10.19 | 原始取得 | |
| 91 | 科腾飞宇 | 9 | 美国 | 4851114 | 2015.10.10-2025.10.10 | 原始取得 | |
| 92 | 通拓科技 | 8、9 | 欧盟 | 013893177 | 2015.03.30-2025.03.30 | 原始取得 | |
| 93 | 通拓科技 | 6 | 美国 | 5635803 | 2018.12.25-2028.12.25 | 原始取得 | |
| 94 | 通拓科技 | 20 | 美国 | 5635804 | 2018.12.25-2028.12.25 | 原始取得 | |
| 95 | 通拓科技 | 16 | 美国 | 5650732 | 2019.01.08-2029.01.08 | 原始取得 | |
| 96 | 通拓科技 | 21 | 美国 | 5650733 | 2019.01.08-2029.01.08 | 原始取得 | |
| 97 | 通拓科技 | 6、16、20、21 | 欧盟 | 016801061 | 2017.06.02-2027.06.02 | 原始取得 | |
| 98 | 通拓科技 | 11 | 加拿大 | TMA1,074,959 | 2020.03.12-2030.03.12 | 原始取得 | |
| 99 | 通拓科技 | 11 | 美国 | 5258972 | 2017.08.08-2027.08.08 | 原始取得 | |
| 100 | 通拓科技 | 9、11 | 欧盟 | 015563265 | 2016.06.21-2026.06.21 | 原始取得 | |
| 101 | 通拓科技 | 11 | 日本 | 6018826 | 2018.02.09-2028.02.09 | 原始取得 | |
| 102 | 通拓科技 | 28 | 澳大利亚 | 1913055 | 2018.10.10-2028.03.13 | 原始取得 |
| 103 | 通拓科技 | 28 | 美国 | 5396339 | 2018.02.06-2028.02.06 | 原始取得 | |
| 104 | 通拓科技 | 11 | 美国 | 5396431 | 2018.02.06-2028.02.06 | 原始取得 | |
| 105 | 通拓科技 | 11 | 美国 | 4851111 | 2015.11.10-2025.11.10 | 原始取得 | |
| 106 | 通拓科技 | 28 | 美国 | 4851209 | 2015.11.10-2025.11.10 | 原始取得 | |
| 107 | 通拓科技 | 11、18、28 | 欧盟 | 013893243 | 2015.03.30-2025.03.30 | 原始取得 | |
| 108 | 通拓科技 | 28 | 日本 | 6008968 | 2018.01.05-2028.01.05 | 原始取得 | |
| 109 | 通拓科技 | 28 | 沙特阿拉伯 | 1442017425 | 2021.05.20-2030.10.02 | 原始取得 | |
| 110 | 通拓科技 | 6 | 美国 | 5250767 | 2017.07.25-2027.07.25 | 原始取得 | |
| 111 | 通拓科技 | 6、20 | 欧盟 | 015535222 | 2016.06.13-2026.06.13 | 原始取得 | |
| 112 | 通拓科技 | 16、21 | 欧盟 | 016216194 | 2016.12.30-2026.12.30 | 原始取得 | |
| 113 | 通拓科技 | 35 | 中国香港 | 304717080 | 2018.10.30-2028.10.30 | 原始取得 | |
| 114 | GOLDENWALNUTINC | 10 | 欧盟 | 018533499 | 2021.08.16-2031.08.16 | 原始取得 | |
| 115 | 博才德科技 | 11、21 | 欧盟 | 018512711 | 2021.07.12-2031.07.12 | 原始取得 |
附件六：通拓科技及其子公司拥有的境内主要版权
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记类别 | 登记号 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 登记批准日期 |
| 1 | 花珠漫彩 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2021-F-00027792 | 2021.06.05 | - | 2021.08.25 |
| 2 | 花仙灵蓝 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2021-F-00027791 | 2021.05.12 | - | 2021.08.25 |
| 3 | 大鼻子胡须眼镜架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004408 | 2019.05.16 | 2019.09.24 | 2020.03.25 |
| 4 | 小猫眼镜架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004404 | 2019.05.08 | 2019.07.08 | 2020.03.25 |
| 5 | 小猪眼镜架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004409 | 2019.04.25 | 2019.07.17 | 2020.03.25 |
| 6 | 兔子眼镜架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004407 | 2019.04.01 | 2019.07.19 | 2020.03.25 |
| 7 | 云纹猫扑（复古银） | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000867 | 2019.01.22 | 2018.04.22 | 2019.01.22 |
| 8 | 两只乌龟挂钩 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004403 | 2018.12.30 | 2019.04.04 | 2020.03.25 |
| 9 | 乌龟挂钩 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004399 | 2018.11.30 | 2019.03.20 | 2020.03.25 |
| 10 | 棕头鸟小钥匙挂钩 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004398 | 2018.10.24 | 2018.12.01 | 2020.03.25 |
| 11 | 小猪存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004384 | 2018.09.12 | 2019.01.18 | 2020.03.25 |
| 12 | 小猪存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013509 | 2018.09.12 | 2018.11.15 | 2019.07.25 |
| 13 | 老鼠存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013511 | 2018.07.01 | 2018.11.15 | 2019.07.25 |
| 14 | TOMTOP | 通拓科技 | 美术作品 | 国作登字-2018-F-00563682 | 2018.06.28 | 2018.06.28 | 2018.06.28 |
| 15 | 抽象美元 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013592 | 2018.05.05 | 2019.03.06 | 2019.07.25 |
| 16 | 伸懒腰的猫（复古银） | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000868 | 2018.04.20 | 2018.04.20 | 2019.01.22 |
| 17 | 小猫挂钩 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00012659 | 2017.12.15 | 2018.04.09 | 2019.07.17 |
| 18 | 美人鱼挂钩 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013586 | 2017.12.01 | 2018.04.04 | 2019.07.25 |
| 19 | 飞溅 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004303 | 2017.11.11 | 2017.11.25 | 2018.03.02 |
| 20 | 离合 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004304 | 2017.11.11 | 2017.11.25 | 2018.03.02 |
| 21 | 突破 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004599 | 2017.10.15 | 2017.10.22 | 2018.03.09 |
| 22 | 蓬勃 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004569 | 2017.10.14 | 2017.10.23 | 2018.03.09 |
| 23 | 奔马 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000862 | 2017.08.16 | 2017.09.13 | 2019.01.22 |
| 24 | 鸟笼喂鸟器 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00012652 | 2017.08.14 | 2017.12.07 | 2019.07.17 |
| 25 | 托马斯 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005295 | 2017.08.10 | 2017.08.16 | 2018.03.22 |
| 26 | 犀牛骑士 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000864 | 2017.07.14 | 2017.07.14 | 2019.01.22 |
| 27 | 赛马 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004613 | 2017.07.01 | 2017.07.04 | 2018.03.09 |
| 28 | 精灵鹿 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004615 | 2017.07.01 | 2017.07.04 | 2018.03.09 |
| 29 | 坐姿 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005302 | 2017.06.25 | 2017.07.03 | 2018.03.22 |
| 30 | 炬 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005287 | 2017.06.25 | 2017.07.03 | 2018.03.22 |
| 31 | 焰 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005305 | 2017.06.25 | 2017.07.03 | 2018.03.22 |
| 32 | 直线与飘带 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005294 | 2017.06.15 | 2017.07.06 | 2018.03.22 |
| 33 | 蜿蜒 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005298 | 2017.06.15 | 2017.07.06 | 2018.03.22 |
| 34 | 方框与飘带 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004614 | 2017.06.15 | 2017.07.06 | 2018.03.09 |
| 35 | 奔跑的公牛 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000865 | 2017.04.17 | 2017.05.06 | 2019.01.22 |
| 36 | 逸 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005293 | 2017.04.15 | 2017.04.17 | 2018.03.22 |
| 37 | 猫时钟 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004387 | 2017.02.01 | 2017.05.23 | 2020.03.25 |
| 38 | 眼镜狗 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000863 | 2017.01.13 | 2017.01.20 | 2019.01.22 |
| 39 | 绿色狗钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004386 | 2017.01.12 | 2017.03.10 | 2020.03.25 |
| 40 | 小猫喂鸟器 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00012658 | 2017.01.10 | 2017.05.16 | 2019.07.17 |
| 41 | 埃及马 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004612 | 2016.9.15 | 2016.09.20 | 2018.03.09 |
| 42 | 母与子 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00000866 | 2016.12.27 | 2016.12.30 | 2019.01.22 |
| 43 | 网状小狗存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013587 | 2016.12.25 | 2017.03.10 | 2019.07.25 |
| 44 | 腊肠犬瓶塞罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013507 | 2016.12.12 | 2017.05.16 | 2019.07.25 |
| 45 | 展翅 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004616 | 2016.11.01 | 2016.11.05 | 2018.03.09 |
| 46 | 叶片.刺 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005290 | 2016.09.12 | 2016.09.18 | 2018.03.22 |
| 47 | 接.速度 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005291 | 2016.09.09 | 2016.09.18 | 2018.03.22 |
| 48 | 铁艺编织牛（红褐色） | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013584 | 2016.09.08 | 2017.02.24 | 2019.07.25 |
| 49 | 圆.速度 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00005308 | 2016.08.29 | 2016.08.31 | 2018.03.22 |
| 50 | 小猫储物罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013510 | 2016.07.01 | 2016.11.04 | 2019.07.25 |
| 51 | 站立的飘带 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2018-F-00004617 | 2016.06.15 | 2016.07.06 | 2018.03.09 |
| 52 | 彩环 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013589 | 2016.06.01 | 2016.11.26 | 2019.07.25 |
| 53 | 彩虹 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013591 | 2016.05.20 | 2016.11.26 | 2019.07.25 |
| 54 | 音符 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013590 | 2016.05.15 | 2016.11.26 | 2019.07.25 |
| 55 | 网状猫抱酒架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013583 | 2016.05.05 | 2016.11.25 | 2019.07.25 |
| 56 | 瑜伽猫酒架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004385 | 2016.04.10 | 2016.06.24 | 2020.03.25 |
| 57 | 猫头鹰网状瓶塞罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004402 | 2016.04.06 | 2016.06.23 | 2020.03.25 |
| 58 | 橘色小鸡存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013581 | 2016.04.01 | 2016.09.08 | 2019.07.25 |
| 59 | 壁虎酒架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004401 | 2016.03.05 | 2016.06.23 | 2020.03.25 |
| 60 | 环绕 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013588 | 2016.01.01 | 2016.11.26 | 2019.07.25 |
| 61 | 网状猫头鹰存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013593 | 2015.6.20 | 2016.06.05 | 2019.07.25 |
| 62 | 金属萨克斯酒架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013595 | 2015.12.25 | 2016.06.20 | 2019.07.25 |
| 63 | 剔花铁艺大象 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2020-F-00004400 | 2015.12.10 | 2016.6.14 | 2020.03.25 |
| 64 | 铁艺编织长颈鹿 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013585 | 2015.12.10 | 2016.06.28 | 2019.07.25 |
| 65 | 铁艺编织马 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013582 | 2015.11.12 | 2016.06.28 | 2019.07.25 |
| 66 | 火烈鸟酒架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013596 | 2015.11.12 | 2016.06.29 | 2019.07.25 |
| 67 | 剔花铁皮公鸡 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013598 | 2015.10.10 | 2016.06.28 | 2019.07.25 |
| 68 | 猫抱酒架 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013599 | 2015.08.08 | 2016.06.29 | 2019.07.25 |
| 69 | 彩色铁皮公鸡 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013508 | 2015.05.06 | 2016.06.28 | 2019.07.25 |
| 70 | 网状小猫存钱罐 | 通拓科技 | 美术作品 | 粤作登字-2019-F-00013594 | 2015.05.01 | 2016.06.05 | 2019.07.25 |
| 71 | 坐鹿罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121179 | 2022.01.23 | - | 2022.06.15 |
| 72 | 长眉罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121180 | 2022.01.16 | - | 2022.06.15 |
| 73 | 笑狮罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121181 | 2022.01.05 | - | 2022.06.15 |
| 74 | 挖耳罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121182 | 2021.12.21 | - | 2022.06.15 |
| 75 | 托塔罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121183 | 2021.12.14 | - | 2022.06.15 |
| 76 | 探手罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121184 | 2021.12.06 | - | 2022.06.15 |
| 77 | 骑象罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121185 | 2021.11.30 | - | 2022.06.15 |
| 78 | 看门罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121186 | 2021.11.25 | - | 2022.06.15 |
| 79 | 开心罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121187 | 2021.11.19 | - | 2022.06.15 |
| 80 | 举钵罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121188 | 2021.11.03 | - | 2022.06.15 |
| 81 | 静坐罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121189 | 2021.10.27 | - | 2022.06.15 |
| 82 | 降龙罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121190 | 2021.10.18 | - | 2022.06.15 |
| 83 | 欢喜罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121191 | 2021.10.11 | - | 2022.06.15 |
| 84 | 过江罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121192 | 2021.09.28 | - | 2022.06.15 |
| 85 | 伏虎罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121193 | 2021.09.15 | - | 2022.06.15 |
| 86 | 沉思罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121194 | 2021.09.07 | - | 2022.06.15 |
| 87 | 布袋罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121195 | 2021.08.30 | - | 2022.06.15 |
| 88 | 芭蕉罗汉 | 明原梦贸易 | 美术作品 | 国作登字-2022-F-10121196 | 2021.08.23 | . | 2022.06.15 |
附件七：通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权
| 序号 | 作品名称 | 权利人 | 类型 | 国家 | 登记号 | 申请日 |
| 1 | 花珠漫彩、花仙灵蓝 | 通拓科技 | 美术 | 美国 | VAu-144-070 | 2021.09.24 |
附件八：通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 版本号 | 首次发表日期 | 创作完成日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 通拓科技 | TOMTOPRPA控制中心系统 | 2023SR0559585 | V1.0 | 未发表 | 2023.03.07 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 通拓科技 | TOMTOPRPA跨境电商多场景Agent系统 | 2023SR0559584 | V1.0 | 2023.03.05 | 2023.02.26 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 通拓科技 | TOMTOPRPA流程自动化系统 | 2023SR0559583 | V1.0 | 2023.03.10 | 2023.03.01 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 通拓科技 | TOMTOP自营海外仓数字化管理系统 | 2022SR0931526 | V1.0 | 2022.05.07 | 2021.12.07 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 通拓科技 | TOMTOP数字应用可视化驾驶舱系统 | 2022SR0931531 | V1.0 | 2022.03.16 | 2021.11.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 通拓科技 | TOMTOP公共海外仓数字化管理系统 | 2022SR0931527 | V1.0 | 2022.04.15 | 2021.10.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 通拓科技 | TOMTOP跨境电商行业大盘BI平台 | 2022SR0931525 | V1.0 | 2022.01.07 | 2021.09.22 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 通拓科技 | TOMTOP数据中心多云接入部署系统 | 2021SR0871097 | V1.0 | 未发表 | 2021.04.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 通拓科技 | TOMTOP云计算智能运维巡检告警管理平台 | 2021SR0871098 | V1.0 | 未发表 | 2021.02.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 通拓科技 | TOMTOPXshoplab一站式SaaS服务平台 | 2021SR1450807 | V1.0 | 2021.01.15 | 2020.12.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 通拓科技 | TOMTOPXshoplab云端建站系统 | 2021SR1449355 | V1.0 | 2021.01.15 | 2020.12.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 通拓科技 | TOMTOP跨境电商CMP混合云服务管理平台 | 2021SR0871066 | V1.0 | 未发表 | 2020.12.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 13 | 通拓科技 | CAFAGO数码产品商城独立网站系统 | 2021SR1212443 | V1.0 | 2021.06.28 | 2020.12.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 14 | 通拓科技 | TOMTOP跨境多商户云分销系统 | 2021SR0225068 | V1.0 | 2020.12.01 | 2020.12.01 | 原始取得 | 全部权利 |
| 15 | 通拓科技 | TOMTOP行业数据分析系统 | 2020SR1663800 | V1.0 | 2019.04.30 | 2020.11.27 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | 通拓科技 | TOMTOPCRM系统 | 2020SR1663799 | V1.0 | 2019.04.30 | 2020.11.27 | 原始取得 | 全部权利 |
| 17 | 通拓科技 | Tomtop联盟营销系统 | 2020SR1651430 | V1.0 | 2019.05.30 | 2020.11.27 | 原始取得 | 全部权利 |
| 18 | 通拓科技 | TOMTOP数字化精准投放系统 | 2021SR1212441 | V2.0 | 2021.05.17 | 2020.11.14 | 原始取得 | 全部权利 |
| 19 | 通拓科技 | TOMTOP全品类独立站开发软件系统 | 2021SR1212442 | V1.0 | 2021.04.06 | 2020.10.21 | 原始取得 | 全部权利 |
| 20 | 通拓科技 | TOMTOP跨境电商云直播系统 | 2021SR0225069 | V1.0 | 2020.05.31 | 2020.05.11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 21 | 通拓科技 | Cdiscount销售系统 | 2020SR1509532 | V1.0 | 2020.02.10 | 2020.01.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 22 | 通拓科技 | Jumia销售系统 | 2020SR1509714 | V1.0 | 2020.02.10 | 2020.01.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 23 | 通拓科技 | JOOM销售系统软件 | 2020SR1509768 | V1.0 | 2019.12.31 | 2019.12.01 | 原始取得 | 全部权利 |
| 24 | 通拓科技 | Walmart销售系统 | 2020SR1510041 | V1.0 | 2019.09.10 | 2019.08.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 25 | 通拓科技 | Mercadolibre销售系统软件 | 2020SR1509534 | V1.0 | 2019.08.31 | 2019.08.01 | 原始取得 | 全部权利 |
| 26 | 通拓科技 | 仓储智能系统 | 2020SR1508298 | V1.0 | 2019.08.10 | 2019.07.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 27 | 通拓科技 | shopee销售系统软件 | 2020SR1509615 | V1.0 | 2019.08.31 | 2019.07.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 28 | 通拓科技 | 商户销售系统 | 2020SR1508300 | V1.0 | 2019.06.10 | 2019.05.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 29 | 通拓科技 | Lazada销售系统 | 2020SR1509605 | V1.0 | 2019.05.10 | 2019.04.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 30 | 通拓科技 | KoogeekHome智能家居APP平台（Android版） | 2019SR0516670 | V1.3.2 | 2019.02.13 | 2019.01.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 31 | 通拓科技 | 返利评测网站系统 | 2019SR0551940 | V1.0 | 2018.12.21 | 2018.12.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 32 | 通拓科技 | Tomtop1+XQA评论问答系统 | 2019SR0410903 | V2.0 | 2018.12.30 | 2018.12.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 33 | 通拓科技 | Tomtop1+X物流系统 | 2019SR0410922 | V2.0 | 2018.12.30 | 2018.12.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 34 | 通拓科技 | 数据Feed系统 | 2019SR0322232 | V1.0 | 2018.12.10 | 2018.12.09 | 原始取得 | 全部权利 |
| 35 | 通拓科技 | 搜索关键词推荐系统 | 2019SR0322225 | V1.0 | 2018.12.10 | 2018.12.06 | 原始取得 | 全部权利 |
| 36 | 通拓科技 | TOMTOP品牌出海渠道营销系统 | 2019SR0322238 | V1.0 | 2018.12.08 | 2018.12.03 | 原始取得 | 全部权利 |
| 37 | 通拓科技 | TOMTOP.Amazon情报站系统 | 2019SR0332530 | V1.0 | 2018.10.16 | 2018.10.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 38 | 通拓科技 | TOMTOP.EBay情报站系统 | 2019SR0333029 | V1.0 | 2018.08.09 | 2018.08.08 | 原始取得 | 全部权利 |
| 39 | 通拓科技 | TOMTOPHomekit智能家居App软件 | 2018SR888187 | V2.4.9 | 2018.07.30 | 2018.07.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 40 | 通拓科技 | Tomtop1+X促销系统 | 2018SR840661 | V2.0 | 2018.07.30 | 2018.07.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 41 | 通拓科技 | Tomtop1+X站内广告系统 | 2018SR838960 | V2.0 | 2018.07.30 | 2018.07.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 42 | 通拓科技 | TOMTOP国际仓储协同系统 | 2018SR832879 | V1.0 | 2018.07.30 | 2018.07.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 43 | 通拓科技 | 通拓云工单系统 | 2018SR840865 | V1.0 | 2018.06.30 | 2018.06.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 44 | 通拓科技 | TWMS仓储系统 | 2018SR574066 | V1.0 | 未发表 | 2018.04.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 45 | 通拓科技 | 通拓云消息系统 | 2018SR574083 | V1.0 | 2018.04.28 | 2018.04.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 46 | 通拓科技 | 通拓云邮件系统 | 2018SR576090 | V1.0 | 2018.04.28 | 2018.04.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 47 | 通拓科技 | TOMTOPEbay销售系统软件 | 2018SR439191 | V1.0 | 未发表 | 2018.02.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 48 | 通拓科技 | TOMTOPAmazon销售系统软件 | 2018SR420474 | V1.0 | 未发表 | 2018.02.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 49 | 通拓科技 | TOMTOPWish广告系统软件 | 2019SR0332761 | V1.0 | 未发表 | 2018.02.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 50 | 通拓科技 | TOMTOP速卖通销售系统软件 | 2019SR0333186 | V1.0 | 未发表 | 2018.02.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 51 | 通拓科技 | TOMTOPAmazon广告系统软件 | 2019SR0332523 | V1.0 | 未发表 | 2018.02.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 52 | 通拓科技 | Quarkscm.com出口货源分销平台软件 | 2018SR070879 | V2.0 | 2017.12.01 | 2017.11.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 53 | 通拓科技 | 阳光管理系统软件 | 2018SR071147 | V1.0 | 2017.09.13 | 2017.08.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 54 | 通拓科技 | 通拓科技智慧O2O支付管理系统 | 2018SR057925 | V1.0 | 未发表 | 2017.08.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 55 | 通拓科技 | TOMTOP全球购物APP.Android平台 | 2017SR577457 | V3.2.0 | 2017.07.12 | 2017.07.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 56 | 通拓科技 | TOMTOPTPMC系统软件 | 2017SR565122 | V1.0 | 2017.07.05 | 2017.07.05 | 原始取得 | 全部权利 |
| 57 | 通拓科技 | TOMTOPGTR全局标签库软件 | 2017SR577467 | V1.0 | 2017.06.25 | 2017.06.25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 58 | 通拓科技 | TOMTOPFBT系统软件 | 2017SR596536 | V3.0 | 2017.04.17 | 2017.04.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 59 | 通拓科技 | 通淘国际M站API系统软件 | 2017SR577420 | V1.0 | 2017.04.13 | 2017.04.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 60 | 通拓科技 | 通淘国际M站员工后台管理系统软件 | 2017SR577412 | V1.0 | 2017.04.13 | 2017.04.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 61 | 通拓科技 | 通淘国际M站分销商后台管理系统软件 | 2017SR577436 | V1.0 | 2017.04.13 | 2017.04.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 62 | 通拓科技 | 通淘国际M站Web前端软件 | 2017SR577429 | V1.0 | 2017.04.13 | 2017.04.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 63 | 通拓科技 | TOMTOP全球购物商城.商品搜索软件 | 2017SR578190 | V2.0 | 2017.04.05 | 2017.04.05 | 原始取得 | 全部权利 |
| 64 | 通拓科技 | TOMTOP物流追踪软件 | 2017SR581016 | V1.0 | 2017.03.25 | 2017.03.25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 65 | 通拓科技 | Wish平台刊登销售业务管理系统 | 2017SR578012 | V2.0 | 2017.03.12 | 2017.03.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 66 | 通拓科技 | 蚂蚁营销业务流程管理系统软件 | 2017SR581021 | V1.0 | 2017.02.12 | 2017.02.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 67 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台仓储管理系统软件 | 2016SR339240 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 68 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台用户管理系统软件 | 2016SR339236 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 69 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台购物系统软件 | 2016SR336464 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 70 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台营销系统软件 | 2016SR336286 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 71 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台采购订单系统软件 | 2016SR336268 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 72 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台商品系统软件 | 2016SR334622 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 73 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台支付系统软件 | 2016SR334617 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 74 | 通拓科技 | 通拓科技通淘供应链分销平台客户订单系统软件 | 2016SR334638 | V1.0 | 2016.03.16 | 2016.03.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 75 | 通拓科技 | TOMTOPFBT系统 | 2015SR238635 | V2.0 | 2015.08.20 | 2015.08.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 76 | 通拓科技 | TOMTOP对外分销系统 | 2015SR238626 | V2.0 | 2015.06.13 | 2015.06.05 | 原始取得 | 全部权利 |
| 77 | 通拓科技 | TOMTOP质检管理系统 | 2015SR238637 | V2.0 | 2014.11.05 | 2014.10.23 | 原始取得 | 全部权利 |
| 78 | 通拓科技 | TOMTOP采购管理系统 | 2015SR238678 | V2.0 | 2014.08.17 | 2014.08.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 79 | 通拓科技 | TOMTOP仓储管理系统 | 2015SR238681 | V2.0 | 2014.07.20 | 2014.07.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 80 | 通拓科技 | TOMTOP物流管理系统 | 2015SR238646 | V2.0 | 2014.06.08 | 2014.05.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 81 | 通拓科技 | TOMTOP订单流程管理系统 | 2015SR238686 | V2.0 | 2013.06.08 | 2013.05.23 | 原始取得 | 全部权利 |
| 82 | 通拓科技 | TOMTOP多语言商品管理系统 | 2015SR238629 | V2.0 | 2013.09.02 | 2013.08.23 | 原始取得 | 全部权利 |
| 83 | 通拓科技 | TOMTOPERP管理系统 | 2015SR235284 | V2.0 | 2013.11.04 | 2013.10.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 84 | 通拓信息 | 拓信EIP信息集成系统软件 | 2021SR1969311 | V1.0 | 2021.11.17 | 2021.11.03 | 原始取得 | 全部权利 |
| 85 | 通拓信息 | 拓信云服务器监控系统 | 2021SR1969329 | V1.0 | 2021.11.05 | 2021.10.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 86 | 通拓信息 | 拓信自适应数据稳定传输系统软件 | 2022SR0448758 | V1.0 | 2021.09.10 | 2021.09.01 | 原始取得 | 全部权利 |
| 87 | 通拓信息 | 拓信商品库存精细化动态管理系统软件 | 2022SR0449953 | V1.0 | 2021.09.01 | 2021.08.25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 88 | 通拓信息 | 拓信新品智能审核系统软件 | 2022SR0449096 | V1.0 | 2021.08.31 | 2021.08.03 | 原始取得 | 全部权利 |
| 89 | 通拓信息 | 拓信海外仓WMS管理系统软件 | 2022SR0449097 | V1.0 | 2021.08.28 | 2021.07.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 90 | 通拓信息 | 拓信QC信息数据管理软件 | 2022SR0449099 | V1.0 | 2021.08.16 | 2021.07.08 | 原始取得 | 全部权利 |
| 91 | 通拓信息 | 拓信多币种支付管理系统 | 2021SR1969351 | V1.0 | 2021.07.28 | 2021.06.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 92 | 通淘国际 | 通淘全球购跨境集市管理系统 | 2019SR0333557 | V1.0 | 2018.12.20 | 2018.12.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 93 | 通淘国际 | 通淘裂变式独?商城系统 | 2019SR0333178 | V1.0 | 2018.11.29 | 2018.11.26 | 原始取得 | 全部权利 |
| 94 | 通淘国际 | KPI管理系统 | 2018SR988426 | V1.0 | 2018.08.30 | 2018.08.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 95 | 通淘国际 | KA终端门店巡视管理系统 | 2018SR840605 | V1.0 | 2018.06.20 | 2018.05.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 96 | 通淘国际 | 通淘VIP?程序软件 | 2018SR988913 | V1.0 | 2018.04.13 | 2018.04.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 97 | 通淘国际 | 通淘国际自助买单系统 | 2018SR574077 | V1.0 | 2018.04.13 | 2018.03.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 98 | 湘拓信息 | 湘拓跨境智能运营管理系统 | 2023SR1226099 | V1.0 | 2022.12.22 | 2022.11.23 | 原始取得 | 全部权利 |
| 99 | 湘拓信息 | 湘拓跨境情报站分析管理系统 | 2021SR0745052 | V2.0 | 未发表 | 2021.01.11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 100 | 湘拓信息 | 湘拓跨境云消息管理服务系统 | 2021SR0745054 | V2.0 | 未发表 | 2020.06.11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 101 | 湘拓信息 | 湘拓跨境云邮件管理服务系统 | 2021SR0738239 | V2.0 | 未发表 | 2020.06.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 102 | 湘拓信息 | 湘拓跨境云工单管理服务系统 | 2021SR0745053 | V2.0 | 未发表 | 2020.06.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 103 | 湘拓信息 | 湘拓跨境多平台零售运营系统 | 2021SR0745051 | V2.0 | 未发表 | 2020.03.25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 104 | 湘拓信息 | 湘拓跨境FBT供应商管理服务系统 | 2021SR0743015 | V2.0 | 未发表 | 2020.03.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 105 | 湘拓信息 | 湘拓跨境电商物流追踪系统 | 2021SR0743182 | V2.0 | 未发表 | 2020.05.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 106 | 湘拓信息 | 湘拓CPC广告营销系统 | 2020SR0788338 | V1.0 | 未发表 | 2019.08.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 107 | 通秦科技 | 通秦科技广告营销自动化投放系统 | 2021SR1414070 | V1.0 | 2020.01.12 | 2019.12.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 108 | 通平网络 | 通平跨境电商订单实时管理系统 | 2023SR1249684 | V1.0 | 2023.02.15 | 2022.12.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 109 | 通平网络 | 通平自营平台广告智能化管理服务系统 | 2023SR1287316 | V1.0 | 2023.02.15 | 2022.12.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 110 | 通平网络 | 通平跨境电商网络直播在线互动管理系统 | 2023SR1284534 | V1.0 | 2022.11.15 | 2022.09.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 111 | 通平网络 | 通平销售数据统计分析管理系统 | 2023SR1286346 | V1.0 | 2022.12.31 | 2022.07.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 112 | 通平网络 | 通平跨境电商XQA评论问答系统 | 2021SR0712998 | V2.0 | 未发表 | 2021.01.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 113 | 通平网络 | 通平跨境电商1+X物流追踪系统 | 2021SR0712949 | V2.0 | 未发表 | 2020.06.03 | 原始取得 | 全部权利 |
| 114 | 通平网络 | 通平跨境电商情报站分析系统 | 2021SR0712389 | V2.0 | 未发表 | 2020.05.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 115 | 通平网络 | 通平跨境多平台营运分析系统 | 2021SR0712948 | V2.0 | 未发表 | 2020.04.23 | 原始取得 | 全部权利 |
| 116 | 通淘电子 | 东莞通淘ERP国际仓储管理系统 | 2023SR0141388 | V2.0 | 未发表 | 2022.04.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 117 | 通平网络 | 通平跨境电商销售分析管理系统 | 2021SR0712390 | V2.0 | 未发表 | 2020.04.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 118 | 通平网络 | 通平跨境电商云客服云邮件管理系统 | 2021SR0712947 | V2.0 | 未发表 | 2020.03.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 119 | 通平网络 | 通平跨境电商云客服云消息管理系统 | 2021SR0712972 | V2.0 | 未发表 | 2020.03.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 120 | 通平网络 | 通平跨境电商云客服云工单管理系统 | 2021SR0712387 | V2.0 | 未发表 | 2020.03.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 121 | 通易供应链 | 移动收银系统 | 2018SR576084 | V1.0 | 2018.4.13 | 2018.03.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 122 | 通远供应链 | 东莞通远跨境供应链管理服务系统 | 2023SR0141389 | V2.0 | 未发表 | 2022.06.25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 123 | 通远供应链 | 东莞通远物流追踪系统 | 2023SR0141386 | V2.0 | 未发表 | 2021.11.02 | 原始取得 | 全部权利 |
| 124 | 通易供应链 | 东莞通易物流管理服务系统 | 2023SR0141387 | V2.0 | 未发表 | 2022.05.10 | 原始取得 | 全部权利 |
附件九：通拓科技及其子公司拥有的主要域名
| 序号 | 域名 | 备案号 | 到期日期 | 权利人 |
| 1 | quarkscm.cn | 粤ICP备13028528号-8 | 2024.10.25 | 通拓科技 |
| 2 | tooarts.cn | 粤ICP备13028528号-4 | 2024.08.30 | 通拓科技 |
| 3 | tomtop.cn | 粤ICP备13028528号-6 | 2024.08.21 | 通拓科技 |
| 4 | tomtop.com.cn | 粤ICP备13028528号-2 | 2024.08.21 | 通拓科技 |
| 5 | quarkscm.com | 粤ICP备13028528号-11 | 2024.08.03 | 通拓科技 |
| 6 | tomtoplz.com | 粤ICP备13028528号-9 | 2024.07.30 | 通拓科技 |
| 7 | tomfeel.com | 粤ICP备13028528号-5 | 2024.06.25 | 通拓科技 |
| 8 | tomtopscm.com | 粤ICP备13028528号-7 | 2024.06.12 | 通拓科技 |
| 9 | imgqk.com | 粤ICP备13028528号-10 | 2024.05.27 | 通拓科技 |
| 10 | tongtaoms.com | 粤ICP备18133838号-1 | 2024.10.17 | 通淘国际 |
| 11 | tomtop.hk | 粤ICP备13028528号-3 | 2024.10.08 | 通淘国际 |