北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函》的回复
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问题2 ...... 1
问题3 ...... 16
问题5 ...... 27
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所：
我们于2024年6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第3号）。
根据《问询函》的相关要求，我们对有关问题进行了认真分析与核查，并就问询意见进行了逐项回复说明，现将相关问询回复说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
问题2
2. 报告书显示，截至2023年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价值分别为2.47亿元、6.79亿元，评估价值与其账面价值相同。
请你公司：
（1）详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形；
（3）补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务；
（4）结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性。
请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系
（一）标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况如下：
1、标的公司母公司口径应收账款前十大余额情况
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 账面余额 （万元） | 余额占比 |
| 1 | TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED | 全资子公司 | 23,970.91 | 95.27% |
| 2 | YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED | 非关联方 | 1,162.87 | 4.62% |
| 3 | 其他 | 非关联方 | 28.03 | 0.11% |
| 合计 | 25,161.81 | 100% | ||
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径应收账款账面余额为25,161.81万元，其中TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED（香港通拓）系标的公司全资子公司，因标的公司母公司向其销售货物、提供内部信息技术服务产生应收账款，在合并层面已予以全额抵消；YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED及其他客户与标的公司无关联关系，因标的公司向其提供线下贸易产生应收账款，上述公司生产经营情况正常，尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通，其还款意愿良好。
2、标的公司合并口径应收账款前十大余额情况
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 账面余额 （万元） | 余额占比 |
| 1 | Amazon（电商平台） | 非关联方 | 15,968.52 | 41.91% |
| 2 | PayPal（电商平台） | 非关联方 | 1,815.88 | 4.77% |
| 3 | alibaba（电商平台） | 非关联方 | 1,382.09 | 3.63% |
| 4 | ozon（电商平台） | 非关联方 | 1,351.94 | 3.55% |
| 5 | YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED | 非关联方 | 1,162.87 | 3.05% |
| 6 | real（电商平台） | 非关联方 | 1,010.54 | 2.65% |
| 7 | Mercadolibre（电商平台） | 非关联方 | 811.17 | 2.13% |
| 8 | Walmart（电商平台） | 非关联方 | 727.03 | 1.91% |
| 9 | 广州海洽供应链管理有限公司 | 非关联方 | 688.55 | 1.81% |
| 10 | 富港实业有限公司（FIKKONG INDUSTRIAL LIMITED） | 非关联方 | 688.54 | 1.81% |
| 合计 | 25,607.13 | 67.22% | ||
截至2023年12月31日，标的公司合并口径应收账款账面余额为38,105.21万元，前十大客户应收账款账面余额占比为67.22%。标的公司合并口径前十大应收账款账面余额按照电商平台应收账款和非平台应收账款划分情况如下：
| 序号 | 类别 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值 （万元） | 净值 占比 |
| 1 | 电商平台应收账款 | 23,067.17 | 60.55% | 11,564.90 | 11,502.27 | 67.61% |
| 2 | 非平台应收账款 | 2,539.96 | 6.67% | 1,445.33 | 1,094.63 | 6.43% |
| 合计 | 25,607.13 | 67.22% | 13,010.22 | 12,596.90 | 74.05% | |
（1）电商平台应收账款情况
因Amazon封店事件影响，标的公司对Amazon平台被关闭店铺部分款项单项计提坏账准备9,296.70万元；因PayPal冻结划扣事件影响，标的公司对PayPal平台被冻结部分款项单项计提坏账准备1,669.42万元。受上述事件影响应收账款单项计提坏账合计10,966.12万元。
除受到上述事件影响的应收账款，标的公司对前十大客户中其他电商平台应收账款按账龄计提坏账准备598.78万元。
上述电商平台均系全球性B2C电子商务平台，其生产经营情况正常、财务
资信状况良好、还款能力及意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）非平台应收账款情况
截至2023年12月31日，标的公司合并口径前十大应收账款客户中，YOUSU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED、广州海洽供应链管理有限公司和富港实业有限公司（FIKKONG INDUSTRIAL LIMITED）为标的公司线下业务客户，标的公司对上述公司应收账款按账龄计提坏账准备1,445.33万元。上述公司生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（二）标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十大余额情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十大余额情况如下：
1、标的公司母公司口径其他应收款前十大余额情况
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 |
| 1 | TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED | 全资子公司 | 25,587.23 | 37.60% |
| 2 | 深圳前海通亚电子商务有限公司 | 全资子公司 | 23,803.39 | 34.98% |
| 3 | 深圳市通拓进出口贸易有限公司 | 全资子公司 | 7,706.19 | 11.32% |
| 4 | 东莞市通淘电子商务有限公司 | 全资子公司 | 4,390.51 | 6.45% |
| 5 | 深圳彦景荟电子商务有限公司 | 全资子公司 | 1,985.22 | 2.92% |
| 6 | 深圳好梦依家居用品有限公司 | 全资子公司 | 1,886.96 | 2.77% |
| 7 | 共青城通赣信息科技有限公司 | 全资子公司 | 1,620.08 | 2.38% |
| 8 | 东莞市通远供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 651.90 | 0.96% |
| 9 | 宁波通越网络科技有限公司 | 全资子公司 | 71.18 | 0.10% |
| 10 | 深圳易诺星辰电子商务有限公司 | 全资子公司 | 51.60 | 0.08% |
| 合计 | 67,754.26 | 99.56% | ||
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径其他应收款账面余额为
68,054.91万元，前十大其他应收款公司均为标的公司全资子公司，因标的公司母公司向其提供资金支持产生其他应收款，在合并层面已予以全额抵消。
2、标的公司合并口径其他应收款前十大余额情况
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 账面余额（万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值（万元） | 净值 占比 |
| 1 | Paypal | 非关联方 | 7,873.27 | 47.60% | 7,873.27 | - | - |
| 2 | HUIVANFOUD (HONGKONG) INTELTRADELIMITED | 非关联方 | 2,146.06 | 12.97% | 107.30 | 2,038.76 | 57.98% |
| 3 | 谢丹 | 非关联方 | 1,435.43 | 8.68% | 1,435.43 | - | - |
| 4 | 青岛正典燕窝有限公司 | 非关联方 | 800.00 | 4.84% | 800.00 | - | - |
| 5 | 速卖通 | 非关联方 | 549.00 | 3.32% | 201.25 | 347.75 | 9.89% |
| 6 | 青岛凯福基实业有限公司 | 非关联方 | 403.80 | 2.44% | 403.80 | - | - |
| 7 | PT.SEMARAKSUKHA | 非关联方 | 386.85 | 2.34% | 386.85 | - | - |
| 8 | HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED | 非关联方 | 362.44 | 2.19% | 362.44 | - | - |
| 9 | 香港科瀚贸易有限公司 | 非关联方 | 308.31 | 1.86% | 15.42 | 292.89 | 8.33% |
| 10 | 香港路易王子有限公司 | 非关联方 | 235.18 | 1.42% | 235.18 | - | - |
| 合计 | 14,500.34 | 87.66% | 11,820.94 | 2,679.40 | 76.20% | ||
截至2023年12月31日，标的公司合并口径其他应收款账面余额为16,540.97万元，前十大公司其他应收款账面余额占比为87.66%，可划分为三大类别，具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值 （万元） | 净值 占比 |
| 1 | Paypal划扣款项 | 7,873.27 | 47.60% | 7,873.27 | - | |
| 2 | 保证金 | 3,003.37 | 18.16% | 323.97 | 2,679.40 | 76.20% |
| 3 | 历史原因无法收回款项 | 3,623.70 | 21.90% | 3,623.70 | - | |
| 合计 | 14,500.34 | 87.66% | 11,820.94 | 2,679.40 | 76.20% | |
（1）因PayPal冻结划扣事件影响，标的公司对PayPal平台被划扣部分款项单项计提坏账准备7,873.27万元。
（2）HUIVANFOUD (HONGKONG) INTELTRADE LIMITED、速卖通、香港科瀚贸易有限公司其他应收款系业务保证金，其中应收HUIVANFOUD(HONGKONG) INTELTRADE LIMITED、香港科瀚贸易有限公司款项，标的公司已于期后收回；速卖通系电商平台保证金，款项于平台店铺退出类目后可返还。
（3）其余为历史原因无法收回款项，标的公司已对其全额计提坏账准备。
标的公司已对预计无法收回的款项充分计提坏账准备，上述公司与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
二、结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形
（一）标的公司报告期信用政策、坏账计提政策
标的公司对应收账款和其他应收账款的坏账准备计提系根据历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。应收账款按照电商平台应收账款及非电商平台应收账款划分，基于其信用风险特征，将其划分为单项计提组合、账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备。
对标的公司评估存在特别信用风险的应收款项，包括存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行合同义务的应收款项等划分为单独计提组合，单独评估确定预期信用损失并计提坏账准备；其余应收款项不存在特别信用风险按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备；对于标的公司合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例为55.36%，其他应收款坏账准备计提比例为78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合规。
（二）标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款坏账计提情况如下：
标的公司母公司口径应收账款情况：
| 序号 | 类别 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值 （万元） | 净值 占比 |
| 1 | TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED | 23,970.91 | 95.27% | - | 23,970.91 | 96.89% |
| 2 | YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED | 1,162.87 | 4.62% | 396.98 | 765.89 | 3.10% |
| 3 | 其他 | 28.03 | 0.11% | 24.38 | 3.65 | 0.01% |
| 合计 | 25,161.81 | 100% | 421.37 | 24,740.45 | 100% | |
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED系标的公司全资子公司，不计提坏账准备，在合并层面已予以全额抵消。
YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED及其他客户与标的公司无关联关系，标的公司管理层评估其生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好。故标的公司对其应收账款采用账龄计提坏账。
标的公司合并口径应收账款情况：
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 14,241.80 | 37.37 | 14,076.80 | 98.84 | 165.00 |
| 电商平台账龄组合 | 14,762.36 | 38.74 | 745.20 | 5.05 | 14,017.16 |
| 非电商平台账龄组合 | 9,101.06 | 23.88 | 6,271.60 | 68.91 | 2,829.45 |
| 合计 | 38,105.21 | 100 | 21,093.60 | 55.36 | 17,011.61 |
标的公司单项计提坏账准备的客户主要有：
1、单项计提坏账的平台应收账款：
因Amazon封店事件影响，标的公司对Amazon平台被关闭店铺部分款项单项计提坏账准备9,296.70万元；因PayPal冻结划扣事件影响，标的公司对PayPal平台被冻结部分款项单项计提坏账准备1,669.42万元。受上述事件影响应收账款单项计提坏账合计10,966.12万元。标的公司对上述平台应收账款的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参考历史冻结划扣平台回款比例，单独对上述应收账款进行预期信用损失并计提坏账准备。
2、单项计提坏账的非平台应收账款：
标的公司财务人员根据与客户签订的协议结算条款，按周、按月跟进客户回款。一旦发现逾期未回款，第一时间向业务部门反馈，未回款或未提供第三方担保的情况下，首先暂停合作、进行中的销售订单暂停发货。对于逾期时间长的客户，标的公司会发出通知函暂停合作，并发函催款。催收无果后，由法务部门评估将产生的诉讼成本及胜诉可能，判断是否起诉。经评估可以起诉的，将由业务部门协同法务部门一同准备材料起诉。标的公司报告期内，按个别计提坏账准备的客户中有部分客户已被提起诉讼。
经上述流程评估评判，期末标的公司主要对应收WAI KA HONG TRADINGLIMITED款项569.17万元、应收Ming Yi Hong Trade Co., Limited款项556.16万元、应收深圳市四兄国际货运代理有限公司款项529.33万元、应收LAN YETECHNOLOGY CO.，LIMITED款项543.48万元，全额计提坏账准备。
标的公司按电商平台账龄组合计提坏账的情况如下：
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 （万元） | 坏账准备 （万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 14,699.02 | 734.95 | 5.00 |
| 1至2年 | 43.78 | 4.38 | 10.00 |
| 2至3年 | 19.55 | 5.87 | 30.00 |
| 合计 | 14,762.36 | 745.20 | / |
标的公司按非电商平台账龄组合计提坏账的情况如下：
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 （万元） | 坏账准备 （万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 1,051.13 | 52.56 | 5.00 |
| 1至2年 | 1,437.86 | 431.36 | 30.00 |
| 2至3年 | 1,648.77 | 824.38 | 50.00 |
| 3年以上 | 4,963.31 | 4,963.31 | 100.00 |
| 合计 | 9,101.06 | 6,271.60 | / |
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款坏账计提情况如下：
标的公司母公司口径其他应收款情况：
截至2023年12月31日，标的公司母公司其他应收款账面余额为68,054.91万元，其中合并范围内关联方应收款项67,903.67万元，不计提坏账准备；按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备的应收款项余额151.24万元，按账龄组合计提坏账58.45万元。具体账龄如下：
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 （万元） | 坏账准备 （万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 70.40 | 3.52 | 5.00 |
| 1至2年 | 9.00 | 0.90 | 10.00 |
| 2至3年 | 7.90 | 2.37 | 30.00 |
| 3至4年 | 4.70 | 2.35 | 50.00 |
| 4至5年 | 49.65 | 39.72 | 80.00 |
| 5年以上 | 9.59 | 9.59 | 100.00 |
| 合计 | 151.24 | 58.45 | / |
标的公司合并口径其他应收款情况：
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 计提比例（%） | ||
| 单项计提预期信用损失 | 11,040.91 | 66.75 | 11,040.91 | 100.00 | - |
| 按账龄组合 | 5,500.07 | 33.25 | 1,983.75 | 36.07 | 3,516.31 |
| 合计 | 16,540.97 | 100.00 | 13,024.66 | 78.74 | 3,516.31 |
标的公司单项计提坏账准备的客户主要有：
因PayPal冻结划扣事件影响，标的公司对PayPal平台被划扣部分款项单项计提坏账准备7,873.27万元。标的公司对PayPal平台应收款项的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参考公司历史平台划扣无申诉成功回款案例，单独对PayPal划扣款项全额计提坏账准备。
标的公司管理层对其他应收款进行了与非平台应收账款相同的预期信用损失评估评判过程，期末标的公司主要对应收谢丹款项1,435.43万元、应收青岛正典燕窝有限公司款项800万元、应收青岛凯福基实业有限公司款项403.80万元、应收PT Semarak Sukha款项386.85万元、应收HONGKONG TONGYUANLITRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED款项362.44万元，全额计提坏账准备。
标的公司按账龄组合计提坏账的情况如下：
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 （万元） | 坏账准备 （万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 2,905.82 | 145.29 | 5.00 |
| 1至2年 | 179.16 | 17.92 | 10.00 |
| 2至3年 | 227.74 | 68.32 | 30.00 |
| 3至4年 | 780.60 | 390.30 | 50.00 |
| 4至5年 | 224.14 | 179.31 | 80.00 |
| 5年以上 | 1,182.61 | 1,182.61 | 100.00 |
| 合计 | 5,500.07 | 1,983.75 | / |
三、补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务
（一）本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属及评估基准日应收款项可回收性
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。
标的公司报告期内财务报告系按照上市公司会计估计编制，北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的公司报告期内财务报告进行审计，并出具了《审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《备考审阅报告》。
审计机构、审阅机构、独立财务顾问和评估机构结合跨境电商行业特点、标的公司实际业务情况、应收款项对象资质、上市公司信用政策等因素，梳理并分析了标的公司应收账款、其他应收款性质以及账龄，对于存在减值迹象的应收款项单独进行减值测试并计提坏账准备，同时根据款项性质分为跨境电商平台类应收账款及非跨境电商平台类应收账款，分别按照不同信用政策计提坏账准备。经中介机构与标的公司谨慎分析判断，对于预计可回收性低的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备，其余按照华凯易佰会计估计以账龄组合计提坏账准备。综上，于评估基准日2023年12月31日，标的公司应收账款及其他应收款坏账准备计提较为充分、合理，预计未来可回收性较强。
（二）如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务
本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。
标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额系经中介机构和标的公司谨慎分析判断后计提坏账准备较为充分、合理，本次交易对价以资产基础法的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。交易完成后，如上述应收账款、其他应收款存在回款不及时情形，华鼎股份无补偿义务。
四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性
（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法
1、应收款项评估涉及主要假设情况
（1）假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（4）假设国家和地方以及被评估单位经营业务所涉及地区现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、贸易政策、海关政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
（8）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
（9）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（10）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、应收账款评估参数、过程及方法
应收账款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款回收损失比例的原则如下：
电商平台账龄组合：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的50%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的80%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
非电商平台账龄组合：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的30%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的50%计取；
④账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
（4）合并范围内关联方应收账款不预计坏账损失。
3、其他应收款评估参数、过程及方法
其他应收款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的款项评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的款项以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款回收损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的款项按其账面余额的5%计取；
②账龄在一至二年的款项按其账面余额的10%计取；
③账龄在二至三年的款项按其账面余额的30%计取；
④账龄在三至四年的款项按其账面余额的50%计取；
⑤账龄在四至五年的款项按其账面余额的80%计取；
⑥账龄在五年以上的款项按其账面余额的100%计取；
（4）合并范围内关联方款项不预计坏账损失。
（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异
可比交易案例应收款项评估方法及参数对比情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 个别认定1 | 个别认定2 | 评估风险损失率 | ||||||
| 6个月以内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 华凯易佰 | 通拓科技 | 确认无法收回款项，评估风险损失100% | 关联企业往来款项、能全额收回款项，评估风险损失0% | 5% | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 华凯创意 | 深圳易佰 | 5% | 5% | 10% | 20% | 80% | 80% | 100% | ||
| 跨境通 | 优壹电商 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
| 星徽股份 | 泽宝电商 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
| 华鼎股份 | 通拓科技 | 0% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
可见，本次评估应收款项与可比交易案例评估参数基本一致，且对于2-3年账龄款项本次评估预测更为谨慎。
（三）应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性
1、本次评估联合各中介执行了较为扎实的核查程序
本次评估过程中，资产评估师联合券商、会计师、律师，通过核实原始凭证、发函询证及实施替代程序，了解核查了应收款项的发生时间、核实了各应收款项账面余额。
2、与企业及会计师共同对应收款项的可回收性进行了判断
本次评估过程中，资产评估师联合会计师，在企业判断的基础上，对应收款项进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以与会计师共同预计的可收回金额作为评估价值；对于共同认为有确凿证据表明无法收回的款项评估为零。
3、本次应收款项评估假设及参数选取与可比交易案例基本一致且更为谨慎
由上题 “（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异”回复，本次应收款项评估假设及参数选取与可比交易案例基本一致，且对于2-3年应收款项的评估参数选取较可比交易案例使用参数更为谨慎。
综上，本次应收账款及其他应收款评估价值具备合理性及公允性。会计师意见：
经执行公开信息查询各大电商平台商业背景；抽样登录标的公司店铺后台查看电商平台应收款项余额、冻结划扣状态等；获取主要店铺账单并与标的公司账面实施核对；对历史电商平台冻结划扣款项的回款情况实施统计分析；获取被冻结店铺的平台官方通知、公司维权申诉文书等证据，分析冻结原因及事件后续发展情况；对行业状况进行了解，综合行业状况、官方冻结事由、维权成果概率等多种因素实施分析；结合收入相关审计程序对电商平台期末应收账款余额实施分析等审计程序。核实标的公司期末平台应收款项存在性、计价与分摊认定；核实是否与公司、标的公司、华鼎股份、5%以上股东、董监高等存在关联关系。
经执行公开信息查询大客户商业背景，并与其交易规模实施比对，分析性复核交易合理性；对客户执行函证；获取并复核标的公司管理层对预计无法收回款项的决策文件；结合公开信息查询及函证结果分析性复核标的公司管理层的判断；对期后收款情况进行检查的程序。核实标的公司期末非平台应收款项存在性、计
价与分摊认定；核实其是否与公司、标的公司、华鼎股份、5%以上股东、董监高等存在关联关系。
经执行上述程序并执行复核应收账款及其他应收款的账龄；获取并复核标的公司管理层对预计无法收回款项的决策文件；获取并检查公司催款记录及计提坏账准备的审批记录等程序。核实标的公司应收账款及其他应收款计价与分摊认定。经核查，我们认为，标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款前十大客户的生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿判断符合客观情况；标的公司期末应收账款及其他应收款前十大客户与公司、标的公司、华鼎股份、5%以上股东、董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款坏账计提准确、充分，不存在应计提但未计提的情形。问题3
3. 报告书显示，截至2023年末，标的公司长期股权投资账面价值为1.93亿元，资产基础法下对长期股权投资的评估价值为-8921万元，增值率为-
146.26%。
请你公司：
（1）结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异；
（2）补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响。
请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异
（一）行业环境、标的资产经营情况
1、行业环境
行业环境在“第1题-盈利来源及稳定性——影响盈利稳定性相关因素”中以详细分析。主要包括以下几个方面：
（1）全球贸易的数字化转型加速推进全球电商行业发展；
（2）我国政策端多维度密集出台政策支持跨境出口电商行业健康发展；
（3）我国跨境电商出口行业近年维持两位数百分比增长；
（4）同业公司近年营业收入变化两极分化；
（5）存在多重外部环境因素风险。
2、标的资产经营情况
标的资产盈利能力尚处于修复期，近年合并报表经营情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 341,300.63 | 344,709.61 | 552,580.32 | 748,387.20 |
| 净利润 | -10,012.58 | -31,042.70 | -61,547.37 | 17,336.65 |
自2021年收入及净利润转入下降趋势以来，至2023年营业收入止跌企稳，亏损幅度大幅减少，整体经营情况向扭亏为盈的趋势发展。但盈利能力尚处于修复期，盈利预测的可靠性受到多种内外部不确定因素的影响。
（二）长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异
1、长期股权投资评估涉及主要假设情况
本次评估对整体评估进行假设设定，未对各科目单独进行假设设定，故长期股权投资评估涉及主要假设情况与上题中应收款项涉及主要假设一致，相关假设请参考“问题2回复（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法”。
2、长期股权投资评估参数、过程及方法
本次评估长期股权投资主要为具有控制权的子公司，该类长期股权投资进行评估时，先按照资产基础法对各子公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益评估价值乘以被评估单位持股比例计算确定各长期股权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例
3、与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异
可比交易案例长期股权投资评估方法及参数对比情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 评估方法及参数 |
| 华凯易佰 | 通拓科技 | 长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例 |
| 华凯创意 | 深圳易佰 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
| 跨境通 | 优壹电商 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
| 星徽股份 | 泽宝电商 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
| 华鼎股份 | 通拓科技 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
可见，本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。
二、补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响
（一）补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 325,403.00 | 325,957.44 | 529,988.04 |
| 净利润 | -7,364.11 | -32,531.67 | -65,448.45 |
| 资产总额 | 101,326.31 | 116,342.68 | 151,017.83 |
| 负债总额 | 116,552.70 | 124,204.96 | 126,348.43 |
| 净资产总额 | -15,226.38 | -7,862.28 | 24,669.40 |
2022年末、2023年末，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED分别拥有或控制的店铺数量为9,086家、10,856家，近年来其拥有或控制的店铺数量较为稳定；且近年来标的公司ERP系统不断升级完善并运行稳定。拥有或控制的店铺及ERP系统的稳定运行与公司经营规模、品类开发及有效应对平台监管规则变化密切相关。经核查，标的公司经营不存在重大不确定性。
上市公司已在重组报告书中补充披露TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED2021年度主要财务数据。
（二）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估价值的公允性、合理性
1、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权总体评估方法
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED为具有控制权的子公司，本次评估时以对通拓科技母公司同样的评估方法，先将资产负债各科目分别以适宜的方法评估后，再计算子公司股权价值。
即：股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和
各资产负债科目具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金
货币资金以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
②应收及预付款项
委估应收及预付款项包括应收账款、其他应收款及预付账款。资产评估师通
过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收及预付款项的发生时间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计可收回的金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零；预付款项以尚存权益确认评估值。
③存货
委估存货均为库存商品，其中绝大部分为拟进行线上跨境零售的商品，放置在国内仓库、国外FBA仓库以及其他海外仓。资产评估师在核实账面记录的信息基础上，对国内仓库的存货数量及状况进行了监盘核实；对FBA仓库和其他海外仓库，通过取得第三方仓库平台仓储数据接口导出的明细与账面记录进行核对，并对若干重要海外仓库进行了存货抽查监盘。经清查核实，大部分库存商品处于正常销售状态、进价稳定且库龄不长。对于库龄较长及有滞销状况的各类商品，通过与审计机构及被评估单位的管理层现场勘查及沟通，审定的存货账面价值已经考虑了合理的跌价准备，故以审定后经核实的账面价值确认评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资为投资的控股子公司，截止评估基准日被投资企业均正常经营。资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。根据被评估单位对其各被投资单位投资比例、是否控制或实际控制、被投资单位的具体情况以及可获得的评估资料情况选择适当的方法进行评估：
对具有控制权的子公司，采用资产基础法对各公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益评估价值乘以被评估单位持股比例计算确定各长期股权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益评估价值×持股比例
（3）固定资产
固定资产主要为设备，均采用成本法进行评估，估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本其中：
I.通用设备评估原值的估算：
i.设备购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，以该价格为基础估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品但可以获得相似或升级后款式的设备，以经调整的相似或升级后款式的设备近期成交价格估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，采用通过向经销商或厂家询价方式获得购置价；对于无法获取合适的询价来源的设备，我们在确认其原购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整来估算其评估基准日的购置价。
ii.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-10%估算。
iii.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-15%计费。
ⅳ.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
ⅴ.其他费用：其他费用主要为项目建设前期费用，根据各设备具体情况预测。
Ⅱ.小型办公设备、办公家具和电子设备评估原值的估算：
该类设备包括各种小型办公及电子设备、办公家具，具体包括空调、电脑、打印机、货架、桌椅等在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且一般购买价包含安装调试服务，故以评估基准日市场价为重置价值。对于超龄使
用、闲置及待报废的电子设备本次按照市场回收价进行评估。
②成新率的估算
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
Ⅰ.对于大型机器设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，被评估单位测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
| 设备利用系数项目 | 代号 | 各系数调整范围 |
| 设备利用系数 | C1 | （0.85—1.15） |
| 设备负荷系数 | C2 | （0.85—1.15） |
| 设备维护保养系数 | C3 | （0.85—1.15） |
| 设备原始制造质量系数 | C4 | （0.90—1.10） |
| 设备工作环境系数 | C5 | （0.95—1.05） |
| 设备故障系数 | C6 | （0.85—1.15） |
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
Ⅱ.对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷ 经济使用寿命年限×100%
（4）使用权资产
使用权资产是被评估单位评估经营场所基准日剩余租赁期内租金的现值。
资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和期间支付凭证，核实了使用权资产的测算过程、账面价值的准确性和真实性，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销的办公室装修款。资产评估师核对明细账、总账、报表，查阅款项相关合同金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（6）负债
各类负债在清查核实的基础上，以审定并经核实后账面价值为基础，并考虑实际需支付情况估算各负债评估值。
2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权价值评估结果汇总
评估结果汇总表
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 1 | 流动资产 | 101,027.95 | 101,027.95 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 281.26 | -4,430.50 | -4,711.76 | -1,675.23 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 35.61 | -4,692.78 | -4,728.39 | -13,278.26 |
| 4 | 固定资产 | 29.87 | 46.50 | 16.63 | 55.67 |
| 5 | 使用权资产 | 208.31 | 208.31 | - | - |
| 6 | 长期待摊费用 | 7.47 | 7.47 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 101,309.21 | 96,597.45 | -4,711.76 | -4.65 |
| 8 | 流动负债 | 115,263.08 | 115,263.08 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 1,289.62 | 1,289.62 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 116,552.70 | 116,552.70 | - | - |
| 11 | 所有者权益 | -15,243.49 | -19,955.25 | -4,711.76 | 30.91 |
其中，长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 晨熙国际有限公司 | 100 | - | -141.92 | -141.92 |
| 2 | 法国interouge | 100 | 14.68 | -317.79 | -332.46 |
| 3 | 嘉易趣科技有限公司 | 100 | - | -10.71 | -10.71 |
| 4 | 香港睿哲商贸有限公司 | 100 | - | -62.77 | -62.77 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 5 | RISE TRADING (HK) LIMITED（瑞升貿易（香港）有限公司） | 100 | - | -194.50 | -194.50 |
| 6 | 瑞城贸易（香港）-有限公司 | 100 | - | 601.08 | 601.08 |
| 7 | TOMORROWTOP GmbH | 100 | - | -136.08 | -136.08 |
| 8 | HONG KONG JIALIXIN TRADING LIMITED（香港嘉立信貿易有限公司） | 100 | - | -4,119.34 | -4,119.34 |
| 9 | 哲秦国际有限公司 | 100 | - | -0.10 | -0.10 |
| 10 | 颍泽国际有限公司 | 100 | - | -0.07 | -0.07 |
| 11 | TOUKI CO.,LTD | 70 | 20.93 | -310.59 | -331.52 |
| 合计 | - | 35.61 | -4,692.78 | -4,728.39 |
3、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估价值的公允性、合理性本次资产基础法对长期股权投资TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED自身所有者权权益价值采用了与母公司通拓科技相同的评估假设、方法及参数。从评估结果来看，除长期股权投资科目外，其余科目评估值与经审定的账面价值差异很小。
其中，长期股权投资科目的评估减值也是由于TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED的各控股子公司自身经审定的账面净资产就低于对各控股子公司长期股权投资的账面价值导致。
综上，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估方法、参数与可比交易案例一致；各级母子公司评估方法、参数一致；整体评估结果接近各资产、负债经审定的账面价值；故其评估价值公允、合理。
（三）说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响
香港通拓成立于2015年4月，为标的公司跨境出口电商经营主体。最近三年，香港通拓营业收入分别为529,988.04万元、325,957.44万元和325,403.00万元，占标的公司各年营业收入的比例在90%以上，其经营稳定性影响标的公司整体经营情况。最近三年，香港通拓业务稳定运行，亏损影响逐年减轻，在香港及主要销售国家和地区经营合法合规，经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大不利影响。
1、香港通拓业务成熟、稳定运营
香港通拓作为标的公司跨境电商经营主体，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee等第三方平台向境外终端消费者销售商品。2022年末、2023年末，香港通拓运营店铺站点数量分别为9,086家、10,856家，增长率为19.48%；主要第三方电商平台站点数量均不断扩大，全球销售布局持续完善，更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化效率。
香港通拓将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，网店辐射范围覆盖欧美等成熟市场和拉美、东南亚、中东等跨境电商新兴国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。
网店为标的公司核心资产，随着站点数量的增加，香港通拓跨境电商经营品类得以不断外延，并通过差异化推广营销，提高流量转化效率，香港通拓店铺运营情况良好，不会对标的资产产生重大不利影响。
2、香港通拓亏损幅度收窄，财务指标向好
2021年、2022年、2023年，香港通拓归属于母公司所有者的净利润分别为-65,448.45万元、-32,531.67万元和-7,364.11万元，主要系2021年亚马逊“封号潮”及2022年Paypal划扣资金事件形成大额店铺冻结资金及划扣资金，各年应收款项、存货计提大额减值损失，同时亚马逊被封店铺库存清货打折销售降低各年毛利率水平，上述因素叠加使得最近三年净利润为负。
上述事件后，香港通拓加强经营规范性，避免因违反平台政策而产生的经营风险和财务风险，因亚马逊封店及Paypal划扣资金事件带来的应收款项、存货减值损失均已全额计提，2023年12月31日标的公司总资产、净资产能够真实地反映标的公司实际资产质量。截至本问询函回复公告日，标的公司资产质量良好，不存在对经营带来重大不确定性的影响因素，不会对标的资产产生重大不利影响。
3、香港通拓报告期内不存在违法违规行为
香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，跨境电商业务主要销售区域为美国、法国、德国、英国、意大利、西班牙等国家和地区。
（1）香港通拓境外经营合法合规性
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，不需要取得其他资质、许可及备案手续，经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL SUN AVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，香港通拓及其附属公司在上述司法辖区内的在线零售业务不需要获得当地政府的事先批准，符合上述国家法律法规，并未违反第三方销售平台的禁止性规定。香港通拓未收到任何来自当地政府部门的行政处罚或参与任何诉讼，且未涉及任何与增值税、关税相关的诉讼与税务部门就增值税问题作出的任何行政处罚。
（2）香港通拓纳税合法合规性
根据香港卢王徐律师事务所、美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL SUNAVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，香港通拓经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
综上，香港通拓在境外主要国家和地区的经营活动合法合规，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为。
会计师意见：
我们在审计过程中将标的公司子公司TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED作为重要组成部分实施了审计工作。对其主要资产、营业收入、主要费用等设计并执行了针对性的审计程序，经审计未发现异常。
我们认为标的公司整合其控制的全部电商店铺以一个完整的独立经济实体运行。标的公司的各类经营活动及其各业务环节是不可分割的；各家子公司不能与标的公司整体经济实体单独分割。标的公司控制的店铺及用以整合店铺运行的REP系统系标的公司核心资产。拥有或控制的店铺及ERP系统的稳定运行与公司经营规模、品类开发及有效应对平台监管规则变化密切相关。
2023年末、2022年末TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED分别拥有或控制的店铺数量为10,856家、9,086家，近年来其拥有或控制的店铺数量较为稳定；且近年来标的公司ERP系统不断升级完善并运行稳定；报告期内标的公司不存在违法违规行为。
经核查，我们认为标的公司经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大影响。问题5
5. 报告书显示，截至报告书签署日，标的资产存在5项作为被告的尚未了结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为200.00万元美元，折算人民币约为1,460.00万元。截至2023年末，标的资产预计负债为1,337.4万元。
请你公司：
（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据；
（2）结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担；
（4）结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利影响，如是，请充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题
（1）（2）、律师对上述问题（3）、评估师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据
截至本问询函回复公告日，标的公司无新增重大诉讼，具体情况参见本问题“（3）若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担”之回复，不存在预计负债新增计提的情形。
二、结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）标的公司及其子公司作为原告的案件进展
截至本问询函回复公告日，标的公司与Amazon及PayPa1的诉讼、标的公司资金被境外委托人谢丹盗取的诉讼较重组报告书公告日尚无进一步进展。
截至2023年12月31日，标的公司已对Amazon平台封店部分应收账款9,315.24万元计提坏账准备9,296.70万元，计提比例99.80%；已对paypal冻结的应收账款1,815.88万元计提坏账1,669.42万元，计提比例为91.93%；已对paypal划扣的其他应收款7,873.27万元计提坏账7,873.27万元，计提比例为100.00%；
截至2023年12月31日，标的公司已对谢丹尚需归还的202.67万美元（折合人民币1,435.43万元）其他应收款计提坏账1,435.43万元，计提比例为100.00%。
标的公司及其子公司作为原告的案件相关资产均已充分计提减值准备。
（二）标的公司及其子公司作为被告的案件进展
| 序号 | 被告（我方当事人） | 原告（对方当事人） | 案由 | 标的金额（万元） | 案号 | 重组报告书公告日案件进度 | 本问询函回复公告日案件进度 |
| 1 | 店铺公司 | Draft Top, Inc. | 商标侵权 | 1,460.00 | 24-cv-2623 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 案件状态未发生变化 |
| 2 | 2家店铺公司 | Epoch Company, Ltd | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-0685 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方已以1.00万美元达成本案的和解，和解款已支付完毕。 |
| 3 | 深圳通拓科技有限公司 | The AL Agnew Collection LLC | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-02063 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方已以2,000美元达成本案的和解，和解款已支付完毕。 |
| 4 | 店铺公司 | MOBILE PIXELS INC. | 专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-12587 | 一审已开庭，法院尚未作出判决 | 案件状态未发生变化 |
| 5 | 店铺公司 | Kaiquan Huang | 外观专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-22812 | 未进行应诉处理 | 案件状态未发生变化 |
截至本问询函回复公告日，标的公司作为被告的案件尚有三项处于法院审理过程中，最终标的公司的损失尚无法准确计量，标的公司预计负债计提充分。
三、若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担
（一）根据《股权收购协议》约定，若后续标的公司及其子公司败诉，由此产生的责任由公司承担
2024年5月21日，上市公司与华鼎股份签署了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》约定：若交割日前标的公司存在违反中国境内法律的重大违法行为或违规资金占用、违规担保、违规借款而导致的在交割日后产生的标的公司未列明于标的公司账目中也未经华鼎股份与公司双方确认的负债及/或财产损失，以及虽在标的公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分负债及/或财产损失（统称“或有负债”），相应损失由华鼎股份承担。
根据《股权收购协议》上述约定，若后续标的公司及其子公司败诉，由此产生的责任不属于或有负债的范围，相应损失应当由上市公司承担。
（二）尚未完结诉讼预计和解金额较小，不会对标的公司的持续经营产生重大影响，不会造成公司重大损失
截至重组报告书（草案）公告日，标的公司及其子公司作为被告的重大未决诉讼如下：
| 序号 | 被告（我方当事人） | 原告（对方当事人） | 案由 | 标的金额（万元人民币） | 案号 | 案件进度 |
| 1 | 店铺公司 | Draft Top, Inc. | 商标侵权 | 1,460.00 | 24-cv-2623 | 与原告沟通和解撤诉事宜 |
| 2 | 2家店铺公司 | Epoch Company, Ltd | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-0685 | 与原告沟通和解撤诉事宜 |
| 3 | 深圳通拓科技有限公司 | The AL Agnew Collection LLC | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-02063 | 与原告沟通和解撤诉事宜 |
| 4 | 店铺公司 | MOBILE PIXELS INC. | 专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-12587 | 一审已开庭，法院尚未作出判决 |
| 5 | 店铺公司 | Kaiquan Huang | 外观专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-22812 | 未进行应诉处理 |
上表中，标的公司已就案件2和案件3与原告达成和解，和解金额分别为
1.00万美元、0.20万美元，金额均较小。截至本问询函回复公告日，标的公司不存在新增重大诉讼，上表中尚未了结的重大诉讼进展未发生变化，原告虽以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，最终通过法院判决或双方达成和解形成的赔偿金额预计较低，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。
综上所述，若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由上市公司承担，但上述案件预计赔偿金额较小，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。会计师意见：
经执行查阅律师法律意见书；通过标的公司管理层了解诉讼进展情况及诉讼对公司的影响；通过公开信息查询标的公司涉诉情况等程序，核查标的公司重大
诉讼情况及其影响。经核查，截至报表日，标的公司作为原告的案件其已对涉诉相关资产充分计提减值准备，不涉及预计负债的计提；截至回函日，标的公司作为被告的案件双方仍在沟通和解事宜，最终标的公司的损失尚无法准确计量，且赔偿金额预计较低。该情形符合《企业会计准则13号—或有事项》第13条“该义务的金额不能可靠计量”企业不应当于报表日确认或有负债的规定。
经核查，我们认为报告日至回函日标的公司无新增重大诉讼，不存在新增计提预计负债的情形；截至报表日标的公司预计负债已充分计提，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年6月11日