北京坤元至诚资产评估有限公司对《深圳证券交易所关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函（创业板并购重组问询函〔2024〕第3号）》
评估相关问题的专项回复
深圳证券交易所：
贵所于2024年6月3日对华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华凯易佰”）出具的《深圳证券交易所关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函（创业板并购重组问询函〔2024〕第3号）》已收到。
北京坤元至诚资产评估有限公司对问询函中的评估相关问题进行了核查并书面回复如下：
目 录
问题1及回复 ...... 1
问题2及回复 ...... 16
问题3及回复 ...... 32
问题5及回复 ...... 43
北京坤元至诚资产评估有限公司 电话：（010）88829567
问题1及回复
问题1：
1.报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）所持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的资产”）100%股权。本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。截至评估基准日，资产基础法下标的资产评估值为7.69亿元，收益法下标的资产评估值为7.44亿元。本次交易价格为7亿元。
请你公司：
（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据；
（2）结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公司采用资产基础法的具体考虑；
（3）结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因；
（4）结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。
（5）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形；
（6）详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排，并结合财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排，详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险。
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请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据
（一）资产业务模式
通拓科技专注于泛供应链、泛品类跨境出口电商业务，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方电商平台以及TOMTOP自有电子商务销售平台，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国等多个国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。
1、销售模式
通拓科技借助Amazon、Walmart、速卖通、美客多、Shopee、eBay等第三方电商平台以及TOMTOP自营网站向海外终端消费者销售商品，形成了“泛渠道”“泛品类”的销售模式。标的公司根据不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度的特点对店铺进行差异化定位，突破单一品类在消费群体、应用场景等方面覆盖上的局限性，实现收入构成多元化。
主要电商平台中，亚马逊、Shopee等网店账号具有站点属性，一个账号可在亚马逊开展业务的多个国家或地区开通站点，但归属于同一个账号，一个站点的订单主要来源于站点国家/地区；eBay、速卖通、Wish等网店无站点属性，该类平台网店主要面向北美、欧洲地区，一个网店的订单来源于多个国家/地区。网店为跨境电商企业核心资产，2022年末、2023年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为9,086家、10,856家，主要集中在Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee等平台。
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2、采购模式
通拓科技对商品采购实行全流程信息化管理，坚持小批量、高频次、快速响应的采购策略，保持商品供需平衡，控制仓储物流成本和商品滞销风险。
通拓科技采购流程分为新品采购和已有品类采购。对于新品采购，通拓科技综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等方式挖掘拟开发的热销商品，经过供应商背景调查、样品检测、协商价格等环节，完成新品采购。对于已有品类采购，通拓科技ERP系统参考单项SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息，为每个SKU设定安全库存量，并依托于系统自动化处理数据功能对安全库存数量进行动态调整，制定补货计划，安排采购。
3、仓储物流模式
通拓科技采用FBA仓、海外仓、国内仓相结合的仓储模式，依托于自主研发的ERP系统实现仓储物流全流程数字化管理。基于商品特点、配送时效、消费者需求、仓储成本等因素，标的公司信息化管理系统设计物流解决方案，通过海、陆、空等多种运输方式完成跨境物流配送服务。
4、产品开发模式
通拓科技以市场为导向，结合销售端数据分析，精准、快速地挖掘消费需求进行新品开发。通拓科技信息系统采集、分析商品销售数据和客户行为数据，综合考量市场趋势、销售价格等因素，确定符合消费者喜好和消费习惯的待开发商品，择优挑选供应商或ODM制造商对产品进行开发。除基于销售运营数据开发商品外，标的公司供应链前端的供应商会主动向其推荐当前市场热销的高频消费产品，样品经标的公司质量审核、成本分析及市场调研后，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
综上，通拓科技作为我国跨境电商行业起步较早的企业之一，成功建立了覆盖店铺管理、推广营销、产品开发、商品采购、仓储物流监控、数据采集、行业分析、系统研发在内的全业务链条智能化、数字化、系统化的业务模式，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，实现产业链关键环节的高效管控。
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（二）盈利来源及稳定性
1、通拓科技盈利来源
通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务，通过亚马逊、速卖通、eBay等大型电商平台将涉及众多品类的中国制造的优质产品销售给世界范围内线上买家。报告期各期，通拓科技主营业务收入对营业收入贡献率超过99%，为其主要盈利来源。
2、通拓科技报告期各期主营业务收入稳定
2022年、2023年，通拓科技主营业务收入分别为342,463.13万元、339,482.71万元，基本保持稳定。报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下：
| 地区 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 欧洲 | 159,299.64 | 46.92% | 158,771.10 | 46.36% |
| 美洲 | 105,855.31 | 31.18% | 101,901.87 | 29.76% |
| 亚洲 | 62,779.58 | 18.49% | 68,551.98 | 20.02% |
| 大洋洲 | 7,903.21 | 2.33% | 8,242.84 | 2.41% |
| 非洲 | 3,644.91 | 1.07% | 4,995.32 | 1.46% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在75%以上。
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：
| 平台名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | 金额（万元） | 占主营业务收入的比例 | |
| 亚马逊 | 165,910.70 | 48.87% | 155,573.56 | 45.43% |
| 速卖通 | 48,516.28 | 14.29% | 45,759.30 | 13.36% |
| 美客多 | 27,856.93 | 8.21% | 20,568.24 | 6.01% |
| eBay | 17,846.72 | 5.26% | 18,195.74 | 5.31% |
| Shopee | 15,681.97 | 4.63% | 14,899.52 | 4.35% |
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| 其他平台 | 63,670.11 | 18.76% | 87,466.77 | 25.54% |
| 合计 | 339,482.71 | 100.00% | 342,463.13 | 100.00% |
通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期各期，来源于前五大销售平台销售收入分别为254,996.36万元、275,812.60万元，占各期营业收入的比例超过70%。
3、标的公司资产质量较好，但仍处于盈利恢复期
标的公司最近扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34,094.16万元、-10,661.79万元，亏损幅度有所减小。标的公司亏损主要原因系信用减值损失和资产减值损失金额较大，且2022年毛利率较低。报告期各期，标的公司信用减值损失和资产减值损失如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 信用减值损失 | -5,069.57 | -14,820.20 |
| 资产减值损失 | -5,009.23 | -2,273.37 |
| 合计 | -10,078.80 | -17,093.57 |
标的公司对应收款项、存货加强管理，相关资产减值计提较为充分，截至2023年12月31日，标的公司应收款项、存货账面净值不存在大额减值风险，标的公司资产质量良好，但因报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。
综上，通拓科技盈利主要来源于跨境出口电商业务，报告期内收入规模较为稳定，截至2023年12月31日，资产质量较好，但报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。
（三）主要资产用途及专用性
1、应收账款及其他应收款
通拓科技母公司口径应收账款主要为应收子公司货款和内部信息技术服务费，其他应收款主要系母公司向子公司提供的资金支持；通拓科技合并口径其他应收款主要为对电商平台的应收商品销售款，其他应收款主要为因Paypal冻结划扣事件影响及历史原因无法收回款项。
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申报评估的应收账款及其他应收款均且仅用于标的公司日常经营。
2、存货
通拓科技存货涵盖仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教及乐器等品类。库存商品主要存放于境内东莞仓库、境外FBA仓库以及其他境外仓库。申报评估的存货均且仅用于标的公司日常经营销售。
3、固定资产
通拓科技固定资产主要包括仓储设备、汽车、办公电子设备及办公家具。固定资产均放置在被评估单位的办公区域和仓库内。
申报评估的固定资产均且仅用于标的公司日常经营管理、办公及仓储运输。
4、无形资产
无形资产主要为外购办公软件、软件著作权资产及相关专有技术、专利资产、商标资产以及作品著作权资产。其中，外购软件为各部门日常办公使用的财务、管理及系统安全软件；软件著作权资产及相关专有技术均由自主研发形成，主要对应标的公司整体信息管理系统的各个软件模块，该批软件模块在企业经营管理、采购、库存、销售等方面发挥重要作用；专利资产均为被评估单位所销售商品的外观设计专利，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障；商标资产广泛运用在销售产品包装和线上产品介绍刊登中，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障，防止侵权；作品著作权资产广泛运用在销售产品外观设计和产品介绍刊登中，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障，防止侵权。
申报评估的无形资产均且仅用于标的公司经营管理、研发、销售等内部管理。
（四）重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值原因
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能从一定角度反映评估对象于评估基准日的市场价值。其中，收益法是基于企业经营预测的折现情况估算标的资产的价值，资产基础法从现时重置的角度估算标的资产的价值。
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标的资产近年来处于亏损状态，截至评估基准日尚处于盈利修复期，基于历史及目前状态的经营预测数据可能因为多重因素的影响在未来与实际经营情况产生较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，该评估方法受到标的资产未来实际经营与预测情况差异的影响相对较小，故本次评估标的资产时，重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时价值。
二、结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公司采用资产基础法的具体考虑
（一）通拓科技历次评估采用的评估方法
根据华鼎股份2017年8月25日公告的发行股份及支付现金购买通拓科技股权报告书（草案），华鼎股份收购通拓科技股权的评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。
（二）同行业可比公司类似交易采用的评估方法
同行业可比公司类似交易采用的评估方法统计情况如下：
| 并购方 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估结论取值方法 |
| 华凯易佰 | 易佰网络 | 2020/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 跨境通 | 优壹电商 | 2016/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 星徽股份 | 泽宝电商 | 2017/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 天泽信息 | 有棵树 | 2017/12/31 | 收益法、市场法 | 收益法 |
（三）资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值及采用资产基础法的具体考虑
华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评估结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续盈利状
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态，历史经营数据能够增强未来盈利预测的可靠性。本次交易标的资产于评估基准日前归属于母公司所有者的净利润为负数，未来经营数据预测基础较为薄弱，预测盈利实现能力具有一定不确定性。资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，通拓科技评估基准日的资产包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，该类资产变现能力较强，重置价值能够可靠估算，该评估方法不受标的资产未来实际经营与盈利预测情况差异的影响，因此，本次交易选取资产基础法的评估结果作为评估结论，更能够可靠、客观地反映标的资产目前价值。
（四）资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素
资产基础法通过估算各项资产及负债的重置成本及相关贬值进而估算股权价值，该方法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估。因实地勘察、询价、资产评定估算等评估程序实施时间接近本次评估基准日，且本次评估对各母子公司单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评估增值外，其余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。故本次资产基础法基本不存在不确定事项或不利影响因素。
三、结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因
（一）标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据
标的资产被华鼎股份收购时，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司100%股权所涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0569号），以2017年3月31日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对通拓科技股东全部权益进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。通拓科技于评估基准日的股东全部
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权益价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率为188.64%。以评估结果为依据，经交易各方友好协商，通拓科技100%股权作价为290,000.00万元。
（二）上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因
1、上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势
标的公司所处行业为跨境电商行业，上述股权转让以来，标的公司所处行业发展趋势情况如下：
（1）我国跨境电商行业受到政策支持，发展前景广阔
中国跨境电商行业在国家政策的强力支持下快速发展。作为对外贸易转型升级的关键驱动力，跨境电商行业得到国务院、商务部、国家发展和改革委员会等政府部门的高度重视与政策支持，为行业的稳健扩张奠定了坚实的政策基础。据艾瑞咨询数据统计，自2017年至2021年，跨境电商市场规模以每年超过20%的速度递增；2022年遇到全球环境变化等不利因素，跨境出口电商领域仍然实现了9.4%的增长率，市场规模达到6.6万亿元人民币，跨境电商行业具有广阔的发展空间与潜力。
（2）技术创新成为推动跨境电商行业持续发展的重要动力
以大数据、人工智能等信息技术为代表的技术创新为跨境电商企业带来了新的发展机遇，具备数字化、系统化运营能力的企业，在提升运营效率、强化业务控制和资源整合方面表现出明显优势，这些优势转化为更多的业务机遇和经济收益。
（3）海外仓运营能力将成为跨境电商企业的核心竞争力之一
随着全球网购用户对购物体验要求的提升，海外仓在跨境电商物流中的作用
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越发关键。目前，跨境出口物流面临配送慢、清关耗时、丢包和退换货难等问题，海外仓储系统能够有效解决上述问题。跨境电商企业利用海外仓预先备货，缩短配送时间，提高客户满意度并促进销售；同时，亦有助于实现本地化运营，快速处理退换货需求，贴近本地售后服务，改善消费者线上购物体验。
因此，具有一定技术和规模的跨境电商企业正加大对海外仓的投资，提升其运营效率，以实现仓储物流的高效管理，为全球扩展打下基础。
（4）合规经营作用凸显
在跨境电商全球扩展的进程中，依托于亚马逊等第三方平台进行跨境电商活动的企业面临着平台的政策和规则经常发生变化的风险。2021年，随着亚马逊对中国卖家实施大规模封号及资金冻结举措，平台规则变得愈发严格，使得企业因亚马逊等第三方政策变化承受的运营和财务风险加剧，经营难度增加。
为了实现长期发展，跨境电商企业需要将合规经营作为基础，在增强业务能力的过程中，加强合规管理，确保能够适应多市场、多平台的合规要求，从而提升在国际市场竞争中的安全性。
2、上述股权转让以来标的公司所处行业竞争格局变化
一直以来，我国跨境电商行业市场格局仍高度分散，中小卖家众多，单一卖家销售规模偏小，行业集中度处于较低水平。目前，我国跨境电商企业呈现集中度提升的趋势，但是整体的行业竞争格局未发生根本性变化。标的公司自上述股权转让以来，每年营业收入均在30亿元以上，在行业中保持了较好的市场竞争力和较大的收入规模。
3、上述股权转让以来标的公司经营业绩
上述股权转让以来，标的公司经营主要财务数据情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 362,633.09 | 401,667.44 | 579,033.12 | 748,387.20 | 552,580.32 | 344,709.61 | 341,300.63 |
| 营业利润 | 24,582.92 | 25,835.39 | 34,280.21 | 21,717.75 | -60,448.13 | -32,200.59 | -8,847.46 |
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| 利润总额 | 24,460.83 | 25,886.50 | 34,347.05 | 21,539.92 | -60,674.96 | -31,008.77 | -9,737.72 |
| 净利润 | 20,749.59 | 21,644.91 | 28,411.03 | 17,336.65 | -61,547.37 | -31,042.70 | -10,012.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,749.59 | 21,545.37 | 28,263.18 | 17,646.18 | -61,512.51 | -31,016.79 | -9,992.08 |
| 毛利率 | 41.07% | 40.98% | 37.59% | 28.11% | 24.87% | 25.65% | 29.23% |
注：2017年度至2021年度经审计财务数据系按照华鼎股份会计政策确认，2022年度和2023年度经审计财务数据系按照华凯易佰会计政策确认。
4、上述股权转让以来标的公司行业地位变化
标的公司为我国起步较早的跨境电商企业之一，拥有二十年行业经验、完善的销售布局和供应链体系、高效的信息化管理系统、精准的营销推广能力和专业的技术研发团队，经营模式成熟，人才储备充足，具有较高的收入规模。2017年至2020年标的公司随着行业快速发展，营业收入增长迅速，盈利能力较好，净利润水平维持在2亿元左右。2021年至2022年受到亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响，标的公司营业收入出现下滑。此外，信用减值损失、资产减值损失以及亚马逊被封店铺存货打折促销导致毛利较低等因素也造成了近三年来标的资产亏损的情况。2022年开始，亚马逊封店对其经营产生的影响逐步降低，标的公司毛利率从2022年度25.65%上升至2023年度的
29.23%；亏损幅度大幅缩小，剔除信用减值损失和资产减值损失因素影响，标的公司2023年盈亏基本达到平衡。
通拓科技跨境电商业务运营稳定，资产质量良好，具备未来盈利增长的基础，标的公司行业地位未发生显著变化。
5、本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因
两次交易定价均以评估价值为基础，双方协商确定。本次交易与上述股权转让评估方法、评估结果、交易对价对比情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2017年3月31日 | 2023年12月31日 |
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| 上述股权转让评估基准日 | 本次交易评估基准日 | |
| 评估方法 | 收益法+资产基础法 | 收益法+资产基础法 |
| 最终采取评估方法 | 收益法 | 资产基础法 |
| 评估结果 | 290,200.00 | 76,902.34 |
| 期后分红 | - | 7,000.00 |
| 交易对价 | 290,000.00 | 70,000.00 |
本次交易定价与上述股权转让交易定价存在差异的主要原因如下：
（1）本次交易评估与上述股权转让评估最终采用的评估方法不同本次交易评估与上述股权转让评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，上述股权转让评估最终采取了收益法作为评估结论，本次交易评估最终采取了资产基础法作为评估结论。
上述股权转让时，标的公司展现出健康的财务状况，其营业收入与净利润均呈上升趋势，表明标的公司运营稳健且具有良好的增长潜力。收益法通过分析历史业绩趋势，结合行业前景与公司战略，预测未来现金流，进而估算公司价值，适合于评估标的公司类型具有稳定盈利记录和明确增长路径的企业。
本次交易相较于上述股权转让时，外部环境已经发生较大变化，特别是标的公司受到亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响造成亏损的情况，对标的公司的盈利预测造成了不确定性，对未来收益的预测难度增加，可靠性有所减弱。
本次并购属于同行业内的整合，双方在业务上有高度的相似性和互补性，主要目的在于直接获取通拓科技丰富的店铺资源、成熟的供应链体系、经验丰富的团队、高效的选品策略以及预期的协同效应价值。因此，评估重点为现有资产的实际价值和并购后整合所能带来的直接效益。
基于以上情况，相较于侧重于预测未来收益的收益法，资产基础法更适合当前交易的评估。资产基础法通过评估企业各项有形及无形资产的市场价值来确定企业整体价值，更能准确反映在当前复杂环境下，通拓科技作为标的公司的即时资产价值和并购后资源整合的潜在优势，对于追求业务整合与资源共享的同业并
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购，是更为实际和适用的评估方法。
（2）上述股权转让时标的公司处于盈利状态，预期增长趋势明确上述股权转让时，标的公司处于持续盈利状态。历史经营数据增强了未来盈利预测的可靠性，根据评估收益法预测结果，预期标的公司收入和净利润将持续保持增长趋势，为交易作价提供了支持。
本次交易时，标的公司处于亏损状态，其核心店铺资产质量良好，行业地位稳定，资产基础法作为评估依据能够客观反映当前标的资产的价值，资产基础法确定的评估值更适合作为本次交易定价的参考。
3、上述股权转让后实际经营状况未达预期
上述股权转让时最终采用了收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果，相关收益法预测与实际经营对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 上述股权转让预测收入 | 340,151.39 | 441,782.97 | 572,304.32 | 688,684.17 | 795,506.98 | 795,506.98 | 795,506.98 |
| 实际收入 | 362,633.09 | 401,667.44 | 579,033.12 | 748,387.20 | 552,580.32 | 344,709.61 | 341,300.63 |
| 收入差异率 | 6.61% | -9.08% | 1.18% | 8.67% | -30.54% | -56.67% | -57.10% |
| 上述股权转让预测净利润 | 19,440.36 | 27,412.93 | 38,587.81 | 47,388.85 | 54,262.65 | 54,262.65 | 54,262.65 |
| 实际净利润 | 20,749.59 | 21,644.91 | 28,411.03 | 17,336.65 | -61,547.37 | -31,042.70 | -10,012.58 |
| 净利润差异率 | 6.73% | -21.04% | -26.37% | -63.42% | -213.42% | -157.21% | -118.45% |
注：2017年度至2021年度经审计财务数据系按照华鼎股份会计政策确认，2022年度和2023年度经审计财务数据系按照华凯易佰会计政策确认。
随着时间的推移，上述股权转让后标的公司的实际情况与当初采用收益法所做的预测之间出现了较大偏差。在过去三年里，标的公司的实际收入规模显著下滑，与预测增长不符。净利润方面，除2017年度之外，其余年份的实际净利润
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与预测值之间的差距较大，表明之前的财务预测并未如期实现。上述股权转让时所依赖的盈利预测与公司后续的实际经营业绩之间存在明显的不符，财务预测数据未实现。综上所述，由于两次评估采用的方法不同、两次时点的财务状况不同以及上述股权转让后实际经营状况未达预期等原因，本次交易定价与上述股权转让交易定价存在差异具有合理性。
四、结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形
综合上述回复，因本次资产基础法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估，且资产评定估算实施时间接近本次评估基准日；本次评估对各母子公司单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评估增值外，其余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。故标的资产的评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。
五、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、通拓科技近年来尚处于盈利修复状态、收益预测基础较为薄弱，收益法较为依赖预测收益实现的可靠程度。而资产基础法从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，基本不受未来收益预测与实际可实现收益差异的影响，故重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时价值且依据充分。
2、华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评估结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续盈利状态，历史经营数据能够增加未来盈利预测的可靠性；本次交易标的资产于评估基准日前尚未回归持续稳定盈利状态，故选取资产基础法评估结果作为评估结论更能够可靠地反映标的资产目前价值。
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3、由于两次评估时点标的资产的财务状况不同以及上次股权转让后实际经营状况未达预期等原因，导致两次评估时点标的资产适用的评估方法不同，从而导致估值结果差异。本次交易定价与上次股权转让交易定价存在差异具有合理性。
4、本次标的资产评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。
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问题2及回复
问题2：
2.报告书显示，截至2023年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价值分别为2.47亿元、6.79亿元，评估价值与其账面价值相同。请你公司：
（1）详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形；
（3）补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务；
（4）结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性。
请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系
（一）标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大
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余额情况如下：
1、标的公司母公司口径应收账款前十大余额情况
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 账面余额 （万元） | 余额占比 |
| 1 | TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED | 全资子公司 | 23,970.91 | 95.27% |
| 2 | YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED | 非关联方 | 1,162.87 | 4.62% |
| 3 | 其他 | 非关联方 | 28.03 | 0.11% |
| 合计 | 25,161.81 | 100% | ||
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径应收账款账面余额为25,161.81万元，其中TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED（香港通拓）系标的公司全资子公司，因标的公司母公司向其销售货物、提供内部信息技术服务产生应收账款，在合并层面已予以全额抵消；YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED及其他客户与标的公司无关联关系，因标的公司向其提供线下贸易产生应收账款，上述公司生产经营情况正常，尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通，其还款意愿良好。
2、标的公司合并口径应收账款前十大余额情况
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 账面余额 （万元） | 余额占比 |
| 1 | Amazon（电商平台） | 非关联方 | 15,968.52 | 41.91% |
| 2 | PayPal（电商平台） | 非关联方 | 1,815.88 | 4.77% |
| 3 | alibaba（电商平台） | 非关联方 | 1,382.09 | 3.63% |
| 4 | ozon（电商平台） | 非关联方 | 1,351.94 | 3.55% |
| 5 | YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED | 非关联方 | 1,162.87 | 3.05% |
| 6 | real（电商平台） | 非关联方 | 1,010.54 | 2.65% |
| 7 | Mercadolibre（电商平台） | 非关联方 | 811.17 | 2.13% |
| 8 | Walmart（电商平台） | 非关联方 | 727.03 | 1.91% |
| 9 | 广州海洽商贸有限公司 | 非关联方 | 688.55 | 1.81% |
| 10 | 富港实业有限公司（FIKKONG INDUSTRIAL LIMITED） | 非关联方 | 688.54 | 1.81% |
| 合计 | 25,607.13 | 67.22% | ||
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截至2023年12月31日，标的公司合并口径应收账款账面余额为38,105.21万元，前十大客户应收账款账面余额占比为67.22%。标的公司合并口径前十大应收账款账面余额按照电商平台应收账款和非平台应收账款划分情况如下：
| 序号 | 类别 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值 （万元） | 净值 占比 |
| 1 | 电商平台应收账款 | 23,067.17 | 60.55% | 11,564.90 | 11,502.27 | 67.61% |
| 2 | 非平台应收账款 | 2,539.96 | 6.67% | 1,445.33 | 1,094.63 | 6.43% |
| 合计 | 25,607.13 | 67.22% | 13,010.22 | 12,596.90 | 74.05% | |
（1）电商平台应收账款情况
因Amazon封店事件影响，标的公司对Amazon被关闭店铺部分款项单项计提坏账准备9,296.70万元；因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被冻结部分款项单项计提坏账准备1,669.42万元。受上述事件影响应收账款单项计提坏账合计10,966.12万元。
除受到上述事件影响的应收账款，标的公司对应收账款前十大客户中其他电商平台应收账款按账龄计提坏账准备598.78万元。
上述电商平台均系全球性B2C电子商务平台，其生产经营情况正常、财务资信状况良好、还款能力及意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）非平台应收账款情况
截至2023年12月31日，标的公司合并口径前十大应收账款客户中，YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED、广州海洽供应链管理有限公司和富港实业有限公司（FIKKONG INDUSTRIAL LIMITED）为标的公司线下业务客户，标的公司对上述公司应收账款按账龄计提坏账准备1,445.33万元。
上述公司生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾
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斜的关系。
（二）标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十大余额情况如下：
1、标的公司母公司口径其他应收款前十大余额情况
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 |
| 1 | TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED | 全资子公司 | 25,587.23 | 37.60% |
| 2 | 深圳前海通亚电子商务有限公司 | 全资子公司 | 23,803.39 | 34.98% |
| 3 | 深圳市通拓进出口贸易有限公司 | 全资子公司 | 7,706.19 | 11.32% |
| 4 | 东莞市通淘电子商务有限公司 | 全资子公司 | 4,390.51 | 6.45% |
| 5 | 深圳彦景荟电子商务有限公司 | 全资子公司 | 1,985.22 | 2.92% |
| 6 | 深圳好梦依家居用品有限公司 | 全资子公司 | 1,886.96 | 2.77% |
| 7 | 共青城通赣信息科技有限公司 | 全资子公司 | 1,620.08 | 2.38% |
| 8 | 东莞市通远供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 651.90 | 0.96% |
| 9 | 宁波通越网络科技有限公司 | 全资子公司 | 71.18 | 0.10% |
| 10 | 深圳易诺星辰电子商务有限公司 | 全资子公司 | 51.60 | 0.08% |
| 合计 | 67,754.26 | 99.56% | ||
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径其他应收款账面余额为68,054.91万元，前十大其他应收款公司均为标的公司全资子公司，因标的公司母公司向其提供资金支持产生其他应收款，在合并层面已予以全额抵消。
2、标的公司合并口径其他应收款前十大余额情况
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 账面余额（万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值（万元） | 净值 占比 |
| 1 | Paypal | 非关联方 | 7,873.27 | 47.60% | 7,873.27 | - | - |
| 2 | HUIVANFOUD (HONGKONG) INTELTRADELIMITED | 非关联方 | 2,146.06 | 12.97% | 107.30 | 2,038.76 | 57.98% |
| 3 | 谢丹 | 非关联方 | 1,435.43 | 8.68% | 1,435.43 | - | - |
| 4 | 青岛正典燕窝有限公司 | 非关联 | 800.00 | 4.84% | 800.00 | - | - |
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| 方 | |||||||
| 5 | 速卖通 | 非关联方 | 549.00 | 3.32% | 201.25 | 347.75 | 9.89% |
| 6 | 青岛凯福基实业有限公司 | 非关联方 | 403.80 | 2.44% | 403.80 | - | - |
| 7 | PT.SEMARAKSUKHA | 非关联方 | 386.85 | 2.34% | 386.85 | - | - |
| 8 | HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED | 非关联方 | 362.44 | 2.19% | 362.44 | - | - |
| 9 | 香港科瀚贸易有限公司 | 非关联方 | 308.31 | 1.86% | 15.42 | 292.89 | 8.33% |
| 10 | 香港路易王子有限公司 | 非关联方 | 235.18 | 1.42% | 235.18 | - | - |
| 合计 | 14,500.34 | 87.66% | 11,820.94 | 2,679.40 | 76.20% | ||
截至2023年12月31日，标的公司合并口径其他应收款账面余额为16,540.97万元，前十大公司其他应收款账面余额占比为87.66%，可划分为三大类别，具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 账面余额 （万元） | 余额 占比 | 坏账准备余额（万元） | 账面净值 （万元） | 净值 占比 |
| 1 | Paypal划扣款项 | 7,873.27 | 47.60% | 7,873.27 | - | |
| 2 | 保证金 | 3,003.37 | 18.16% | 323.97 | 2,679.40 | 76.20% |
| 3 | 历史原因无法收回款项 | 3,623.71 | 21.91% | 3,623.71 | - | |
| 合计 | 14,500.34 | 87.66% | 11,820.94 | 2,679.40 | 76.20% | |
（1）因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被划扣部分款项单项计提坏账准备7,873.27万元。
（2）HUIVANFOUD (HONGKONG) INTELTRADE LIMITED、速卖通、香港科瀚贸易有限公司其他应收款系业务保证金，其中应收HUIVANFOUD(HONGKONG) INTELTRADE LIMITED、香港科瀚贸易有限公司款项，标的公司已于期后收回；速卖通系电商平台保证金，款项于平台店铺退出类目后可返还。
（3）其余其他应收款为历史原因无法收回款项，标的公司已对其全额计提
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坏账准备。标的公司已对预计无法收回的款项充分计提坏账准备，上述公司与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
二、结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形
（一）标的公司报告期信用政策、坏账计提政策
标的公司对应收账款和其他应收账款的坏账准备计提系根据历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。应收账款按照电商平台应收账款及非电商平台应收账款划分，基于其信用风险特征，将其划分为单项计提组合、账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备。
对标的公司评估存在特别信用风险的应收款项，包括存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行合同义务的应收款项等划分为单独计提组合，单独评估确定预期信用损失并计提坏账准备；其余应收款项不存在特别信用风险按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备；对于标的公司合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率55.35%，其他应收款综合计提坏账损失率为78.74%，坏账计提准确、合理，且经标的公司管理层审批程序合规。
（二）标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款坏账计提情况如下：
1、标的公司母公司应收账款情况：
| 序 | 类别 | 账面余额 | 余额 | 坏账准备余 | 账面净值 | 净值 |
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| 号 | （万元） | 占比 | 额（万元） | （万元） | 占比 | |
| 1 | TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED | 23,970.91 | 95.27% | - | 23,970.91 | 96.89% |
| 2 | YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED | 1,162.87 | 4.62% | 396.98 | 765.89 | 3.10% |
| 3 | 其他 | 28.03 | 0.11% | 24.38 | 3.65 | 0.01% |
| 合计 | 25,161.81 | 100.00% | 421.36 | 24,740.45 | 100.00% | |
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED系标的公司全资子公司，未计提坏账准备，在合并层面已予以全额抵消。
YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED及其他客户与标的公司无关联关系，标的公司评估其生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，故标的公司对其应收款项采用账龄计提坏账。
2、标的公司合并口径应收账款情况：
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | |||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 14,241.80 | 37.37 | 14,076.80 | 98.84 | 165.00 |
| 电商平台账龄组合 | 14,762.36 | 61.86 | 745.20 | 5.05 | 14,017.16 |
| 非电商平台账龄组合 | 9,101.06 | 38.14 | 6,271.60 | 68.91 | 2,829.45 |
| 合计 | 38,105.21 | - | 21,093.60 | - | 17,011.61 |
3、标的公司单项计提坏账准备的客户
（1）单项计提坏账的平台应收账款
因Amazon封店事件影响，标的公司对Amazon被关闭店铺部分款项单项计提坏账准备9,296.70万元；因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被冻结部分款项单项计提坏账准备1,669.42万元，受上述事件影响应收账款单项计提坏账合计10,966.12万元。
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标的公司对上述平台应收账款的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参考历史冻结划扣平台回款比例，单独对上述应收账款进行预期信用损失并计提坏账准备。
（2）单项计提坏账的非平台应收账款
标的公司财务人员根据与客户签订的协议结算条款，按周、按月跟进客户回款。一旦发现逾期未回款，第一时间向业务部门反馈，未回款或未提供第三方担保的情况下，首先暂停合作、进行中的销售订单暂停发货。对于逾期时间长的客户，标的公司会发出通知函暂停合作，并发函催款。催收无果后，由法务部门评估将产生的诉讼成本及胜诉可能，判断是否起诉。经评估可以起诉的，将由业务部门协同法务部门一同准备材料起诉。标的公司报告期内，按个别计提坏账准备的客户中有部分客户已被提起诉讼。
经上述流程评估评判，期末标的公司主要对应收WAI KA HONG TRADINGLIMITED款项569.17万元、应收Ming Yi Hong Trade Co., Limited款项556.16万元、应收深圳市四兄国际货运代理有限公司款项529.33万元、应收LAN YETECHNOLOGY CO.，LIMITED款项543.48万元，全额计提坏账准备。
4、标的公司按电商平台账龄组合计提坏账的情况
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 14,699.02 | 734.95 | 5.00 |
| 1至2年 | 43.78 | 4.38 | 10.00 |
| 2至3年 | 19.55 | 5.87 | 30.00 |
| 合计 | 14,762.36 | 745.20 | - |
5、标的公司按非电商平台账龄组合计提坏账的情况
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 1,051.13 | 52.56 | 5.00 |
| 1至2年 | 1,437.86 | 431.36 | 30.00 |
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| 2至3年 | 1,648.77 | 824.38 | 50.00 |
| 3年以上 | 4,963.31 | 4,963.31 | 100.00 |
| 合计 | 9,101.06 | 6,271.60 | - |
6、截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款坏账计提情况如下：
（1）标的公司母公司口径其他应收款情况
截至2023年12月31日，标的公司母公司其他应收款账面余额为68,054.91万元，其中合并范围内关联方应收款项67,903.67万元，不计提坏账准备；按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备的应收款项余额151.24万元，按账龄组合计提坏账58.45万元。具体账龄如下：
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 70.40 | 3.52 | 5.00 |
| 1至2年 | 9.00 | 0.90 | 10.00 |
| 2至3年 | 7.90 | 2.37 | 30.00 |
| 3至4年 | 4.70 | 2.35 | 50.00 |
| 4至5年 | 49.65 | 39.72 | 80.00 |
| 5年以上 | 9.59 | 9.59 | 100.00 |
| 合计 | 151.24 | 58.45 | - |
（2）标的公司合并口径其他应收款情况
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | |||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 计提比例（%） | ||
| 单项计提预期信用损失 | 11,040.91 | 66.75 | 1,040.91 | 100.00 | |
| 按账龄组合 | 5,500.07 | 33.25 | 1,983.75 | 36.07 | 3,516.31 |
| 合计 | 16,540.97 | 100.00 | 13,024.66 | 3,516.31 | |
（3）标的公司单项计提坏账准备的客户
因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被划扣部分款项单项计提坏账准备7,873.27万元。
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标的公司对Paypal平台应收款项的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参考公司历史平台划扣无申诉成功回款案例，单独对Paypal划扣款项全额计提坏账准备。
标的公司管理层对其他应收款进行了与非平台应收账款相同的预期信用损失评估评判过程，期末标的公司主要对应收谢丹款项1,435.43万元、应收青岛正典燕窝有限公司款项800.00万元、应收青岛凯福基实业有限公司款项403.80万元、应收PT SemarskSukha款项386.85万元、应收HONGKONGTONGYUANLITRADE DEVELOPMENT CO.LIMITED款项362.44万元，全额计提坏账准备。
标的公司按账龄组合计提坏账的情况如下：
| 名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含） | 2,905.82 | 145.29 | 5.00 |
| 1至2年 | 179.16 | 17.92 | 10.00 |
| 2至3年 | 227.74 | 68.32 | 30.00 |
| 3至4年 | 780.60 | 390.30 | 50.00 |
| 4至5年 | 224.14 | 179.31 | 80.00 |
| 5年以上 | 1,182.61 | 1,182.61 | 100.00 |
| 合计 | 5,500.07 | 1,983.75 | - |
三、补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务
（一）本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属及评估基准日应收款项可回收性
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。
标的公司报告期内财务报告系按照上市公司会计估计编制，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司报告期内财务报告进行审计，并出具了《审
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计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《备考审阅报告》。审计机构、审阅机构、独立财务顾问和评估机构结合跨境电商行业特点、标的公司实际业务情况、应收款项对象资质、上市公司信用政策等因素，梳理并分析了标的公司应收账款、其他应收款性质以及账龄，对于存在减值迹象的应收款项单独进行减值测试并计提坏账准备，同时根据款项性质分为跨境电商平台类应收账款及非跨境电商平台类应收账款，分别按照不同信用政策计提坏账准备。经中介机构与标的公司谨慎分析判断，对于预计可回收性低的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备，其余按照华凯易佰会计估计以账龄组合计提坏账准备。
综上，于评估基准日2023年12月31日，标的公司应收账款及其他应收款坏账准备计提准确、合理，预计未来可回收性较强。
（二）如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务
本次交易对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。
标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额系经中介机构和标的公司谨慎分析判断后计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。交易完成后，如上述应收账款、其他应收款存在回款不及时情形，华鼎股份无补偿义务。
四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性
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（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法
1、应收款项评估涉及主要假设情况
（1）假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（4）假设国家和地方以及标的资产经营业务所涉及地区现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、贸易政策、海关政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的资产的持续经营形成重大不利影响。
（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
（8）假设标的资产的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
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（9）假设提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（10）假设标的资产完全遵守现行所有有关的法律法规。
2、应收账款评估参数、过程及方法
应收账款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款回收损失比例的原则如下：
电商平台账龄组合：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的50%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的80%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
非电商平台账龄组合：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的30%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的50%计取；
④账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
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（4）合并范围内关联方应收账款不预计坏账损失。
3、其他应收款评估参数、过程及方法
其他应收款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的款项评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的款项以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款回收损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的款项按其账面余额的5%计取；
②账龄在一至二年的款项按其账面余额的10%计取；
③账龄在二至三年的款项按其账面余额的30%计取；
④账龄在三至四年的款项按其账面余额的50%计取；
⑤账龄在四至五年的款项按其账面余额的80%计取；
⑥账龄在五年以上的款项按其账面余额的100%计取；
（4）合并范围内关联方款项不预计坏账损失。
（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数对比
可比交易案例应收款项评估方法及参数对比情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 个别认定1 | 个别认定2 | 评估风险损失率 | ||||||
| 6个月以内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 华凯易佰 | 通拓科技 | 确认无法收回款项，评估风险损失 | 关联企业往来款项、能全额收回款项， | 5% | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 华凯创意 | 深圳易佰 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
| 跨境 | 优壹 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
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| 通 | 电商 | 100% | 评估风险损失0% | |||||||
| 星徽股份 | 泽宝电商 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
| 华鼎股份 | 通拓科技 | 0% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
可见，本次应收账款评估方法及参数与可比交易案例基本一致。
（三）应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性
1、本次评估执行了较为全面的核查程序
本次评估过程中，通过核实原始凭证、发函询证及实施替代程序，了解核查应收款项的发生时间以及各应收款项账面余额。
2、对应收款项的可回收性进行了判断
本次评估过程中，在标的公司判断的基础上，对应收款项进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计的可收回金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的款项评估为零。
3、本次应收款项评估假设及参数选取与可比交易案例基本一致
根据问题2及回复之“四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性”之“（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异”相关回复。
综上，本次应收账款及其他应收款评估价值具备合理性及公允性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款前十大客户的生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿判断符合客观情况。
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2、标的公司对期末应收账款及其他应收款坏账准备计提准确、合理，计提坏账准备的程序合规，不存在应计提但未计提的情形。
3、标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。
4、应收账款及其他应收款评估假设、评估值参数、过程及方法合理，且与同类型、同行业公司不存在重大差异；本次评估应收账款及其他应收款评估价值的合理、公允。
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问题3及回复
问题3：
3.报告书显示，截至2023年末，标的公司长期股权投资账面价值为1.93亿元，资产基础法下对长期股权投资的评估价值为-8921万元，增值率为-146.26%。
（1）结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异；
（2）补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响。
请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异
（一）行业环境、标的资产经营情况
行业环境、标的资产经营情况参见问题1及回复之“一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据”和“三、结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因”相关内容。
（二）长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异
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1、长期股权投资评估涉及主要假设情况
本次评估对整体评估进行假设设定，未对各科目单独进行假设设定，故长期股权投资评估涉及主要假设情况与标的公司应收款项涉及主要假设一致，相关内容参见问题2及回复之“四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性”之“（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法”
2、长期股权投资评估参数、过程及方法
标的资产长期股权投资主要为具有控制权的子公司，对该类长期股权投资进行评估时，先按照资产基础法对各子公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益（净资产）评估价值乘以标的资产持股比例计算各长期股权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例
3、与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异
可比交易案例长期股权投资评估方法及参数对比情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 评估方法及参数 |
| 华凯易佰 | 通拓科技 | 长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例 |
| 华凯创意 | 深圳易佰 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
| 跨境通 | 优壹电商 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
| 星徽股份 | 泽宝电商 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
| 华鼎股份 | 通拓科技 | 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 |
从上表可见，本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。
二、补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，
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包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响
（一）补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 325,403.00 | 325,957.44 | 529,988.04 |
| 净利润 | -7,364.11 | -32,531.67 | -65,448.45 |
| 资产总额 | 101,326.31 | 116,342.68 | 151,017.83 |
| 负债总额 | 116,552.70 | 124,204.96 | 126,348.43 |
| 净资产总额 | -15,226.38 | -7,862.28 | 24,669.40 |
2022年末、2023年末，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED分别拥有或控制的店铺数量为9,086家、10,856家，近年来其拥有或控制的店铺数量保持增长；且近年来标的公司ERP系统不断升级完善并运行稳定，拥有或控制的店铺数量及ERP系统的稳定运行与标的公司经营规模、品类开发及有效应对平台监管规则变化密切相关，标的公司经营不存在重大不确定性。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属企业情况”之“（六）香港通拓最近三年主要财务数据”中补充披露TOMTOPTECHNOLOGY LIMITED2021年度主要财务数据。
（二）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估价值的公允性、合理性
1、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权总体评估方法
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED为具有控制权的子公司，本次评估时以对通拓科技母公司同样的评估方法，先将资产负债各科目分别以适宜的方法评估后，再计算TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权价值。
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即：股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和
2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED各资产负债科目具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金
货币资金以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
②应收及预付款项
委估应收及预付款项包括应收账款、其他应收款及预付账款。资产评估师通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收及预付款项的发生时间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计可收回的金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零；预付款项以尚存权益确认评估值。
③存货
委估存货均为库存商品，其中绝大部分为拟进行线上跨境零售的商品，放置在国内仓库、国外FBA仓库以及其他海外仓。
资产评估师在核实账面记录的信息基础上，对国内仓库的存货数量及状况进行了监盘核实；对FBA仓库和其他海外仓库，通过取得第三方仓库平台仓储数据接口导出的明细与账面记录进行核对，并对若干重要海外仓库进行了存货抽查监盘。
经清查核实，大部分库存商品处于正常销售状态、进价稳定且库龄不长。对于库龄较长及有滞销状况的各类商品，因通过与审计机构及标的资产管理层现场勘查及沟通讨论，审定的存货账面价值已经考虑了合理的跌价准备，故以审定后经核实的账面价值确认评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资为投资的控股子公司，截止评估基准日被投资企业均正常经营。
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资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。根据对其各被投资单位投资比例、是否控制或实际控制、被投资单位的具体情况以及可获得的评估资料情况选择适当的方法进行评估：
对具有控制权的子公司，采用资产基础法对各公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益（净资产）评估价值乘以被评估单位持股比例计算确定各长期股权投资评估值。即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例
（3）固定资产
固定资产主要为设备，均采用成本法进行评估，估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
I.通用设备评估原值的估算：
i.设备购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，以该价格为基础估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品但可以获得相似或升级后款式的设备，以经调整的相似或升级后款式的设备近期成交价格估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，采用通过向经销商或厂家询价方式获得购置价；对于无法获取合适的询价来源的设备，我们在确认其原购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整来估算其评估基准日的购置价。
ii.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的
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0%-10%估算。
iii.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-15%计费。ⅳ.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
ⅴ.其他费用：其他费用主要为项目建设前期费用，根据各设备具体情况预测。
Ⅱ.小型办公设备、办公家具和电子设备评估原值的估算：
该类设备包括各种小型办公及电子设备、办公家具，具体包括空调、电脑、打印机、货架、桌椅等在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且一般购买价包含安装调试服务，故以评估基准日市场价为重置价值。对于超龄使用、闲置及待报废的电子设备本次按照市场回收价进行评估。
②成新率的估算
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
Ⅰ.对于大型机器设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，被评估单位测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
| 设备利用系数项目 | 代号 | 各系数调整范围 |
| 设备利用系数 | C1 | （0.85—1.15） |
| 设备负荷系数 | C2 | （0.85—1.15） |
| 设备维护保养系数 | C3 | （0.85—1.15） |
| 设备原始制造质量系数 | C4 | （0.90—1.10） |
| 设备工作环境系数 | C5 | （0.95—1.05） |
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| 设备故障系数 | C6 | （0.85—1.15） |
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%Ⅱ.对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷ 经济使用寿命年限×100%
（4）使用权资产
使用权资产是被评估单位评估经营场所基准日剩余租赁期内租金的现值。资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和期间支付凭证，核实了使用权资产的测算过程、账面价值的准确性和真实性，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销的办公室装修款。资产评估师核对明细账、总账、报表，查阅款项相关合同金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（6）负债
各类负债在清查核实的基础上，以审定并经核实后账面价值为基础，并考虑实际需支付情况估算各负债评估值。
3、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权价值评估结果汇总
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 1 | 流动资产 | 101,027.95 | 101,027.95 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 281.26 | -4,430.50 | -4,711.76 | -1,675.23 |
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| 3 | 其中：长期股权投资 | 35.61 | -4,692.78 | -4,728.39 | -13,278.26 |
| 4 | 固定资产 | 29.87 | 46.50 | 16.63 | 55.67 |
| 5 | 使用权资产 | 208.31 | 208.31 | - | - |
| 6 | 长期待摊费用 | 7.47 | 7.47 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 101,309.21 | 96,597.45 | -4,711.76 | -4.65 |
| 8 | 流动负债 | 115,263.08 | 115,263.08 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 1,289.62 | 1,289.62 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 116,552.70 | 116,552.70 | - | - |
| 11 | 所有者权益 | -15,243.49 | -19,955.25 | -4,711.76 | 30.91 |
其中，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 晨熙国际有限公司 | 100 | - | -141.92 | -141.92 |
| 2 | 法国interouge | 100 | 14.68 | -317.79 | -332.46 |
| 3 | 嘉易趣科技有限公司 | 100 | - | -10.71 | -10.71 |
| 4 | 香港睿哲商贸有限公司 | 100 | - | -62.77 | -62.77 |
| 5 | RISE TRADING (HK) LIMITED（瑞升貿易（香港）有限公司） | 100 | - | -194.50 | -194.50 |
| 6 | 瑞城贸易（香港）有限公司 | 100 | - | 601.08 | 601.08 |
| 7 | TOMORROWTOP GmbH | 100 | - | -136.08 | -136.08 |
| 8 | HONG KONG JIALIXIN TRADING LIMITED（香港嘉立信貿易有限公司） | 100 | - | -4,119.34 | -4,119.34 |
| 9 | 哲秦国际有限公司 | 100 | - | -0.10 | -0.10 |
| 10 | 颍泽国际有限公司 | 100 | - | -0.07 | -0.07 |
| 11 | TOUKI CO.,LTD | 70 | 20.93 | -310.59 | -331.52 |
| 合计 | - | 35.61 | -4,692.78 | -4,728.39 |
4、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估价值的公允性、合理性
本次资产基础法对长期股权投资TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED所有者权益价值采用了与母公司通拓科技相同的评估假设、方法及参数。从评估结果来看，除长期股权投资科目外，其余科目评估值与经审定的账面价值差异很小。
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其中，长期股权投资科目的评估减值也是由于TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED的各控股子公司自身经审定的账面净资产低于TOMTOPTECHNOLOGY LIMITED对各控股子公司长期股权投资的账面价值导致，各底层子公司各科目评估值与经审定的账面价值差异很小。
综上，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估方法、参数与可比交易案例一致；各级母子公司评估方法、参数一致；各科目评估结果接近各资产、负债经审定的账面价值，评估结果较为谨慎；其评估价值公允、合理。
（三）说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响
香港通拓成立于2015年4月，为标的公司跨境出口电商经营主体。最近三年，香港通拓营业收入分别为529,988.04万元、325,957.44万元和325,403.00万元，占标的公司各年营业收入的比例在90%以上，其经营稳定性影响标的公司整体经营情况。最近三年，香港通拓业务稳定运行，亏损影响逐年减轻，在香港及主要销售国家和地区经营合法合规，经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大不利影响。
1、香港通拓业务成熟、稳定运营
香港通拓作为标的公司跨境电商经营主体，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee等第三方平台向境外终端消费者销售商品。2022年末、2023年末，香港通拓运营店铺站点数量分别为9,086家、10,856家，增长率为19.48%；主要第三方电商平台站点数量均不断扩大，全球销售布局持续完善，更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化效率。
香港通拓将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，网店辐射范围覆盖欧美等成熟市场和拉美、东南亚、中东等跨境电商新兴国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。
网店为标的公司核心资产，随着站点数量的增加，香港通拓跨境电商经营品
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类得以不断外延，并通过差异化推广营销，提高流量转化效率，香港通拓店铺运营情况良好，不会对标的资产产生重大不利影响。
2、香港通拓亏损幅度收窄，财务指标向好
2021年、2022年、2023年，香港通拓归属于母公司所有者的净利润分别为-65,448.45万元、-32,531.67万元和-7,364.11万元，主要系2021年亚马逊“封号潮”及2022年Paypal划扣资金事件形成大额店铺冻结资金及划扣资金，各年应收款项、存货计提大额减值损失，同时亚马逊被封店铺库存清货打折销售降低各年毛利率水平，上述因素叠加使得最近三年净利润为负。上述事件后，香港通拓加强经营规范性，避免因违反平台政策而产生的经营风险和财务风险，因亚马逊封店及Paypal划扣资金事件带来的应收款项、存货减值损失均已全额计提，2023年12月31日标的公司总资产、净资产能够真实地反映标的公司实际资产质量。截至本问询函回复公告日，标的公司资产质量良好，不存在对经营带来重大不确定性的影响因素，不会对标的资产产生重大不利影响。
3、香港通拓报告期内不存在违法违规行为
香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，跨境电商业务主要销售区域为美国、法国、德国、英国、意大利、西班牙等国家和地区。
（1）香港通拓境外经营合法合规性
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，不需要取得其他资质、许可及备案手续，经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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根据美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL SUN AVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，香港通拓及其附属公司在上述司法辖区内的在线零售业务不需要获得当地政府的事先批准，符合上述国家法律法规，并未违反第三方销售平台的禁止性规定。香港通拓未收到任何来自当地政府部门的行政处罚或参与任何诉讼，且未涉及任何与增值税、关税相关的诉讼与税务部门就增值税问题作出的任何行政处罚。
（2）香港通拓纳税合法合规性
根据香港卢王徐律师事务所、美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL SUNAVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，香港通拓经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
综上，香港通拓在境外主要国家和地区的经营活动合法合规，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为。故其经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大影响。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。
2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED业务稳定运行，盈利能力正逐年修复，经营不存在重大不确定性，其评估价值公允、合理，其经营不存在重大不确定性。
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问题5及回复
问题5：
5.报告书显示，截至报告书签署日，标的资产存在5项作为被告的尚未了结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为200.00万元美元，折算人民币约为1,460.00万元。截至2023年末，标的资产预计负债为1,337.4万元。
（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据；
（2）结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担；
（4）结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利影响，如是，请充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（1）（2）、律师对上述问题（3）、评估师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据
截至本问询函回复公告日，标的公司及其子公司尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件如下：
（一）通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下：
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| 序号 | 原告（我方当事人） | 被告（对方当事人） | 案由 | 标的金额（万元人民币） | 案号 | 案件进度 |
| 1 | 深圳市漫天飞科技有限公司 | AmazonServices Europe S.à.r.l（被告一） Amazon Europe Core S.à.r.l（被告二） AmazonEuS.àr.l（被告三） | 滥用市场支配地位纠纷 | 1,761.44 | （2024）粤 03 民初 1615 号 | 一审尚未开庭 |
| 2 | 深圳市通拓科技有限公司 | 谢丹 | 资金被盗 | 2,033.87 | 21-cv-03847 | 一审法院已于2023年12月18日作出判决，具体如下： （1）谢丹永久停止使用原告公司任何信息； （2）谢丹应向原告公司赔款2,026,255美金； （3）谢丹配合提供财产以履行判决； （4）摩根银行应将Jona Thee Inc.名下账号000000717150855的收益至少约226,812.04美元转移给通拓在Hinshaw&Culbertson LLP律师事务所的律师，用于返还给通拓以履行对被告谢丹的未决判决。 截至本报告书签署日，谢丹已向通拓科支付986,626.66美元。 |
| 3 | 深圳市通拓科技有限公司 | 谢丹 | 资金被盗 | - | - | 2023年12月21日已举行审判听证会，刑事判决尚未作出 |
| 4 | 2家店铺公司 | 亚马逊 | 资金被冻结 | 878.71 | - | 案件现处于听证程序，亚马逊提出庭外和解，并要求完成视频验证程序 |
| 5 | 32家店铺公司 | Paypal公司 | 资金被冻结 | 1,420.12 | - | 新加坡国际调解中心组织调解，双方无法达成一致调解方案。（注1） |
注1：本案件管辖机构为新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Center，以下简称SIMC）。SIMC成立于2014年11月5日，为新加坡一家提供国际调解服务的独立非营利组织，是新加坡《调解法》规定的四家指定调解服务提供商之一。
（二）通拓科技及其子公司作为被告的诉讼、仲裁的案件如下：
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| 序号 | 被告（我方当事人） | 原告（对方当事人） | 案由 | 标的金额 （万元人民币） | 案号 | 截至2024年5月21日案件进度 | 截至本问询函回复公告日案件进度 |
| 1 | 店铺公司 | Draft Top, Inc. | 商标侵权 | 1,460.00 | 24-cv-2623 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 案件状态未发生变化 |
| 2 | 2家店铺公司 | Epoch Company, Ltd | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-0685 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方以1.00万美元达成本案和解，和解款已支付完毕。 |
| 3 | 深圳通拓科技有限公司 | The AL Agnew Collection LLC | 版权侵权 | 1,460.00 | 24-cv-02063 | 与原告沟通和解撤诉事宜 | 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方以0.20万美元达成本案和解，和解款已支付完毕。 |
| 4 | 店铺公司 | MOBILE PIXELS INC.（原告） | 专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-12587 | 一审已开庭，法院尚未作出判决（注1） | 案件状态未发生变化 |
| 5 | 店铺公司 | Kaiquan Huang（原告） | 外观专利侵权 | 1,460.00 | 23-cv-22812 | 未进行应诉处理（注2） | 案件状态未发生变化 |
注1：案涉商品供应商为相应商品知识产权所有权人，本案原告针对该供应商的多个合作店铺均提起诉讼，怀疑原告是恶意诉讼，现供应商已另案起诉本案原告并缴纳保证金，本案的处理结果以供应商案件的判决为依据，故法院针对本案尚未作出判决。现公司店铺已解除冻结并正常运营。注2：因通拓科技无法与案涉商品的供应商取得联系，无法取得相应证据材料，经公司综合考虑评估决定不对该案件进行应诉处理。与2024年5月21日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
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案件相比，截至本问询函回复公告日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、仲裁案件。标的公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展未发生变化；作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件中，标的公司已就案件2和案件3与原告达成和解，和解金额分别为1.00万美元、0.20万美元，金额均较小，其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化。
综上，截至本问询函回复公告日，标的公司不存在新增计提预计负债的情形。
二、结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）标的公司及其子公司作为原告的案件进展及减值准备计提情况
截至本问询函回复公告日，标的公司与Amazon及Paypal的诉讼、标的公司资金被境外委托人谢丹盗取的诉讼较重组报告书公告日尚无进一步进展。
截至2023年12月31日，标的公司已对Amazon封店部分应收账款9,315.24万元计提坏账准备9,296.70万元，计提比例为99.80%；已对Paypal冻结的应收账款1,815.88万元计提坏账1,669.42万元，计提比例为91.93%；已对Paypal划扣的其他应收款7,873.27万元计提坏账7,873.27万元，计提比例为100.00%。
截至2023年12月31日，标的公司已对谢丹尚需归还的202.67万美元（折合人民币1,435.43万元）其他应收款计提坏账1,435.43万元，计提比例为100.00%。
标的公司及其子公司作为原告的案件相关资产均已充分计提减值准备。
（二）标的公司及其子公司作为被告的案件进展及预计负债计提情况
如本题“（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提”回复，截至本问询函回复公告日，标的公司尚有三项作为被告的重大诉讼正处于法院审理过程中，最终损失尚无法准确计量，未确认预计负债。原告虽以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。
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综上，标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准备；作为被告的未决诉讼最终损失尚无法准确计量，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。
三、若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担
2024年5月21日，公司与华鼎股份签署了《股权收购协议》，该协议约定：
若交割日前标的公司存在违反中国境内法律的重大违法行为或违规资金占用、违规担保、违规借款而导致的在交割日后产生的标的公司未列明于标的公司账目中也未经华鼎股份与公司双方确认的负债及/或财产损失，以及虽在标的公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分负债及/或财产损失（统称“或有负债”），相应损失由华鼎股份承担。
根据上述约定，若后续标的公司及其子公司败诉，由此产生的责任不属于或有负债的范围，相应损失应当由上市公司承担。
如本题前述回复，自本次重组报告书公告日至本问询函回复公告日，标的公司无新增重大诉讼，且已就前期2项知识产权侵权案与原告达成和解，和解金额分别为1.00万美元、0.20万美元，金额均较小。其余作为被告的重大未决诉讼中，原告虽以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，且参照标的公司同类案件和解金额，最终实际赔偿金额预计较低，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。
综上，若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由上市公司承担，但上述案件预计实际赔偿金额较小，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。
四、结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利
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影响，如是，请充分提示风险
根据本题前述回复，因标的公司及其子公司作为原告的案件相关应收款项资产均已充分计提减值准备，故评估基准日的资产基础法评估结论已考虑了其可能的影响；因标的公司及其子公司作为被告的案件虽然案件金额大，但预计最终和解后的实际支付金额很小，故不会影响标的资产正常经营、也不会对标的资产评估作价产生影响、不会对公司经营业绩产生严重不利影响。
五、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准备，评估基准日的资产基础法评估结论已考虑了其可能的影响；标的公司及其子公司作为被告的案件预计最终支付的赔偿金额很小，故不会对标的资产评估作价产生影响，不会对标的公司及本次交易完成后上市公司正常生产经营及经营业绩产生严重不利影响。
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（本页无正文，为《北京坤元至诚资产评估有限公司对深圳证券交易所关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函（创业板并购重组问询函〔2024〕第3号）评估相关问题的专项回复》之盖章页）
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2024年6月11日