证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024—061
江西正邦科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“正邦科技”）于2024年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第115号）。公司就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：
问题1、关于持续经营能力。因你公司持续经营能力存在不确定性，年审会计师对你公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。2024年4月26日，年审会计师出具《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除。
年报显示，你公司2021-2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021-2023年度营业收入逐年下降并且2023年度营业收入较上年度下降51.50%。2023年4月30日，你公司发布公告称，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
问题1-1：结合猪周期等行业因素以及重整完成后公司的经营策略，说明净利润持续为负、经营活动产生的现金流量净额持续为负，营业收入逐年下降等情况是否表明你公司持续经营能力存在重大不确定性及判断依据。
【回复】
我国生猪价格随着市场供需关系的波动呈现明显的周期性波动特征，一般3—4年为一个波动周期，并且大周期中也存在若干个小周期。2006年以来，我国共经历4轮猪周期，前三轮猪价波动较为平缓。2018年，因非瘟疫病使国内能繁母猪存栏大幅下降，供需错配造成了周期性价格波动，最终生猪供应减少并推高猪价，开启第四轮猪周期。最近一次猪周期发生于2019年，目前正处于新周期起步间的磨底过渡阶段，本轮周期猪价波动巨大。
由于非洲猪瘟的爆发，散户的防非能力远远落后于集团企业，基于对以往猪周期的经验判断，几大养殖企业集体错判，认为本轮行情可以持续到2022年甚至更长时间，故在2019年和2020年迅速上产能，结果因为疫病及肉价过高等原因导致消费严重不足（环比下跌超过20%），新上产能过快和进口肉数倍增长叠加在一起使得猪价在2021年3月份开始急转直下，一度肥猪价跌破5元/斤，仔猪50元/头都无销路，2021年行业大多亏损，公司也由于对行情的错判及未能在发现周期下行的关键节点及时止损调整策略导致历史性的巨额亏损。
2022年6月公司资金链断裂，2022年10月公司进入预重整程序，公司积极调整销售策略，通过提高仔猪的销售占比及提前出栏肥猪的方式快速回流资金。2023年，公司仔猪出栏占比六成左右，较2022年仔猪出栏占比提高了近20个百分点。2023年公司持续处于预重整及重整的重要阶段，在此期间，公司引入行业内优秀企业双胞胎集团
作为产业投资人，同时招募了16位财务投资人，上述重整投资人合计为公司提供投资款43.40亿元，截至报告期末已到位32.29亿元。2023年12月15日，公司执行完毕《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终结重整程序。2023年12月27日，公司变更控股股东及实际控制人，公司治理层发生实质性变更。
2021年度至2023年度，公司主要财务指标情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 69.92 | 144.15 | 476.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13.83 | -54.68 | -22.04 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | -48.83 | -115.41 | -180.69 |
由江西双胞胎农业有限公司、江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其同一控制下的关联企业等经营实体组成的企业集团
（1）公司重整执行情况
1）2023年12月15日，法院裁定正邦科技重整执行完毕，同时裁定子公司正邦养殖及九家关联公司亦重整执行完毕。截至2023年12月31日，已申报且经法院裁定无异议的需偿还债权金额为268.37亿元，根据《重整计划》规定，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式化解，资产负债率大幅下降，从年初的143.38%下降至年末的53.97%，资产负债结构得到明显改善。2）根据《重整计划》，通过资本公积转增股份引入重整投资人，2023年度已收到重整投资人投资资金32.29亿元，上述增量资金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。3）2024年2月，随着法院债权裁定工作的推进，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）第四批次裁定债权金额约4.42亿元，该部分债权也将根据《重整计划》按照以股抵债等方式予以清偿，进一步降低负债总额，改善财务状况。同时，根据《重整计划》，公司2024年1季度收到重整投资人资金8.80亿元，剩余2.31亿元重整投资人资金预计将于2024年收到。
（2）公司所处行业处于上升周期
1）生猪价格
我国生猪价格呈周期性波动，业内人士称之为“猪周期”。一般走势是：猪肉价格上涨―能繁母猪存栏量大增―市场生猪供应大增―猪肉价格下跌―养殖户大量淘汰母猪―生猪供应减少―猪肉价再上涨。生猪价格受生猪产能过剩、存栏量持续高位、市场供求关系等因素影响，价格变动幅度较大。
2023年度，公司生猪出栏量较上年减少约35%左右，仔猪出栏占比提高至六成左右。生猪市场价格持续低迷，使得公司主营业务仍处于亏损状态。公司在2022年度大幅缩减产能的基础上，2023年继续清退低效的租赁厂、养户产能，经营效率较上年相对好转，毛利率由上期的-27.55%提升至本期的-14.32%。
近几年生猪市场价格如下图：
备注：数据来源于wind
从上图可知，2023年生猪价格持续低迷，徘徊在15元/公斤左右，截至本函回复日，生猪价格没有继续下探，随着国家对生猪行业产能控制，且结合截至6月6日的期货结算价格，2024年7月、9月、11月、2025年1月生猪期货价格分别为8.72元/斤、9.05元/斤、9.16元/斤、9.04元/斤，生猪期货市场表现持续向好。2024年进入本轮周期的第4个“亏损底”，是2006年以来首次出现4个“亏损底”的周期，且周期磨底有望逐渐进入尾声。总体来看，当前产业端预期为今年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小。
2）饲料成本
我国饲料生产加工行业已逐渐进入成熟阶段，市场竞争日趋激烈，毛利率相对稳定，主要受大宗农产品（豆粕、玉米）等原材料价格影响较大，近几年主要原材料豆粕价格及玉米价格趋势图如下：
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
2021-01-102021-03-102021-05-102021-07-102021-09-102021-11-102022-01-102022-03-102022-05-102022-07-102022-09-102022-11-102023-01-102023-03-102023-05-102023-07-102023-09-102023-11-102024-01-102024-03-102024-05-10
生猪出栏价（元/公斤）
200025003000350040004500500055006000
2021/1/102021/3/102021/5/102021/7/102021/9/10
2021/11/10
2022/1/102022/3/102022/5/102022/7/102022/9/10
2022/11/102023/1/102023/3/102023/5/102023/7/102023/9/102023/11/10
2024/1/102024/3/102024/5/10
市场价:豆粕(元/吨)
备注：数据来源于wind
从上图可知，豆粕、玉米价格在2024年呈现下跌趋势，将有利于公司生猪养殖成本的下降，将大大改善公司经营利润。综上，公司所处行业预计处于上升周期，将驱动公司业绩持续提升。
（3）控股股东对上市公司支持
2023年12月27日，江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）成为公司控股股东，作为在行业内优秀的生猪养殖及饲料生产销售企业，双胞胎集团在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等方面拥有先进的技术及丰富的资源，目前上述优势及资源已逐步导入上市公司，同时，双胞胎集团将继续在从原料采购、融资担保、资金拆借等方面持续支持上市公司的发展。
双胞胎集团长期深耕农牧产业，现有子公司400多家，员工2万余人，涵盖了饲料、养猪、屠宰及肉食品等多个领域；双胞胎集团具备管理及快速恢复上市公司养殖场、饲料厂良性运营的丰富经验，能够帮助上市公司快速改善运营效率；作为江西本土优质企业，双胞胎集团充分发挥自身与上市公司在生猪养殖、饲料等领域业务的协同效应，并通过未来资产置入的方式助力上市公司做大做强。
综上，双胞胎集团凭借其强大的业务规模、丰富的管理经验、地域优势和协同效应以及未来的发展战略规划，将助力上市公司实现持续稳健的发展。
（4）2024年生产经营计划
2024年，公司将持续提升公司核心竞争优势：
1）加快复产工作，恢复母猪产能
充分发挥公司与双胞胎集团的协同效应，根据公司经营状况，积极推进以自
行培育种猪为主，结合市场行情外购部分优质种猪作为补充的方式开展种猪复产工作，力争年底能繁母猪存栏突破30万头。2）自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市自繁自养场将积极推进复工复产，提升自有育肥场栏位的产能利用率。同时，充分利用双胞胎集团为公司提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复公司生猪出栏规模。截至目前，母猪存栏已恢复至20万头，育肥猪存栏也已较年初有了较大的提升。
3）恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量公司已对饲料厂进行合理规划。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势，公司将借助双胞胎集团强大的序列运营能力，通过流程化组织运营，打磨产品竞争力；借助布局完善的禽料配方和营销体系，大力发展禽料业务，通过大量招商会和称禽会快速开发禽料优质客户及养户；公司优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产，在全国猪禽养殖密集区域布局专业销售团队数十个，以卓越的产品品质，完善的交付服务，过硬的销售能力成功开发近千名优质客户，目前已经恢复11家饲料厂生产，预计2024年底将达到24家饲料厂投入正常生产。2024年4月份，公司单月完成对外销售逾6万吨，同比及环比均有较大提升。同时，公司已成立内供整合专项运营组织，根据物流优势快速整合内销量，快速盘活工厂，降低工厂制造费用，提升竞争力。4）全流程优化，降低生产成本公司目前正积极拉通饲料和养殖板块的产、供、销、研全流程，持续提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使公司生猪养殖全成本逐步下降。2024年3月，公司育肥生产成本相较2023年成本管理效果显著，呈现了明显的下降趋势，这对公司收入持续增长、盈利能力提升带来了有力的保障。5）提高疫病防控技术，提升生产成绩公司建立了标准化、流程化的生物安全防控体系，近年来公司通过理论和实践结合的方式对防控体系不断进行优化，提升防控效果，提升公司的生猪上市率。此外，公司已通过战略调整产销区域，避开生物安全高危地区，从根源
降低整体生物安全风险。公司在生物安全防控领域的成功和成熟经验做法赋予公司养猪“养得活”这个大前提，为公司“养得好”“养得多”“卖得好”提供坚实基础。
（5）2024年现金流量情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年第1季度 | 2024年第1季度 |
| 经营活动现金流入小计 | 22.24 | 14.85 |
| 其中：销售回款 | 18.02 | 13.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 25.10 | 17.68 |
| 其中：采购付款 | 16.20. | 12.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2.86 | -2.83 |
备注：财务数据未经审计截至2024年1季度末，公司货币资金余额30.38亿元，现金流充裕。2024年，公司将持续采取各种降本增效举措，节约各项费用及减少不必要的开支，轻装上阵以确保公司的稳健经营。同时将持续强化资金管理、加速客户回款等方式提高资金周转效率。预计2024年经营活动现金流出将会大幅度缩减，同时，根据期货价格预测，预计生猪价格将持续向好，预计经营性现金流转正。结合公司重整执行情况、主要业绩驱动因素、控股股东对上市公司支持、2024年现金流情况及生产经营计划，公司运营管理和生产经营持续向好，预计盈利能力将持续提升。截至目前，公司财务状况已大幅改善、营运资金较为充足。同时根据《重整计划》，公司预计2024年经营性减亏，在重整完成后2年内，实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%，实现上市公司母猪场平均PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到25头以上，生猪养殖料肉比低于
2.7，断奶苗综合成本低于390元/头，生猪上市综合成本较2023年水平下降1.5元/斤以上；重整完成后3年内，实现年生猪上市规模达到1200万头。由此，公司生产经营将持续向好。
综上所述，公司前期持续经营能力不确定性的影响事项已经消除，目前已不存在影响持续经营的重大不利事项。
问题1-2：结合公司针对套期保值业务采取的风险控制措施，说明是否存在
因套期保值业务发生大额损失的风险。【回复】公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，利用套期保值工具有效规避生产经营中的产品、原材料价格波动风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
2024年4月26日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货和商品期权的套期保值业务，商品套期保值业务可循环使用的保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项）。在商品期货套期保值业务的风险管理中，公司采取了如下措施：
1、公司制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程和风险处理程序等作出了明确规定。
2、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、公司成立期货期权领导小组。商品期货期权套期保值业务由期货期权领导小组决策并监控，期货期权部执行，负责每批次交易方案的决策。期货期权部设总经理1人、风控总监1人、分析师8人（宏观分析师1人、原料分析师4人、生猪分析师3人）、交易员1人。
4、公司套期保值业务严格遵从《商品期货期权套期保值业务管理制度》，只限于生产经营相关的产品或者所需的原材料（包括生猪、玉米、豆粕、菜粕等），目的是借助期货期权市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避生产经营中的产品、原材料价格波动风险，不得进行以投机为目的的交易。
5、事前，期货期权部对保证金数量、浮动盈亏等资金风险及保值头寸价格变动风险进行测算。事中，公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。同时，公司建立了内部风险报告制度和风险处理程序，当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告期货期权部总经理、风控总监和财务负责人；如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损
机制；如果发生追加保证金等风险事件，期货期权部应立即向期货期权领导小组汇报，及时提交分析意见并做出决策。
6、公司内审部将定期、不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货期权业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。公司本次开展的套期保值业务仅作为经营的补充措施，禁止投机，且金额为不超过3亿元，占公司2023年度经审计净资产比例为3%。截至本函回复日，公司尚未开展套期保值业务，公司将持续重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。综上所述，公司套期保值业务不存在发生大额损失的风险。
请年审会计师说明认定公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
会计师回复：
（一）公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项主要内容：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，相关具体内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司2022年度发生净亏损1,434,585.19万元，且于2022年12月31日,归属于母公司股东权益为-873,057.59万元，因流动性紧张、涉诉事项众多导致部分资产及银行账户被冻结，致使无法支付到期债务；2022年10月24日，南昌市中级人民法院裁定对正邦科技公司启动预重整,2022年10月27日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破产重整,2022年12月20日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九家子公司实质合并重整，正邦科技公司是否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司及九家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。这些事项及情况表明存在可能导致正邦科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技
公司披露了管理层对上述事项的应对措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。该事项不影响已发表的审计意见。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，相关具体内容如下：
2022年度内部控制审计报告“五、强调事项”所述意见如下：
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。
（二）我们了解的公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项影响消除主要情况：
（1）重整执行完毕，化解巨额债务，财务状况明显改善；
2023年12月15日，法院裁定正邦科技重整执行完毕，同时裁定子公司正邦养殖及九家关联公司亦重整执行完毕。截止2023年12月31日，已申报且经法院裁定无异议的需偿还债权金额为268.37亿元，根据《重整计划》偿债方案，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式清偿化解，资产负债率大幅下降，从2023年初的143.38%下降至2023年末的53.97%，资产负债结构得到明显改善，财务状况明显好转，偿债能力大幅提高。
（2）执行重整计划，重整投资人投入巨额资金，营运资金大幅增加；
根据《重整计划》，通过资本公积转增股份引入重整投资人，2023年度已收到重整投资人投资资金32.29亿元，上述增量资金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。截至2023年12月31日，公司货币资金余额24.42亿元，货币资金充足。公司2024年1季度收到重整投资人资金8.80亿元，2024年3月末，货币资金余额30.38亿元，剩余2.31亿元重整投资人资金预计将于后期陆续收到，进一步增厚公司流动资金。
（3）重整完成后，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态，经营效率逐步好转。
1）优化调整组织架构、提升管理效率：
2023年12月，因执行《重整计划》，公司实控人、控股股东发生变更，管理层也发生重大变化，优化调整公司组织架构，目前正积极拉通饲料和养殖板块的产、供、销、研全流程，持续提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使公司生猪养殖全成本逐步下降，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
2024年一季度，公司育肥生产成本相较2023年同期成本管理效果显著，呈现了明显的下降趋势，经营亏损及经营现金流量净流出均逐步收窄，相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年一季度 | 2023年一季度 | 增减变动比例 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,880.45 | -117,863.71 | 95.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -31,737.86 | -113,132.44 | 71.95% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,267.57 | -28,634.84 | 1.28% |
备注：财务数据未经审计
2）加快产能恢复：
A.加快复产工作，恢复母猪产能
充分发挥公司与双胞胎集团的协同效应，根据公司经营状况，积极推进以自培育种猪为主，结合市场行情外购部分优质种猪作为补充的方式开展种猪复产工作，力争年底能繁母猪存栏突破30万头。
B.自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市
自繁自养场将积极推进复工复产，提升自有育肥场栏位的产能利用率。同时，充分利用双胞胎集团为公司提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复公司生猪出栏规模。截至目前，母猪存栏已恢复至20万头，育肥猪存栏也已较年初有了较大的提升。
C．恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量
公司已对饲料厂进行合理规划。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势，公司将依托双胞胎集团强大的序列运营能力，通过流程化组织运营，打磨产品竞争力；依托布局完
善的禽料配方和营销体系，大力发展禽料业务，通过大量招商会和称禽会快速开发禽料优质客户及养户；公司优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产，在全国猪禽养殖密集区域布局专业销售团队数十个，以卓越的产品品质，完善的交付服务，过硬的销售能力成功开发近千名优质客户，目前已经恢复11家饲料厂生产，预计2024年底将达到24家饲料厂投入正常生产。2024年4月份，公司单月完成对外销售逾6万吨，同比及环比均有较大提升。同时，公司已成立内供整合专项运营组织，根据物流优势快速整合内销量，快速盘活工厂，降低工厂制造费用，提升竞争力。
综上所述，公司重整执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，产能逐步恢复，经营效率及盈利能力逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。会计师执行的主要核查程序：
（1）获取管理层对公司持续经营能力作出的初步评估过程及评估说明；
（2）与管理层讨论对持续经营能力的评估，了解公司重整完成后的生产经营计划策略等；
（3）获取公司编制的现金流量预测，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持。评价持续经营能力产生重大疑虑的事项是否均已得到解决，综合评估对审计报告审计意见类型的影响；
（4）获取正邦科技公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
（5）与正邦科技公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况；
（6）获取债务重组清单及管理人确认、暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对；
（7）了解正邦科技公司重整计划的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及清偿方式，重新计算清偿金额；
（8）根据正邦科技公司重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（9）检查正邦科技公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
会计师核查意见：
公司重整执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，产能逐步恢复，经营效率及盈利能力逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除是合理的，2023年度出具审计意见所依据的审计证据是充分、恰当，已审慎发表审计意见。
问题2、关于毛利率。年报显示，你公司养殖业务、饲料业务毛利率分别为-25.43%、7.42%，较上年度上升22.65%、5.33%。
请你公司结合猪周期等行业因素以及同行业可比公司情况说明公司养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动的原因和合理性。
【回复】
一、养殖业务毛利率大幅变动原因及合理性
2022年12月以来，生猪价格进入下跌通道，2023年全年，生猪价格整体维持低位运行，仅在第三季度呈现阶段性反弹，全年平均价格在行业盈亏线以下，全行业大多出现亏损。生猪价格的持续低迷使得行业毛利率较2022年整体呈现下降趋势。近两年来，同行业可比公司生猪养殖业务毛利率变动情况如下：
| 年份 | 正邦科技 | 牧原股份 | 温氏股份 | 新希望 | 傲农生物 | 天邦食品 |
| 2022年 | -48.08% | 18.42% | 17.45% | 13.60% | 5.23% | 20.26% |
| 2023年 | -25.43% | 2.92% | -3.74% | -7.25% | -27.17% | -10.97% |
| 变动比例 | 22.65% | -15.50% | -21.19% | -20.85% | -32.40% | -31.23% |
2022年6月，公司资金链断裂，2022年10月，公司进入预重整程序，受公司自身公司资金压力影响，公司全年商品猪销售价格与出栏量完全错峰，价格低时出栏量大，价格高时出栏量却明显偏低，同时公司为快速回笼资金，肥猪提前出栏，出栏均重偏低，上述原因导致公司生猪毛利率远低于上述同行业毛利率。
2023年，公司受益于缩减产能及闲置资产报废处置等一系列的经营策略调整，导致报告期内闲置折旧费用有所下降，营业成本减少，生猪养殖毛利率有所提升，但由于公司仍处于预重整及重整的特殊阶段，现金流承压，公司通过提高仔猪的销售占比及提前出栏肥猪的方式快速回流资金。2023年，公司仔猪
出栏占比六成左右，较2022年仔猪出栏占比提高了近20个百分点，且由于仔猪价格较低，直接影响了公司盈利能力，使得养殖业务毛利率仍处于行业较低水平。
综上所述，公司养殖业务毛利率较上年同期上升22.65%是合理的。但由于公司于2022年—2023年期间处于预重整及重整的特殊时期，养殖业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不具备可比性。
二、饲料业务毛利率大幅变动原因及合理性
饲料行业毛利率一般较为稳定，近两年来，同行业可比公司饲料业务毛利率变动情况如下：
| 年份 | 正邦科技 | 新希望 | 海大集团 | 唐人神 | 正虹科技 |
| 2022年 | 2.09% | 6.48% | 8.25% | 6.02% | 5.82% |
| 2023年 | 7.42% | 5.25% | 8.82% | 6.52% | 7.48% |
| 变动比例 | 5.33% | -1.23% | 0.57% | 0.50% | 1.66% |
2022年6月公司资金链出现断裂。2022年10月进入预重整阶段，供应商体系及信誉完全崩塌，直接导致公司整体原料采购成本提高，同时饲料销量急剧下降，2022年饲料销量较上年同期下降67%。上述因素使得公司2022年饲料业务毛利处于非正常水平。
2023年公司饲料业务进一步压缩，销售收入下降57.6%。大部分闲置饲料厂进行关停处理，相关成本转入管理费用，只保留了部分区域有强劲竞争力的基地，使得公司2023年度饲料业务整体毛利率趋于行业平均水平。
综上，公司2023年度饲料业务毛利率较上年同期上升5.33%是符合公司实际情况及经营策略的。但由于公司于2022年—2023年期间处于预重整及重整的特殊时期，饲料业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不具备可比性。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解被审计单位销售与收款循环内部控制并测试其有效性；
（2）选取营业收入记账凭证，检查相关的提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（3）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售额；
（4）对营业收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（5）实施分析程序，分析销量、销售品种结构变动原因及合理性；分析销售单价是否与市场行情趋势吻合；分析主要原材料价格波动情况，分析单位成本变动情况；分析毛利率变动是否异常及合理性，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。
会计师核查意见：
2022年、2023年养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动原因符合公司实际经营情况且是合理的。
问题3、关于业务模式。年报显示，报告期内，你公司生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。
问题3-1：列示报告期内生猪养殖业务在两种模式下实现的营业收入金额。
【回复】
报告期内，公司商品猪出栏在两种模式下实现的经营数据主要如下：
| 业务模式 | 销量（万头） | 营业收入（亿元） |
| 自繁自养模式 | 77.78 | 12.28 |
| “公司+农户”合作养殖模式 | 135.57 | 23.46 |
| 合计 | 213.35 | 35.74 |
问题3-2：说明报告期内“公司+农户”合作养殖模式下是否存在与农户约定保底收益，是否对公司生产经营造成重大影响。
【回复】
“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，即在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、完整的产业链优势、养殖技术优势及肥猪的销售优势，并结合了农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心要素，该模式可突破自建猪场的资金瓶颈，推动公司生猪养殖业务以更快速度扩张。在“公司+农户”模式下，公司根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。养户结算费用随着养户的生产成绩波动，公司不承担固定成本。
该模式下，公司将仔猪交付农户，并承担饲料、兽药疫苗等原料的统一采购
和供应、养殖技术的输出、肥猪的销售等工作，并承担肥猪销售的市场风险，农户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作，不承担生猪养殖的市场风险，该模式产品为商品猪。该模式下，养户领取商品仔猪后，由养户饲养，再由公司统一安排销售。
具体业务流程如下：
“公司+农户”模式下，公司会根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。公司与养户签订的《委托养猪合同》《养户结算协议》中，均未与农户约定保底收益，不会对公司生产经营造成重大影响。
问题3-3：列示报告期内“公司+农户”合作养殖模式下的现金交易金额及比例，并说明其合理性，以及是否存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。
【回复】
本报告期，公司根据公司+农户的生猪养殖业务的实际情况，相关过程的会计处理如下：
A.养户领取猪苗、饲料、兽药
借：消耗性生物资产－委托加工物资－猪苗－养户
借：消耗性生物资产－委托加工物资－饲料－养户
借：消耗性生物资产－委托加工物资－兽药－养户贷：消耗性生物资产－幼畜及育肥畜-哺乳仔猪
贷：原材料－饲料贷：原材料－兽药B.服务部费用借：制造费用－费用明细贷：银行存款C.生产成本结转借：生产成本－养殖业务－服务部生产费用
贷：制造费用－费用明细D.相关费用归集养户批次借：消耗性生物资产－委托加工物资－服务部生产费用－养户
贷：生产成本－养殖业务－服务部生产费用E.养户结算
借：消耗性生物资产－委托加工物资－加工费－养户
贷：应付账款－养户代养费－养户F.肥猪批次成本归集
借：消耗性生物资产－回收肥猪－养户
贷：消耗性生物资产－委托加工物资－猪苗－养户
消耗性生物资产－委托加工物资－饲料－养户消耗性生物资产－委托加工物资－兽药治疗费－养户消耗性生物资产－委托加工物资－服务部生产费用－养户消耗性生物资产－委托加工物资－加工费－养户G.育肥猪销售成本结转
借：主营业务成本
贷：消耗性生物资产—回收肥猪—养户H.育肥猪销售预收货款
借：银行存款
贷：应收账款—客户I.育肥猪销售收入确认借：应收账款—客户
贷：主营业务收入
J.养户代养费结算支付借：应付账款—养户代养费－养户
贷：银行存款“公司+农户”合作养殖模式下，公司提供给养户的仔猪、饲料、兽药均属于公司资产，通过“存货－委托加工物资”进行核算，公司及养户不存在买卖关系。公司根据合同要求按照养户的生产成绩进行代养费结算，公司与养户之间只产生代养费，并通过银行账户转账进行支付。不存在现金交易，不存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解公司自繁自养模式具体业务流程，例如：种猪引种，生产母猪配怀，生产母猪分娩，仔猪哺乳、保育、育肥，育肥猪上市销售等；
（2）了解公司“公司+农户”合作养殖模式具体业务流程，例如：合作农户合同协议签订、猪苗投放、饲料、兽药及疫苗等物料供应，养殖技术服务，农户日常管理，育肥猪上市销售，养殖结算方案及代养费支付等；
（3）结合了解的公司自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式的业务流程，对主要业务流程相关内部控制测试其有效性；
（4）查看公司与农户签订的合同协议，检查合同主要条款内容，是否存在与农户约定保底收益的情形；
（5）结合“公司+农户”合作养殖模式具体业务流程环节，检查公司相应账务处理，检查根据养殖结算方案支付代养费的情况。
会计师核查意见：
（1）报告期内“公司+农户”合作养殖模式下，公司不存在与农户约定保底收益，不会对公司生产经营造成重大影响。
（2）报告期内“公司+农户”合作养殖模式下，公司根据合同协议，在与农户养殖回收结算时，确定代养费具体结算金额，并按合同协议约定通过公司银行账户转账向农户支付，不存在现金交易，不存在通过现金支出形成体外资金循环虚增营业收入的情形。
问题4、关于主要客户。年报显示，你公司向前五名客户合计销售金额占年
度销售总额比例为17.38%，向前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为11.52%。
问题4-1：（1）详细列示2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两个年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。【回复】
1、2022年公司前五大客户明细
2、2023年公司前五大客户明细
2022年和2023年销售前五名客户中，2022年和2023年均与公司正常合作，其中：非关联方客户与公司合作年限较长，交易金额有所变动主要原因是受生猪市场行情及公司经营区域战略影响，合作金额有所变动。具体变动情况如下：
| 客户名称 | 销售产品类别 | 合作年限 | 销售金额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
| 客户一 | 猪只 | 5年以上 | 36,274.04 | 2.52% | 是 |
| 客户二 | 猪只 | 5年以上 | 24,744.70 | 1.72% | 否 |
| 客户三 | 猪只 | 5年以上 | 23,256.09 | 1.61% | 否 |
| 客户四 | 猪只 | 5年以上 | 17,969.47 | 1.25% | 否 |
| 客户五 | 猪只 | 5年以上 | 12,816.73 | 0.89% | 是 |
| 合计 | 115,061.04 | 7.98% | |||
客户名称
| 客户名称 | 销售产品类别 | 合作年限 | 销售金额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
| 客户五 | 猪只、兽药 | 5年以上 | 37,678.86 | 5.39% | 是 |
| 客户三 | 猪只 | 5年以上 | 26,592.27 | 3.80% | 否 |
| 客户一 | 猪只 | 5年以上 | 23,934.86 | 3.42% | 是 |
| 客户六 | 饲料 | 5年以上 | 18,960.12 | 2.71% | 是 |
| 客户七 | 猪只 | 5年以上 | 14,351.19 | 2.05% | 否 |
| 合计 | 121,517.30 | 17.38% | |||
客户名称
| 客户名称 | 2023年销售金额（万元） | 2022年销售金额（万元） |
关联方客户中，客户五江西双胞胎农业有限公司同一控制下的关联企业销售额增加的主要原因为依据公司《重整计划》，双胞胎集团按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司无法自育肥的仔猪，为正邦科技提供仔猪兜底销售保障，助力上市公司盈利能力的恢复。客户一江西正邦食品有限公司及其下属子公司销售额减少的主要原因为其母公司正邦集团有限公司已进入重整程序，资金不足导致购买量有所下降。综上，公司2022年和2023年前五名客户发生变动是合理的，符合公司实际经营情况。
问题4-2：说明关联销售的必要性，销售价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。
（一）与前控股股东及关联方的关联交易
1、必要的审议程序和信息披露义务
公司分别于2022年12月26日、2023年1月12日召开第七届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度向关联人山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）销售禽料及预混料饲料产品不超过1.7亿元、向江西正邦食品有限公司及其下属子公司（以下简称“江西食品”）销售猪只不超过7亿元。具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-224）。
2023年公司实际与和康源育种发生的交易金额为18,960.12万元，实际与江西食品发生的交易金额为23,934.86万元，上述实际发生金额详见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。
上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。
2、关联交易的必要性
| 客户二 | 8,580.78 | 24,744.70 |
| 客户三 | 26,592.27 | 23,256.09 |
| 客户四 | 3,056.91 | 17,969.47 |
| 客户七 | 14,351.19 | 9,058.85 |
上述关联交易，主要是公司向和康源育种销售禽料及预混料饲料产品，向江西食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需，在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
3、销售价格的公允性
各方均遵循公平合理的市场定价原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，具体价格如下：
| 项目 | 关联方 | 销售至关联方 年度均价 | 市场价格 年度均价 | 均价差异率 |
| 销售饲料（元/公斤） | 和康源育种 | 3.54 | 3.50 | 1.14% |
| 销售原料（元/公斤） | 和康源育种 | 4.14 | 4.08 | 1.47% |
备注：饲料、原料市场价格年度均价来源于中华人民共和国农业农村部公布的各月数据的平均值
由上表可知，公司子公司山东和康源集团有限公司销售至和康源育种的饲料价格及原料价格与市场价格差异较小，不存在明显差异。
| 项目 | 关联方 | 销售至关联方 年度均价 | 销售至非关联方年度均价 | 均价差异率 |
| 销售猪只（元/公斤） | 江西食品 | 13.39 | 14.04 | -4.63% |
公司2023年度销售给江西食品猪只中三元正品肥猪约占比60%，残次及淘汰种猪约占比40%。因残次及淘汰种猪品质差于正品三元肥猪，所以其售价低于正品三元肥猪售价。
上表可知，与关联方定价与市场价格、非关联方价格差异很小，不存在明显差异，价格公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。
（二）与现控股股东及其关联方的关联交易
1、必要的审议程序和信息披露义务
2023年12月7日，公司为执行《重整计划》转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至江西双胞胎农业有限公司证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，
成为公司第一大股东。由此，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业的交易构成关联交易。公司分别于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，预计2023年12月与双胞胎集团发生猪只销售不超过6,000万元，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023—209）。
2023年12月公司与双胞胎集团实际发生猪只销售业务金额为6,282.34万元，上述实际发生金额详见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。上述实际发生金额与年报披露中全年销售数据的差异系双胞胎集团作为公司非关联方期间发生的金额，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条相关规定，无需履行审议程序。
由此，上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。
2、关联交易的必要性
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎集团在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。根据上市公司需要，双胞胎集团将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司的仔猪及种猪等，为上市公司提供仔猪销售保障。公司与双胞胎集团之间的关联交易是为了结合双胞胎集团与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
3、销售价格的公允性
各方均遵循公平合理的市场定价原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，仔猪销售具体价格如下：
| 期间 | 销售数量（万头） | 销售金额 （万元） | 销售均价（元/头） | 双胞胎集团采购第三方均价 | 价差 （元/头） |
（元/头）
| （元/头） | |||||
| 2023年1月-7月 | 20.88 | 10,583.23 | 507 | 516 | -19 |
| 2023年8月-12月 | 114.41 | 24,687.77 | 216 | 250 | -22 |
备注：1：各月价差=销售均价-双胞胎集团采购第三方均价
2、价差=各月价差*各月双胞胎集团采购正邦数量/全年采购正邦总数量
3：各月度销售数量不同影响整体价差变动
2023年7月，双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）成为公司重整投资人，根据《重整投资协议》，双胞胎集团对公司猪只提供销售保障。结合双胞胎集团相关采购数据，双胞胎集团采购其他供应商仔猪头均价略高于采购正邦科技仔猪头均价，主要系履行兜底承诺后，双胞胎集团取消了对正邦科技猪苗源的挑选步骤，8月后由于苗源质量差异导致头均价存在差异。综上，全年关联方向公司采购价格与向第三方采购价格相比不存在明显差异，价格公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。问题4-3：结合公司未来经营策略，说明公司是否存在对关联方的销售依赖。【回复】公司与双胞胎集团2024年度销售类关联交易预计情况主要如下：
| 交易类型 | 交易内容 | 总公告额度（亿元） | 备注 |
| 销售产品 | 猪只 | 15.00 | 含仔猪、肥猪等 |
| 饲料 | 10.00 |
2023年下半年，仔猪价格低迷，无销售市场导致大量仔猪压栏，为解决公司仔猪压栏问题及缓解公司资金压力，双胞胎集团积极履行承诺，为公司提供猪只销售保障。同时，为了帮助公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于公司生产的饲料，双胞胎集团将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向上市公司进行就近采购，提升公司饲料销售收入及盈利能力，降低运输成本，发挥业务协同性。公司与双胞胎集团之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。
报告期内，公司《重整计划》执行完毕，公司财务状况和流动性得到了较大改善，公司核心业务和优质资产得以保留，为公司恢复正常经营能力，回归健康、
可持续发展轨道，逐步重塑公司核心竞争力，提供了深厚潜力。公司未来将持续聚焦生猪养殖主业，减少仔猪销售加大育肥投苗，加快育肥上市；生猪市场价格受猪周期影响大，在生猪价格合理的情况下，公司无需依赖控股股东的兜底保障，更多会选择以市场化的方式进行对外销售。与此同时，公司将协同发展饲料业务，下游客户以经销商为主，加快复工复产，盘活优质资产，且随着养殖业务规模的扩大，更多饲料调拨至养殖场自用。综上，随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联销售金额，公司不会对上述关联方形成销售依赖。请年审会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明在客户集中度较低的情况下，对公司销售收入真实性、完整性、截止性的核查程序是否执行到位。公司客户中是否存在大量个体户，如是，说明针对该部分收入在核查过程中是否取得足够审计证据。说明针对销售收入的发函数量、发函金额占比、回函数量、回函金额占比，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
会计师回复：
（一）销售收入真实性、完整性、截止性的程序主要情况：
（1）了解被审计单位销售与收款循环内部控制并测试其有效性；
（2）选取营业收入记账凭证，检查相关的提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（3）抽样选取主要重大客户函证当期销售额；
（4）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；
（5）对营业收入实施截止测试，选取资产负债表日前后5天的营业收入账簿记录追查至相应记账凭证、提货单、过磅单、销售发票等单据资料，选取资产负债表日前后5天的销售出库单据的追查至相应记账凭证、过磅单、销售发票等单据资料，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（6）实施分析程序，结合公司产能，分析销量变动原因及合理性；分析销
售品种结构变动原因及合理性；分析销售收入、销售单价是否与市场行情趋势吻合；分析毛利率变动是否异常及合理性，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。综上所述，对公司销售收入真实性、完整性、截止性的程序是执行到位的。
（二）客户为个体户的销售收入程序主要情况：
（1）了解被审计单位销售与收款循环涉及客户为个体户的内部控制并测试其有效性；
（2）了解个体客户身份信息，是否存在关联关系；及与公司合作历史情况，是否为新增客户等；
（3）了解个体客户采购公司饲料、生猪等去向情况；
（4）选取营业收入记账凭证，检查相关的协议或订单、提货单、过磅单，等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取个体客户货款的银行流水及银行回单中付款人账户姓名、账号、金额等数据信息；
（5）抽样选取主要重大个体客户函证当期销售额；
（6）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；
（7）对个体客户营业收入实施截止测试，选取资产负债表日前后5天的营业收入账簿记录追查至相应记账凭证、提货单、过磅单、销售发票等单据资料，选取资产负债表日前后5天的销售出库单据的追查至相应记账凭证、过磅单、销售发票等单据资料，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（8）实施分析程序，分析销量变动原因及合理性；分析销售品种类别变动原因及合理性；分析个体客户销售单价与非个体客户销售单价是否存在差异，是否与市场行情趋势吻合。
综上所述，公司2022年度、2023年度销售收入真实、准确、完整，已取得足够的审计证据。
（三）销售收入函证程序情况：
（1）2022年度销售收入函证程序情况如下表：
| 发函数量（份） | 发函金额占比 | 回函数量（份） | 回函金额占比 | 备注 |
| 3,895.00 | 57.04% | 312.00 | 7.96% | 不存在回函金额差异较大情况 |
备注1：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取重大、重要等客户函证销售额；备注2：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，客户主要为个体户猪贩，个体客户对于函证审计程序接受度不高，回函意愿较低；2022年，公司进入预重整程序，生产经营处于非正常时期，与客户关系紧密度大幅度下降；部分区域分子公司陆续关停，造成部分客户流失，不再和公司合作；上述原因共同造成回函比例很低；备注3：公司生猪销售收入约占比60%，生猪业务销售为现款现货；公司饲料、兽药等销售收入约占比40%，并给予1-6月不等的赊销额度；我们对公司销售与收款相关内部控制的有效性进行测试，经测试相关内部控制运行有效，对重点客户分析查验，同时对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：
（1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单、销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；
（3）检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况。
综上，对于未回函的客户收入交易额，通过销售与收款相关内部控制测试，对重点客户分析查验，替代测试等程序可以确认。
（2）2023年度销售收入函证程序情况如下表：
| 发函数量（份） | 发函金额占比 | 回函数量（份） | 回函金额占比 | 备注 |
| 1,877.00 | 68.21% | 748.00 | 37.32% | 不存在回函金额差异较大情况 |
备注1：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取重大、重要等客户函证销售额；备注2：2023年，公司重整成功，公司生产经营活动逐步恢复至正常状态，回函比例相比上年有较大幅度提高；因公司属于饲料生产、生猪养殖行业，客户主要为个体户猪贩，个体客户对于函证审计程序接受度不高，回函意愿较低；虽然公司重整成功，但公司声誉信用体系在逐步恢复中，与客户关系紧密度仍在恢复提升中；所以整体回函比例仍比较低；备注3：公司生猪销售收入约占比65%，生猪业务销售为现款现货；公司饲料、兽药等销售收入约占比35%，并给予1-6月不等的赊销额度；我们对公司销售与收款相关内部控制的有效性进行测试，经测试相关内部控制运行有效，对重点客户分析查验，同时对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：
（1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单、销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；
（3）检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况。
综上，对于收入未回函的客户收入交易额，通过销售与收款相关内部控制测试，对重点客户分析查验、替代测试等程序可以确认。
会计师执行的主要核查程序：
（一）问题4-1的程序主要情况
（1）获取公司2022年度、2023年度报告前五名客户销售明细表；了解销售产品类别、数量、单价及金额等数据信息；了解前五名客户发生变化的原因；
（2）了解前五名客户具体情况，如客户为公司法人，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询法定代表人、成立时间、股东、注册资本、注册地址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；如客户为个体，获取身份信息，检查姓名、年龄、住址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；
（3）结合前五名客户销售明细表，检查财务系统记账凭证及其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额、日期等数据信息是否一致；
（4）检查前五名销售额函证实施情况；
（5）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；
（6）对前五名客户销售收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（7）分析前五名客户销售价格与市场行情趋势是否吻合。
（二）问题4-2的程序主要情况
（1）获取关联方及交易明细清单，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询比对关联方清单是否完整取得；询问公司管理层了解关联销售业务背景、审批程序、销售定价等方面内容；
（2）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司关联交易事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否准确完整及时披露；
（3）获取关联销售明细表，将财务账面记录数据与合同协议、提货单、过
磅单、销售发票等原始单据核对是否一致；
（4）查看合同协议，检查主要条款与非关联方客户是否存在差异及其原因合理性；分析销售定价与非关联方客户定价、市场行情是否存在差异及其原因合理性；
（5）检查关联方客户销售额函证实施情况；
（6）对关联销售收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
会计师核查意见：
（1）公司2022年度、2023年度前五大客户销售收入真实、准确、完整；公司两个年度前五大客户变动情况、变动原因符合公司实际经营情况且是合理的；
（2）公司2022年度、2023年度关联销售的必要性论述符合公司实际经营情况且是合理的，销售价格公允，关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。
问题5、关于主要供应商。年报显示，你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为38.81%，向前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为17.79%。
问题5-1：详细列示2022年度、2023年度前五大供应商的名称、成立时间、采购产品类别、合作历史，说明两个年度前五大供应商的变动情况、变动原因及合理性。
【回复】
1、2022年，公司前五大供应商明细
| 供应商名称 | 采购产品类别 | 合作年限 | 采购金额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
| 供应商一 | 原料 | 5年以上 | 44,646.77 | 3.36% | 否 |
| 供应商二 | 原料 | 5年以上 | 23,606.92 | 1.78% | 否 |
| 供应商三 | 原料 | 5年以上 | 15,656.01 | 1.18% | 否 |
| 供应商四 | 原料 | 5年以上 | 15,517.82 | 1.17% | 否 |
| 供应商五 | 原料 | 5年以上 | 14,992.46 | 1.13% | 否 |
合计
| 合计 | 114,419.97 | 8.61% |
2、2023年，公司前五大供应商明细
| 供应商名称 | 采购产品类别 | 合作年限 | 采购金额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
| 供应商六 | 饲料、兽药 | 2年以上 | 111,755.90 | 17.79% | 是 |
| 供应商七 | 饲料 | 2年以上 | 45,339.75 | 7.22% | 否 |
| 供应商八 | 饲料 | 2年以上 | 39,393.21 | 6.27% | 否 |
| 供应商九 | 饲料 | 2年以上 | 28,877.87 | 4.60% | 否 |
| 供应商十 | 饲料 | 2年以上 | 18,462.29 | 2.94% | 否 |
| 合计 | 243,829.02 | 38.81% | |||
2022年6月公司资金链断裂，2022年10月进入预重整阶段，饲料基地大部分处于停产阶段，原料供应商信用体系完全崩塌，大宗原料供应商停止与公司合作，由此，2023年公司转变采购策略，逐步开始采购外部饲料成品，采购供应商主体发生了根本性变化。同时造成公司2022年和2023年公司采购前五名供应商产生变化。
同时依据公司重整计划，上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，供应商六双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务价格20%以上的优惠，并给予赊销支持，期间最大赊销额度达3亿余元，最大程度帮助上市公司控制饲料成本，缓解公司资金压力。
综上，公司2022年和2023年前五名供应商发生变动是合理的，符合公司实际经营情况。
问题5-2：说明关联采购的必要性，采购价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。
【回复】
1、必要的审议程序和信息披露义务
2023年12月7日，公司为执行《重整计划》转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第
一大股东。由此，公司与双胞胎集团的交易构成关联交易。公司分别于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023—209）。
2023年，公司与双胞胎集团实际发生的采购饲料、原料、动保业务金额为24,183.31万元，相关数据已于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-045），实际发生金额与年报披露全年采购数据的差异系双胞胎集团作为公司非关联方期间发生的金额。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条相关规定，无需履行审议程序。
由此，上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。
2、关联交易的必要性
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎集团在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎集团之间的关联交易是为了结合双胞胎集团与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
1）饲料采购
上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎集团同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。
2）原料采购
鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市
公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况下，充分利用双胞胎集团原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎集团临时性采购原料。3）动保产品采购未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎集团在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎集团进行采购，降低上市公司养殖成本。
3、采购价格的公允性
各方均遵循公平合理的市场定价，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，报告期内，与关联方采购类主要业务为饲料采购，具体价格如下：
| 年份 | 采购金额 （万元） | 向关联方采购年度均价（元/公斤） | 市场价格年度均价 （元/公斤） | 差异率 |
| 2023年度 | 111,560.01 | 3.45 | 3.72 | -7.26% |
备注：市场价格年度均价来源于中华人民共和国农业农村部公布的各月数据的平均值
2023年7月，双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）成为公司重整投资人，根据《重整投资协议》，双胞胎集团承诺为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，同时给予公司低于双胞胎集团同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。由此向关联方采购年度均价较市场价格年度均价低，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取公司2022年度、2023年度报告前五名供应商采购明细表；了解采购产品类别、数量、单价及金额等数据信息；了解前五名供应商发生变化的原因；
（2）了解前五名供应商具体情况，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询法定代表人、成立时间、股东、注册资本、注册地址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；
（3）结合前五名供应商采购明细表，检查财务系统记账凭证及其相关的合同或订单、入库单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查财务账面支付货款记账凭证与相关合同、发票、付款申请单、银行回单等原始单据数据信息是否一致；检查期后支付货款情况；
（4）检查前五名供应商采购额及期末余额函证实施情况；
（5）对前五名供应商采购实施入库截止测试，确认采购货物是否记录在正确的会计期间；
（6）分析前五名供应商采购价格与市场行情是否吻合，同时查看关联方采购合同协议，检查主要条款与非关联方供应商是否存在差异及其原因合理性；分析采购价格与非关联方供应商价格、市场行情是否存在差异及其原因合理性；
（7）获取关联方及交易明细清单，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询比对关联方清单是否完整取得；询问公司管理层了解关联采购业务背景、审批程序、采购定价等方面内容；
（8）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司关联交易事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否准确完整及时披露。
会计师核查意见：
（1）公司2022年度、2023年度前五大供应商采购真实、准确、完整；公司两个年度前五大供应商变动情况、变动原因符合公司实际经营情况且是合理的；
（2）公司2022年度、2023年度关联采购的必要性论述符合公司实际经营情况，采购价格公允，关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。
问题6、关于债务重组收益。年报显示，报告期内你公司确认债务重组收益
175.99亿元。
请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
（一）公司重整工作主要关键节点情况：
2022年12月20日，南昌中院出具（2022）赣01破申59、60、61、62、63、
64、65、66、67号《民事裁定书》，受理正邦养殖系列公司进行实质合并重整。2023年7月20日，南昌中院出具（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，裁定受理申请人锦州天利对被申请人正邦科技公司的破产重整申请。2023年10月27日，正邦科技公司重整案第一次债权人会议表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》。
2023年10月27日，正邦养殖系列公司实质合并重整案第二次债权人会议表决通过了《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》。
2023年11月3日，南昌中院出具《裁定书》，裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，并终止正邦科技公司重整程序。
2023年11月3日，南昌中院出具《民事裁定书》[（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号]之一，裁定批准《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》（以下简称“《正邦养殖系列公司实质合并重整计划》”）
2023年12月15日，南昌中院下发（2023）赣01破16号之四号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
2023年12月15日，南昌中院下发[（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号]之三号《民事裁定书》，裁定确认正邦养殖系列公司重整计划执行完毕并终结其重整程序。
（二）重整计划有关债权清偿方案及2023年度清偿情况
a有关债权清偿方案主要内容
1．有财产担保债权
有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
（4）留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。对于融资租赁相关的债权，由投资人根据未来经营需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。因融资租赁形成的债权按照有财产担保债权处理，并按照其融资租赁物的清算价值确定留债金额，剩余部分转入普通债权。2．普通债权
（1）纾困债权
债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债。
（2）其他普通债权
以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，以现金形式全额清偿（债权人中涉及为正邦科技及正邦养殖系列公司办理农户贷、建设贷（如有）转流贷的债权，按照转流贷前农户或承建商（如有）数量计算债权人现金清偿金额）；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
3．职工债权
职工债权不做调整，按经调查/审核确认的债权数额全额清偿。
4．税款债权及社保债权
税款债权及社保债权（若有）不做调整，按经确认的债权数额全额清偿。
5．预计债权
（1）暂缓认定债权
暂缓认定债权经南昌中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向正邦科技主张权利的，正邦科技不再负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露要求而实际未履行的，正邦科技就该等债权不承担相关法律责任。
b.2023年度债权清偿主要情况
截止2023年12月31日，南昌中院三批次分别裁定正邦科技、正邦养殖系列公司需偿还债权总金额为268.37亿元（包含合并范围内子公司内部债权8.42亿元）。根据《重整计划》，清偿方式为：现金清偿、留债、以股抵债清偿，领受信托份额清偿。具体情况如下表：
单位：亿元
| 债权清偿总金额 | 清偿方式 | |||
| 现金清偿 | 留债 | 以股抵债 | 领受信托份额 | |
| 268.37 | 4.59 | 20.51 | 239.87 | 3.40 |
（三）债务重组收益计算过程及确认依据
（1）清偿方式为以股抵债产生的债务重组收益情况
《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现实义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。
《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权
人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定：
“1-20债务重组收益的确认监管实践发现，部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易，对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：
对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
2023年度、公司已与重整投资人签订投资协议，《重整计划》经债权人大会表决通过且经法院裁定批准，资本公积转增股票并过户至管理人专户、产业投资人投资资金投入等主要工作均已完成，并且南昌中院已于2023年12月15日裁定公司重整执行完毕，因此公司债务重组协议执行过程及结果均不存在重大不确定性。结合《企业会计准则》《监管规则适用指引》相关规定，以及公司重整实际情况，债务终止以取得的法院裁定文书认定结果为依据。
以股抵债方式需偿还债务金额为2,398,734.32万元，扣除合并范围内子公司内部债权以股抵债方式偿还金额82,788.05万元后为2,315,946.27万元，根据《重整计划》，按照抵债价格11.50元/股偿还债务，抵债股份数量为201,386.64万股。
以股抵债方式股票权益工具公允价值为2.79元/股（按法院裁定重整执行完毕日当天股票收盘价），以股抵债方式债务重组收益金额=清偿债务金额-股票权益工具确认金额=2,315,946.27万元-201,386.64万股*2.79元/股=1,754,077.59万元。
相关会计处理如下：
a.资本公积转增股本：
借方：资本公积
贷方：股本—管理人专户
b.以股抵债方式清偿债务借方：短期借款、长期借款、应付账款等债务贷方：投资收益（以股抵债价格减去股票权益工具公允价值）贷方：资本公积（股票权益工具公允价值）借方：股本—管理人专户贷方：股本—债权人
（2）清偿方式为留债产生的债务重组收益情况
《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
对于债务人，如果对债务或部分债务的合同条款作出实质性修改形成重组债务，或者债权人与债务人之间签订协议，以承担实质上不同的重组债务方式替换债务，债务人应当终止确认原债务，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
根据《重整计划》，有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
公司上述重整留债原债务金额为205,054.21万元，根据《重整计划》重整留债偿还方式，重组债务未来现金流量现值为199,198.43万元，原债务金额与重组债务未来现金流量现值差额5,855.78万元计入债务重组收益。
相关会计处理如下：
借方：短期借款、长期借款、长期应付款等原账面价值贷方：长期应付款-新债务价值（根据《重整计划》，重整留债分期偿还，
重组债务未来现金流量现值）
贷方：投资收益（原债务账面价值与新重组债务现金流现值差额）会计师执行的主要核查程序：
（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
（2）与正邦科技管理层及其重整管理人了解《重整计划》的执行情况；
（3）获取本次债务重组清单及管理人确认、暂缓确认及未申报的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对；
（4）获取管理人账户对账单和银行流水，并与《重整计划》和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对；
（5）根据正邦科技《重整计划》及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（6）检查正邦科技本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
会计师核查意见：
公司报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据是合理的，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7、关于其他应收款。年报显示，你公司按单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为71.65亿元，其中往来款60.22亿元，被动担保代偿款9.11亿元，均全额计提坏账准备。
问题7-1：列示往来款明细，包括往来方名称、账龄、形成原因，说明全额计提坏账准备的合理性。【回复】
报告期末，公司对预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备716,488.10万元，明细如下：
| 序号 | 往来方名称 | 金额 （万元） | 账龄 | 形成 原因 | 备注 |
综上，公司依据谨慎性原则结合对方实际经营情况，对账龄时间长、失信被
| 1 | 单位一 | 562,938.31 | 1—5年以上 | 往来款 | 该往来方为公司原子公司，报告期末转入信托平台，根据《重整计划》，信托资产产生的收益优先向债权人进行分配，由此与公司形成的该笔往来款预计无法收回 |
| 2 | 单位二 | 31,599.58 | 1—5年以上 | 往来款 | 对方单位已成为失信被执行人，限制高消费，无偿债能力 |
| 3 | 单位三 | 1,945.27 | 1—5年以上 | 往来款 | 对方单位已成为失信被执行人，限制高消费，无偿债能力 |
| 4 | 单位四 | 3,748.18 | 1—5年以上 | 往来款 | 公司已破产清算 |
| 5 | 其他零星业务 | 2,009.09 | |||
| 往来款小计 | 602,240.43 | ||||
| 6 | 单位五 | 47,338.79 | 1年以内 | 被动担保代偿款 | 对方单位已成为失信被执行人，限制高消费，无偿债能力 |
| 7 | 单位六 | 21,670.41 | 1年以内 | 被动担保代偿款 | 对方单位已成为失信被执行人，限制高消费，无偿债能力 |
| 8 | 单位七 | 16,835.30 | 1年以内 | 被动担保代偿款 | 对方单位已成为失信被执行人，限制高消费，无偿债能力 |
| 9 | 单位八 | 5,266.60 | 1年以内 | 被动担保代偿款 | 对方单位已成为失信被执行人，限制高消费，无偿债能力 |
| 被动担保代偿款小计 | 91,111.10 | ||||
| 10 | 单位九 | 3,310.43 | 3—4年 | 租赁预付定金/工程设备款 | 支付代建场定金无法收回款项、以前年度计提 |
| 11 | 单位十 | 3,828.17 | 1—4年 | 租赁预付定金/租金 | 租赁方强制占领金梓源租赁场存货，后续公司发起仲裁申请，目前没有进展以及无法取得相关仲裁资料，预计无法收回存货损失。另支付租赁场定金920.16万元无法收回，以前年度计提。 |
| 12 | 单位十一 | 2,848.10 | 2—5年 | 待收回股权转让款 | 官司已结案，对方成为被执行人，无法取回已支付股权转让款、以前年度计提 |
| 13 | 单位十二 | 1,645.54 | 3—4年 | 租赁预付定金/租金 | 目前停工状态，以前年度计提 |
| 14 | 其他零星业务 | 11,504.33 | |||
| 其他小计 | 23,136.57 | ||||
| 合计 | 716,488.10 | ||||
执行人，限制高消费以及净资产为负，预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备716,488.10万元，符合企业会计准则相关要求及公司实际经营情况。
问题7-2：年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，被动担保代偿款的往来方为你公司前控股股东及前控股股东同一控制下的关联企业。请说明该被动担保代偿款的形成原因、是否履行必要的审批程序及信息披露义务，并论证是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。【回复】
江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”）为公司原子公司，鉴于江西正农通已资不抵债，为增强公司资本实力、整合优化公司资源，公司于2022年8月21日、2022年9月6日分别召开第七届董事会第二次会议及2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，公司以转让价1元人民币向前控股股东正邦集团有限公司转让江西正农通及其子公司100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。
江西正农通作为公司全资子公司期间，向金融机构进行资金拆借，拆借资金已于股权转让前全额用于经营使用，公司于2021年12月27日、2022年1月13日分别召开第六届董事会第三十四次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，公司为上述借款提供连带责任保证担保，详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-259）。股权转让后，该等担保被动形成新增关联担保。具体内容详见公司于2022年8月22日披露的《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》。
江西正农通及其子公司在协议履行期间未按期还款，造成逾期。2023年7月20日公司进入破产重整程序，公司作为担保义务人代为履行上述担保的清偿义务，代为支付本金及利息共计911,111,047.99元，因此，公司享有对江西正农通及其子公司宜宾广联养殖有限公司、三都正邦养殖有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司的追偿权，并向赣江新区国际仲裁院提交仲裁申请。2024年2月，公司收到赣江新区国际仲裁院发来的《受理通知书》，赣江新区国际仲裁院已受理本案。具体内容详见公司2024年2月29日在巨潮资讯网披露的《关于仲裁事
项暨担保进展的公告》（公告编号：2024-020）
综上，上述被动担保代偿不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取全额计提坏账准备明细表，了解往来方名称、账龄、账面余额及形成原因等；
（2）检查公司对于全额计提坏账准备的审批程序；
（3）询问了解公司全额计提坏账准备的依据，评价坏账准备全额计提的依据是否真实、合理；
（4）询问了解被动担保代偿款形成原因，检查担保相关文件资料；并分析是否构成关联方对公司的非经营性资金占用；
（5）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司形成被动担保及代偿事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否履行必要的审批程序及信息披露义务。
会计师核查意见：
（1）对股权转入信托平台的原子公司应收款项等往来款以及被动担保代偿款全额计提坏账准备符合公司实际情况且是合理的；
（2）被动担保代偿款的形成原因是真实合理的，已履行必要的审批程序及信息披露义务，不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
问题8、关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额为15.73亿元，其中消耗性生物资产13.16亿元。问题8-1：按类别列示报告期末、期初消耗性生物资产的账面余额、减值准备、养殖地点、养殖场权属。
【回复】
公司报告期消耗性生物资产的期初、期末明细表如下：
单位：万元
| 序号 | 区域 | 养殖场权属 | 期初余额 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | |||
| 1 | 华中地区 | 自繁自养场 | 26,925.91 | 4,274.02 | 16,555.02 | 5,790.44 |
| 2 | 华北地区 | 1,329.03 | 134.21 | - | - | |
| 3 | 华东地区 | 53,372.39 | 8,119.99 | 28,257.10 | 7,975.36 | |
| 4 | 华南地区 | 22,830.36 | 3,125.89 | 21,766.19 | 6,010.12 | |
| 5 | 西南地区 | 28,544.73 | 2,550.36 | 19,113.74 | 6,739.82 | |
| 6 | 华中地区 | 公司+农户 | 20,436.76 | 1,386.68 | 7,881.40 | 1,106.02 |
| 7 | 华东地区 | 25,512.07 | 1,872.55 | 10,768.59 | 1,284.61 | |
| 8 | 华南地区 | 33,285.53 | 2,775.31 | 18,705.83 | 1,744.26 | |
| 9 | 西南地区 | 13,603.57 | 1,346.62 | 5,871.87 | 1,004.03 | |
| 10 | 其他种植业务等 | 1,521.01 | - | 2,693.72 | - | |
| 合计 | 227,361.36 | 25,585.64 | 131,613.47 | 31,654.65 | ||
问题8-2：说明对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是否能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。【回复】
为了维护公司资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，养殖公司制定了《关于服务部猪只盘点的管理规定》。
1、盘点内容：服务部存栏猪只
2、盘点时间：定期盘点、不定期盘点、年终盘点
3、盘点频率及责任人
| 盘点责任人 | 盘点类型 | 盘点对象 | 盘点频率 |
| 服务部会计 | 定期盘点 | 服务部所有养户 | 1、 猪只天龄≥120天的新增养户盘点 2、 猪只上市清栏T+1天盘点 |
| 不定期盘点 | 异常户 | ①单个养户死亡连续3天累计超20头 ②单个养户批次累计领料偏差率超25%（＞90日龄） ③饲养期间发现死淘作假、偷料、偷换充猪的养户 | |
| 养户管理员 | 定期盘点 | 本服务部养户 | ①进苗养户：卸苗当天完成盘点，必须有管理员、养户、司机三方签字盘点表，如进苗盘点数量存在争议，财经需到场复盘进苗数 ②每月完成所辖养户盘点 |
| 上市交接与销售对接员盘点 | |||
| 服务部销售对接员 | 定期盘点 | 本服务部养户 | 上市交接与管理员盘点 |
4、盘点程序及要求：
（1）盘点前首先完成调栏工作：掉队猪调入掉队猪栏，病弱猪调入病弱猪栏，无价值猪集中在一起处死拍照；
（2）调栏完成后正式开始盘点估重工作；
（3）按栋进行盘点，每栋一张盘点表；
（4）每栋栏舍里面的栏位必须编号，盘点时盘点表上栏号必须与编号一致每盘点完一栏猪只，必须对此栏猪只进行拍照，照片必须包含整栏猪只；
（5）先盘点正品猪头数及部分称重预估重量、再盘点掉队猪头数及部分称重预估重量、最后盘点病弱猪头数及无价值猪头数，最后盘点养户处的饲料、兽药库存；
（6）盘点发现差异必须与养户现场复盘并确认签字；
（7）猪只最终数量以上市数据为准，对应养户管理员对养户处猪只账实相符负责；
（8）到养户处盘点，需严格执行《生物安全管理方案》；
（9）盘点表必须由养户、盘点责任人签字确认；
5、盘点盈亏处理：
（1）盘点责任人对盘点差异上报到服务部会计汇总，由服务部会计上报到育肥中心育肥财经部或者片区发文，发文通过后进行账务调整猪只差异；
（2）进苗24h内盘点差异，如是进苗差异导致的走ERP系统“成本抵扣单”，按照责任划分服务部/繁殖场/养户/司机/承担损失金额；
（3）进苗超7天盘点差异视同盘盈亏，养户按合同12000元/头处罚，内部人员按盈亏责任机制处罚。
综上所述，公司报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。
问题8-3：结合猪周期等行业因素，说明对消耗性生物资产计提的跌价准备是否充分。
【回复】
一、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
二、报告期公司行业发展情况、生猪价格走势，公司消耗性生物资产的具体内容
1、生猪市场价格波动情况
2021年，生猪产能基本恢复，市场供应明显回升，猪价快速下跌，2021年末猪价回落至与2019年初基本持平，处于价格低位区间。
2022年，生猪产能相对过剩，生猪价格虽在2022年中短暂回升至亏损线之上但全年平均价格依旧偏低。
2023年，尽管生猪产能从高位开始连续12个月去化，但产能相对过剩格局尚未得到本质改善，生猪价格仅在2023年三季度短暂反弹，全年平均价格在行业盈亏线以下，全行业出现普遍亏损。
备注：数据来源于wind
2、公司本期存货跌价准备计提情况
由于报告期生猪饲养行业处于周期性底部，生猪价格持续低迷，报表日至报告出具日无显著回升。公司对消耗性生物资产进行了存货跌价准备测试。具体如下：
首先，公司于期末对持有的商品猪持有目的进行评估，对比直接对外出售以及进一步饲养出栏至标准重后出售后的可变现净值，选择更为经济方案作为存货跌价准备应有余额计算的具体依据。
其次，对于相关参数进行合理估计：预计售价综合考虑出售时点、地区等因素；进一步饲养至出栏的增量成本结合公司历史饲养水平、原材料价格、成活率等相关生产经营指标参数进行合理估计。
经计算消耗性生物资产的存货跌价准备应有余额情况如下：
| 持有目的 计算项目 | 仔猪直接对外出售（头均重≤7KG） | 仔猪直接对外出售 （7KG＜头均重≤25KG） | 商品猪直接对外出售（头均重≥25KG） |
| 结存头数（万头） | 37.14 | 26.39 | 49.74 |
| 单位成本（元/头） | 527.63 | 632.03 | 1,333.56 |
| 期末余额（万元） | 19,594.18 | 16,679.06 | 66,337.21 |
| 预计售价（元/头） | 237.53 | 471.30 | 999.12 |
| 预计销售额(万元) | 8,821.83 | 12,437.50 | 49,696.47 |
| 进一步加工成本（万元） | - | - | - |
| 可变现净值（万元） | 8,821.83 | 12,437.50 | 49,696.47 |
| 存货跌价准备（万元） | 10,772.35 | 4,241.56 | 16,640.74 |
备注1：消耗性生物资产期末余额未包含待产仔猪。
2、上述存货直接用于出售，因此无进一步加工成本。
综上，公司期末存在减值的存货主要为生猪，主要系生猪市价受市场行情影响下跌，公司养殖环节成本高于市价，与市场行情及公司实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解公司有关消耗性生物资产减值内部控制并测试其运行的有效性；
（2）与管理层进行沟通，了解消耗性生物资产养殖地点，并评估日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；
（3）对消耗性生物资产进行监盘，观察其生长状况，确定期末存栏数量；
（4）查询公开市场信息，了解生猪价格周期性波动规律，判断消耗性生物资产减值的风险；
（5）获取公司消耗性生物资产减值准备计提表，分析可变现净值的合理性，复核预计售价、持有目的，评价消耗性生物资产减值准备计提的准确性。
会计师核查意见：
（1）公司对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整；
（2）公司期末对消耗性生物资产计提的跌价准备是充分的。
问题9、关于在建工程。年报显示，你公司期末在建工程账面余额为32.68亿元，未计提减值准备。
请你公司说明是否存在因猪周期因素导致在建工程项目存在缓建、停建或项目收益不达预期的风险，在此基础上说明针对在建工程未计提减值准备的合理性。
【回复】
一、在建工程项目情况
近三年，受生猪行情持续低迷影响，公司经历了2021年巨亏，2022年预重整，2023年重整过程及重整成功。截至2023年12月31日，公司期末在建工程余额为326,773.58万元。在建工程项目基本处于停工状态。
1、公司在建工程大部分为生猪养殖项目，截至目前，北方区域基本完成战略性撤退，在建项目主要分布区域为西南、华中、华东、华南，具体情况如下：
| 序号 | 工程项目性质 | 区域布局 | 工程项目数量 | 在建工程 账面金额（万元） | 预算数 | 投入 比例 | 目前状态 |
| 1 | 猪场 | 华南地区 | 11 | 66,822.35 | 104,192.83 | 64.13% | 缓建、停工 |
| 2 | 猪场 | 华东地区 | 18 | 121,628.88 | 170,236.54 | 71.45% | 缓建、停工 |
| 3 | 猪场 | 西南地区 | 9 | 92,108.89 | 115,460.82 | 79.78% | 缓建、停工 |
序号
| 序号 | 工程项目性质 | 区域布局 | 工程项目数量 | 在建工程 账面金额（万元） | 预算数 | 投入 比例 | 目前状态 |
| 4 | 猪场 | 华中地区 | 13 | 41,035.16 | 75,981.40 | 54.01% | 缓建、停工 |
| 猪场小计 | 51 | 321,595.28 | 465,871.59 | 69.03% | |||
| 5 | 饲料 | 东北地区 | 1 | 1,638.61 | 4,118.33 | 39.79% | 缓建、停工 |
| 6 | 饲料 | 华中地区 | 5 | 682.28 | 682.28 | 100.00% | 缓建、停工 |
| 7 | 饲料 | 西北地区 | 2 | 602.05 | 1,928.00 | 31.23% | 缓建、停工 |
| 8 | 饲料 | 华东地区 | 5 | 1,114.61 | 1,128.25 | 98.79% | 缓建、停工 |
| 10 | 饲料 | 西南地区 | 5 | 827.51 | 2,168.07 | 38.17% | 缓建、停工 |
| 11 | 饲料 | 华南地区 | 8 | 313.24 | 458.59 | 68.31% | 缓建、停工 |
| 饲料厂小计 | 26 | 5,178.30 | 10,483.52 | 49.39% | |||
| 合计 | 77 | 326,773.58 | 476,355.12 | 68.60% | |||
2、受公司自有资金短缺影响，项目投入逐年下降，近三年购建固定资产、无形资产等其他长期资产支付的金额如下：
| 年份 | 金额（万元） |
| 2021年 | 649,215.21 |
| 2022年 | 132,356.12 |
| 2023年 | 65,216.33 |
受公司整体资金影响，公司近三年来项目投入逐年下降，公司被迫对在建项目均进行缓建、停工处理。报告期内，公司已对部分投入比率低、零星投入且无任何变现价值的在建项目进行了报废处理，已计入“营业外支出”科目，同时受养殖区域规模布局、资金不足因素影响，公司对期末在建项目暂缓、停工处理，且公司安排了专人对上述工程项目进行日常维护。
二、在建工程项目未计提减值准备的合理性
（一）在建工程减值准备计提的会计政策
根据《企业会计准则》和公司在建工程相关的会计政策，公司于每期末判断
在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。
报告期各期末，公司在建工程项目与《企业会计准则第8号——资产减值》列示的减值迹象对比情况如下：
| 会计准则的相关规定 | 公司实际情况的分析 |
| （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； | 在建工程项目预计能够按照计划进行生产运营，不存在资产的市价当期大幅度下跌情况。 |
| （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； |
目前生猪行情回暖，预计公司盈利能力将有所提升。不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场对企业产生不利影响的情形。
| （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； | 市场利率或者其他市场投资报酬率未发生导致资产可收回金额大幅度降低的重大变化。 |
| （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； | 经实地查看及评估，在建工程项目不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况。 |
| （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； | 在建项目主要用于公司生猪养殖，符合公司发展战略。结合当前生猪行情及对在建项目的充分评估，预计不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。 |
| （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 | 截至报告期末，公司预计本轮猪周期正处于磨底阶段，且磨底有望逐渐进入尾声，2024年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小，预计新建项目达产后整体预期经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情况。 |
公司对于存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。
（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二）在建工程未减值准备计提的合理性
报告期内，公司严格依据会计准则的相关规定，对在建工程项目进行了全面的减值风险测试。并结合行业趋势和市场环境进行评判，以确保评估结果的准确性和可靠性。
报告期末，公司不存在长期停建的项目。经过实地查看，也不存在陈旧过时或者实体已经损坏的情况，均保持着良好的运营状态和技术水平。
上述在建项目主要用于公司生猪养殖，是公司实现农业产业化和多元化经营的重要布局，符合公司的长期发展战略规划。生猪养殖项目的推进将进一步提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。截至报告期末，公司预计本轮猪周期正处于磨底阶段，且磨底有望逐渐进入尾声，2024年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小，预计新建项目达产后整体预期经济效益较好。
截至目前，公司已重整完成，经营状态已逐渐恢复，现金流已持续改善，部分在建工程项目已开工。后期，公司将结合市场需求和行业发展趋势，对在建工程项目进行合理复工复产安排，以确保项目的顺利推进和公司的长期发展。且结合目前市场行情，生猪市场呈现出回暖态势，生猪价格正处于上升期，这一趋势为公司生猪养殖项目提供了极为有利的市场环境，预计将为项目带来更高的经济回报。随着上述在建项目的逐步完工和投产，预计将进一步提升公司的经济效益。
综上，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。在建工程未计提减值准备是合理的，符合公司目前战略和实际经营情况。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解工程建设相关内部控制并测试其有效性；
（2）获取在建工程明细表，了解工程项目地点、投资预算、工程进度、停工情况等项目状况；了解缓建、停工项目具体原因；
（3）选取重大、重要工程项目实施实地检查，查看在建工程项目状况；
（4）获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明；并复核该判断说明的合理性等；
（5）对于缓建、停工项目，检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备，了解缓建、停工项目未来经营计划策略。
会计师核查意见：
公司受整体资金影响，被迫对在建项目进行缓建停工处理，对于部分投入比率低、零星投入且无任何变现价值的在建项目进行了报废处理且已计入“营业外支出”科目；结合在建工程实地查看情况以及后期公司对在建工程项目的经营计划等，报告期末在建工程不存在减值迹象。报告期末，在建工程未计提减值准备是符合公司目前战略和实际经营情况的，在建工程未计提减值准备是合理的。
问题10、关于重大诉讼、仲裁。年报显示，你公司作为被告方的涉案金额为1,029,988.45万元，公司依据有关会计准则的要求和实际情况已确认2,295.34万元预计负债。
请你公司逐项说明对诉讼案件的会计处理是否恰当，相关预计负债的计提确认是否充分，是否符合企业会计准则要求。
【回复】
一、截至报告期内，公司诉讼情况
（一）公司作为被告方，相关诉讼案件进展分类情况如下：
单位：万元
| 案件进展分类 | 金额合计 | 备注 |
| 已撤诉： | 239,358.46 | 对公司利润无影响 |
| 重整诉讼： | 526,412.60 | 公司已预留偿债资源，不会产生预计负债 |
| 其中：已申报重整裁定 | 333,038.51 | |
| 已申报重整未裁定 | 193,374.09 | |
| 非重整诉讼： | 264,217.39 |
（二）诉讼金额5000万元以上案件的基本情况
| 序号 | 对方诉讼主体 | 诉讼金额 （万元） | 案件属性 | 二级阶段 | 案件 类型 | 截至目前 进展 |
| 1 | 诉讼方一 | 156,059.09 | 已撤诉 | 已撤诉 | 劳务合同纠纷 | 对方已撤诉 |
| 2 | 诉讼方二 | 18,093.14 | 已撤诉 | 已撤诉 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 3 | 诉讼方三 | 17,247.42 | 已撤诉 | 已撤诉 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 4 | 诉讼方四 | 12,629.23 | 已撤诉 | 已撤诉 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 5 | 诉讼方五 | 9,993.75 | 已撤诉 | 已撤诉 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 6 | 诉讼方六 | 8,562.87 | 已撤诉 | 已撤诉 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 7 | 诉讼方七 | 6,691.45 | 已撤诉 | 已撤诉 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 已撤诉小计 | 229,276.95 | |||||
| 8 | 诉讼方八 | 39,450.72 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 9 | 诉讼方九 | 25,071.74 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 10 | 诉讼方十 | 17,783.22 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 对方已撤诉 |
| 11 | 诉讼方十一 | 14,000.00 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 12 | 诉讼方十二 | 13,219.00 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 移送黄冈市中级人民法院，未开庭 |
| 13 | 诉讼方十三 | 10,000.00 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 14 | 诉讼方十四 | 9,859.21 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 15 | 诉讼方十五 | 9,542.04 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 工程合同纠纷 | 已裁决 |
| 16 | 诉讼方十六 | 9,534.03 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
其中：审理中
| 其中：审理中 | 102,018.62 | 公司可能赔付的金额尚无法预估，不能可靠计量，因此未计提预计负债 |
| 已判决已执行 | 138,402.52 | 已作为公司现时义务，不涉及计提预计负债 |
| 已判决未执行 | 23,796.25 | 根据案件具体情况判定分析后计提了预计负债2,295.34万元 |
| 合计 | 1,029,988.45 |
| 17 | 诉讼方十七 | 9,180.13 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已调解 |
| 18 | 诉讼方十八 | 8,954.35 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 19 | 诉讼方十九 | 8,781.20 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 20 | 诉讼方二十 | 5,331.37 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 待判决 |
| 21 | 诉讼方二十一 | 5,289.18 | 重整诉讼 | 已申报重整裁定 | 金融借款纠纷 | 已判决 |
| 已申报重整裁定小计 | 185,996.19 | |||||
| 22 | 诉讼方二十二 | 75,944.89 | 重整诉讼 | 已申报重整未裁定 | 股权纠纷 | 待开庭 |
| 23 | 诉讼方二十三 | 60,940.75 | 重整诉讼 | 已申报重整未裁定 | 股权纠纷 | 待开庭 |
| 24 | 诉讼方二十四 | 31,160.54 | 重整诉讼 | 已申报重整未裁定 | 金融借款纠纷 | 待判决 |
| 已申报重整未裁定小计 | 168,046.18 | |||||
| 重整诉讼合计 | 354,042.37 | |||||
| 25 | 诉讼方二十五 | 71,458.03 | 审理中 | 已判决已执行 | 劳动合同纠纷 | 已驳回 |
| 26 | 诉讼方二十六 | 12,112.52 | 审理中 | 审理中 | 建设合同纠纷 | 二审待开庭 |
| 27 | 诉讼方二十七 | 11,744.82 | 审理中 | 已判决已执行 | 建设合同纠纷 | 已判决 |
| 已判决已执行小计 | 95,315.37 | |||||
| 28 | 诉讼方二十八 | 43,811.62 | 审理中 | 审理中 | 股权纠纷 | 对方已撤诉 |
| 29 | 诉讼方二十九 | 10,652.11 | 审理中 | 审理中 | 股权纠纷 | 待判决 |
| 30 | 诉讼方三十 | 5,394.79 | 审理中 | 审理中 | 建设合同纠纷 | 待裁决 |
| 审理中小计 | 59,858.53 | |||||
| 非重整诉讼合计 | 155,173.90 | |||||
| 合计 | 738,493.22 | |||||
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：
（一）该义务是企业承担的现时义务。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》进一步明确：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%”
结合会计准则要求及公司案件进展情况，对方已撤诉案件239,358.46万元不会导致经济利益流出企业，不涉及计提预计负债；重整诉讼526,412.60万元，其中已申报重整裁定333,038.51万元已通过公司重整进行清偿，已申报重整未裁定193,374.09万元，公司已预留相应偿债资源，亦将通过重整程序得以解决；非重整诉讼合计264,217.39万元，其中审理中的案件102,018.62万元不必然导致经济利益流出企业，且金额无法可靠计量，未计提预计负债；已判决已执行138,402.52万元，已作为公司现时义务，不涉及计提预计负债；已判决未执行23,796.25万元作为2023年度计提预计负债的依据，公司根据案件具体情况判定分析后计提了预计负债2,295.34万元。
二、报告期内，公司预计负债的计提情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 原告 | 案由 | 受理法院 | 计入预计负债金额 |
| 1 | 原告一 | 租赁场纠纷 | 南昌中院 | 1,574.12 |
| 2 | 原告二 | 租赁场纠纷 | 孟村回族自治县人民法院 | 600.00 |
| 3 | 原告三 | 租赁场纠纷 | 潜江市人民法院 | 72.49 |
| 4 | 原告四 | 租赁场纠纷 | 韶关市中级人民法院 | 47.89 |
| 5 | 原告五 | 代养费纠纷 | 庐江县人民法院 | 0.72 |
| 6 | 原告六 | 代养费纠纷 | 翁源县人民法院 | 0.07 |
| 7 | 原告七 | 代养费纠纷 | 翁源县人民法院 | 0.05 |
| 合计 | 2,295.34 | |||
依据法院裁定及会计准则，公司计提预计负债的主要过程如下：
诉讼事项1
2020年2月26日，本公司子公司四川正邦殖有限公司与原告一签订租赁协议。
2024年1月，原告一对管理人的债权确认不予认可，向江西省南昌市中级人民法院提出以下诉讼申请:
1）请求确认被告向原告一支付欠付租金及占用使用费4,920,000元(按照
年租金4,920,000元计算，自2022年12月23日计算至被告实际腾退之日，暂计为4,920,000元);2）请求确认被告向原告一因其不合理使用租赁物所致损害赔偿10,403,000元(包括修复土地所需费用5,483,000元、修复期间的预期利润损失4,920,000元，最终以实际认定金额为准);
3）请求判令被告向原告一支付未合理使用租赁物的违约金14,760,000元(按总租金的30%计算，总租金暂计为49,200,000元)及逾期支付租金的违约金418,200元(以4,920,000元为计算基数，以日万分之五为计算标准，自2022年12月23日计算至实际支付之日止，并暂计算至2023年6月10日);依据开庭情况，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失及违约金，计提了预计负债1,574.12万元。
诉讼事项2
2020年5月6日，本公司子公司献县正邦养殖有限公司与沧州某农业发展有限公司签订沧州孟村县齐孺代建15000头育肥小区代建合同（育肥）。
2022年5月，原告二作为沧州某农业发展案涉合同权利的受让方，鉴于案涉项目已建好，本公司子公司献县正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、南皮正邦畜牧养殖有限公司未按约定接收案涉项目猪场，且单方表示不再租赁该猪场情况，原告二向孟村自治县人民法院提出以下申请诉讼请求:
1）判令各被告向原告二赔偿违约金600万元;
2）本案诉讼费由被告承担;
依据证据质证情况，报告期，本公司预计很可能需要赔偿违约金，计提了预计负债600万元。
诉讼事项3
2021年2月26日，本公司子公司潜江正邦汇联饲料有限公司与原告三签订饲料厂租赁合同。
2023年11月12日，原告三鉴于本公司子公司潜江正邦汇联饲料有限公司未按进度支付款项且单方解除该合同的情况下，向潜江市人民法院提出以下诉讼请求:
1）请求判令解除本公司与原告三签订的新建猪场租赁合同;
2）请求判令本公司向原告三支付违约金714,000元;3）请求判令本公司拆除擅自建设的饲料清洗消毒装车系统，恢复租赁标的物原状。
依据已仲裁开庭情况及由于本公司单方解除合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失及违约金，计提了预计负债72.49万元。诉讼事项42020年3月9日，广东正邦生态养殖有限公司南雄分公司与原告四签订了一份《养殖回收合同书》。
2020年9月，原告四鉴于广东正邦生态养殖有限公司南雄分公司未按合同约定及时履行投苗义务，故原告四向南雄市人民法院提出以下诉讼请求:
1.判令广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司立即履行原告四与广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司于2020年3月9日签订的《养殖回收合同书》，按合同约定立即向原告四燕提供猪苗、饲料、疫苗、药物等；
2.广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司造成原告四的损失424,710元（暂计至2020年9月1日），并自2020年9月2日开始按每天3,140元支付赔偿款给原告四至广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司开始履行合同义务止；
3.本案诉讼费用由广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司负担。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债47.89万元。
诉讼事项5
2020年9月11日，六安正邦舒城分公司与原告五签订《养殖回收合同书》和《养殖回收结算方案》
2021年8月9日，原告五鉴于六安正邦舒城分公司未履行合同，向法院提出以下请求：
1、请求判令公司返还养猪保证金90,000元及利息；
2、请求判令公司支付结算款117,190.8元；
3、请求判令公司支付律师费5,000元；
4、请求判令公司承担本案诉讼费。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债0.72万元。诉讼事项62021年9月27日，广东正邦生态养殖有限公司与原告六签订《养殖回收合同书》。
2023年1月29日，原告六鉴于广东正邦生态养殖有限公司未履行合同，向法院提出以下请求：
1、请求判令公司支付结算款43,753.74元及利息；
3、请求判令公司支付律师费3,000元；
4、请求判令公司承担本案诉讼费。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债0.07万元。
诉讼事项7
2021年9月27日，广东正邦生态养殖有限公司与原告七签订《养殖回收合同书》
2023年1月29日，原告七鉴于广东正邦生态养殖有限公司未履行合同，向法院提出以下请求：
1、请求判令公司支付结算款32,737.74元及利息；
3、请求判令公司支付律师费3,000元；
4、请求判令公司承担本案诉讼费。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债0.05万元。
会计师执行的主要核查程序：
（1）向公司管理层询问了解其确定、评价与控制或有事项方面的有关管理制度；
（2）获取预计负债明细表及相关文件资料；
（3）向公司法务部门了解诉讼事项基本内容、进展情况等；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
（5）对期末的预计负债，了解形成预计负债的原因，检查相关支持性文件，并与管理层就预计负债的完整性和充分性计提进行讨论，确定金额估计的准确性，复核分析相关的账务处理的合理性及是否符合企业会计准则的规定。
会计师核查意见：
公司对诉讼案件的会计处理是恰当的，相关预计负债的计提确认是充分的，符合企业会计准则要求。
问题11、关于营业外支出。年报显示，你公司报告期内营业外支出为9.26亿元，其中赔偿支出3.48亿元。
请你公司详细列示报告期末、期初的赔偿支出明细，并说明报告期内赔偿支出大幅上升的合理性。
【回复】
报告期内，营业外支出-赔偿支出发生34,758.83万元，较2022年增加23,589.58万元，主要明细情况如下：
| 项目 | 2023年（万元） | 2022年（万元） | 变动金额（万元） |
| 租赁场赔偿款 | 28,220.28 | 10,920.91 | 17,299.37 |
| 金融借款赔偿款 | 2,083.39 | - | 2,083.39 |
| 供应商赔偿款 | 3,545.23 | 109.44 | 3,435.80 |
| 员工理赔款 | 909.92 | 138.90 | 771.02 |
| 合计 | 34,758.83 | 11,169.25 | 23,589.58 |
报告期内，营业外支出-赔偿支出中，主要是因租赁场退租业务产生的赔偿款28,220.28万元，主要系公司依据法院裁定，将需支付的租赁场业务的赔偿金计入营业外支出－赔偿支出。
综上，2023年度，公司进入重整程序以来，债务违约带来的法院案件诉讼随之有所增加，公司依据法院裁定判决结果，对法院裁定的违约赔偿金计入了营业外支出－赔偿支出。由此，2023年度营业外支出－赔偿支出较上期大幅上升是符合公司实际经营情况的，是合理的。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取营业外支出—赔偿支出本期、上期明细表，了解赔偿支出发生
相关事项、原因等；分析本期较上期大幅增加原因及合理性；
（2）结合重整债权申报及法院裁定情况，诉讼裁决情况等，检查赔偿支出记账凭证及相应支持性文件资料，确定入账金额及会计处理是否正确；
（3）实施截止测试，检查赔偿支出是否被记录于正确的会计期间。
会计师核查意见：
2023年，公司进入重整程序，债务违约带来的法院案件诉讼随之增加，公司依据法院裁定判决结果，对法院裁定的违约赔偿金等计入了营业外支出－赔偿支出。2023年度营业外支出－赔偿支出较上期大幅上升是符合公司实际经营情况，报告期内赔偿支出大幅上升是合理的。
问题12、关于撤销退市风险警示。你公司提出撤销退市风险警示的申请，请你公司结合对前述全部问题的回复核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
【回复】
1、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示。详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
2、2023年7月20日，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的破产重整申请，详见公司于2023年7月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：
2023-103）。
3、2023年12月15日，南昌中院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，具体内容详见公司2023年12月19日披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-218）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.13条第一款的规定，公司符合申请撤销股票交易规范类强制退市风险
警示的条件，公司于2023年12月25日向深圳证券交易所申请撤销规范类退市风险警示。具体详见公司于2023年12月26日披露的《关于撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-223）。
4、2024年4月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011012015号）《2023年度营业收入扣除情况专项核查意见》（大华核字[2024]0011007638号）《内部控制审计报告》（大华内字〔2024〕0011000260号）。公司2023年经审计的期末净资产为正值，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.3.11条规定的终止股票上市交易的情形，符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。公司向深交所申请撤销退市风险警示，并于2024年4月30日披露《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2024-040）。
5、逐项自查《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形
经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的终止股票上市交易的情形，具体自查情况如下：
《股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.11条上市公司因触及本规则第
9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
| 终止上市情形 | 公司经审计的2023年度相关指标 | 是否存在相关情形 |
| （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； | 根据公司已披露的2023年度《审计报告》及《2023年年度报告》显示：公司2023年度实现营业收入6,991,677,730.61元 | 否 |
| （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 根据公司已披露的2023年度《审计报告》及《2023年年度报告》显示：公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为9,997,994,841.33元，期末净资产为正 | 否 |
| （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 根据公司已披露的《审计报告》显示，公司2023年度审计报告为无保留意见审计报告 | 否 |
| （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告； | 公司于法定期限内披露了《2023年年度报告》，全体董事保证年度报告的 | 否 |
真实、准确、完整
| 真实、准确、完整 | ||
| （五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示； | 公司已于年报披露同日向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，详见公司于2024年4月30日披露《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2024-040） | 否 |
| （六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 | 申请已被受理，正在审核中 | 否 |
公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。经公司自查，公司不存在第9.3.11条规定的任一股票终止上市情况。
6、逐项自查第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形
经逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。具体自查情况如下：
| 退市风险警示/其他风险警示情形 | 公司经审计的2023年度相关指标/现状 | 是否存在相关情形 |
| 交易类强制退市9.2.1条 | ||
| （一）在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股； | 公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股 | 否 |
| （二）在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股； | 不适用 | 否 |
| （三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股； | 不适用 | 否 |
| （四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元； | 公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于1元 | 否 |
（五）在本所既发行A股股票又发行B股股票
的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元；
| （五）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元； | 不适用 | 否 |
| （六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元； | 公司连续二十个交易日股票收盘市值均高于3亿元 | 否 |
| （七）公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人； | 公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人 | 否 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
| 财务类退市风险警示9.3.1条 | ||
| （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； | 根据公司已披露的2023年度《审计报告》及《2023年年度报告》显示：公司2023年度实现营业收入69.92亿元，营业收入超过1亿元 | 否 |
| （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 根据公司已披露的2023年度《审计报告》及《2023年年度报告》显示：公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为99.98亿元，净资产为正值 | 否 |
| （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 根据公司已披露的《审计报告》显示，公司2023年度审计报告为无保留意见审计报告 | 否 |
| （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形； | 不适用 | 否 |
| （五）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
| 规范类退市风险警示9.4.1条 | ||
| （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露； | 公司于法定期限内披露了半年度报告及年度报告 | 否 |
| （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证； | 根据公司已披露的《2023年半年度报告》《2023年年度报告》显示，公司全体董事均保证上述半年度报告及年度报告的内容真实、准确、完整 | 否 |
| （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； | 不适用 | 否 |
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重
大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
| （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； | 不适用 | 否 |
| （五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决； | 不适用 | 否 |
| （六）公司可能被依法强制解散； | 不适用 | 否 |
| （七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； | 2023年12月15日，公司重整计划执行完毕，已撤销此类风险警示 | 否 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
| 重大违法强制退市9.5.2条 | ||
| （一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。 | 不适用 | 否 |
| （二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。 | 不适用 | 否 |
| （三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，或者导致公司2020年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。 | 不适用 | 否 |
| （四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的2020年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元 | 不适用 | 否 |
以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。
| 以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。 | ||
| （五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。 | 不适用 | 否 |
| 重大违法强制退市9.5.4条 | ||
| （一）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 不适用 | 否 |
| （二）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形； | 不适用 | 否 |
| （三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。 | 不适用 | 否 |
| 其他风险警示9.8.1条 | ||
| （一）公司存在资金占用且情形严重； | 根据公司已披露的《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》显示公司不存在资金占用且情形严重的情形；经公司自查，截至本函回复日，公司亦不存在上述情形 | 否 |
| （二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重； | 根据公司已披露的2023年度报告及审计报告显示，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况；经公司自查，截至本函回复日，公司亦不存在上述情况 | 否 |
| （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； | 根据公司已披露的2023年度报告及相关审议程序显示，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况；经公司自查，截至本函回复日，公司亦不存在上述情况 | 否 |
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者
否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
| （四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告； | 根据公司已披露的《2023年度报告》及《审计报告》显示，公司2023年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告 | 否 |
| （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； | 经公司自查，截至本函回复日，公司不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形 | 否 |
| （六）公司主要银行账号被冻结； | 经公司自查，截至本函回复日，公司被冻结的银行账户多为子公司租赁合同、养殖合同、采购合同等纠纷产生诉讼，法院冻结账户用于资产保全，上述账户非公司主要账户，冻结不会对公司生产经营造成重大影响，综上所述，公司不存在主要账户被冻结的情况 | 否 |
| （七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； | 经公司自查，公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司已披露的《2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》和2023年度《审计报告》显示，公司2023年度持续经营能力不存在不确定性 | 否 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解、查阅、熟悉深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形的各项规定内容以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形的各项规定内容；
（2）结合我所出具的2023年度审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型以及公司2023年度报告披露情况和公司申请退市风险警示文件资料等与股票终止上市情形的各项规定内容进行比对，分析是否存在股票终止上市情形；
（3）结合深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章
规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形的各项规定事项，逐项与公司实际情况进行比对，分析是否存在公司应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。会计师核查意见：
公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年六月七日