就深圳证券交易所《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》第 1、2、3、
4、5、7、8 条中部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明
深圳证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）2023年度按照企业会计准则编制的财务报表，并于2024年4月25日出具了编号为安永华明（2024）审字第70038396_X01号的无保留意见审计报告。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对蓝帆医疗2023年度的财务报表执行审计程序的目的，是对蓝帆医疗的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了蓝帆医疗2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据深圳证券交易所（以下简称：“贵所”）出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第180号）（以下简称“问询函”），其中第
1、2、3、4、5、7、8条涉及与财务报表项目相关的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：
一、问询函问题1中与财务报表项目相关的问题
1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入49.27亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.68亿元，同比减少52.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.40亿元，同比增加
2.68%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）-0.73亿元，同比减少
114.74%；报告期仅第四季度经营现金流为正，金额占全年经营现金流的比例为154.79%（绝对值）。此外，你公司本期发生销售费用4.49亿元，同比增加21.10%；发生财务费用
1.24亿元，同比增加266.84%，其中汇兑损益为-3,387.62万元。
具体问题1：说明在报告期各季度营业收入均未有较大波动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；
公司回复:
公司2023年第四季度经营现金流约为人民币1.13亿，经营现金流由负转正主要是因为：
1） 公司防护事业部的回款周期约为67天，因此公司第四季度的销售收款主要来源于
三季度销售，公司2023年第三季度营业收入13.22亿，较第二季度营业收入11.68亿增加13.25%，同时公司在年底增加了应收账款的催款力度，总体使得四季度销售商品、提供劳务收到的现金较前三季度大幅增加；
2） 2023年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金有所下降，主要因第三季度主要
原材料价格出现上涨态势，公司为提前锁价在三季度囤积了部分原材料导致三季度支付货款增加，而四季度购买原材料支付货款相对减少；3） 第四季度集中收到的出口税费约人民币1.05亿元，较前三季度收到的平均退税0.9亿大幅提升；4） 随着投标项目履约完成，心脑血管事业部在第四季度收回了在荷兰、意大利市场部
分以前年度支付的投标保证金约人民币2,073万元；5） 随着心脑血管事业部进入临床资本化阶段的在研项目投入增加，第四季度研发相关
的现金流出更多体现在投资活动的现金流出中（前三季度更多反映在经营活动中），
四季度记入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的金额相比第三季
度增加约2,900万元。
综上，公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.13亿，较前三季度平均（-6,195.65万元）增加1.75亿元，主要是受防护事业部和心脑血管事业部经营性现金流变化影响。同行业可比公司的经营活动产生的现金流情况：
单位：万元
| 可比公司 | 2023年度 | 2023年前三 季度 | 2023年前三 季度平均 | 2023年第四季度 |
| 英科医疗 | 50,240.75 | 22,180.12 | 7,393.37 | 28,060.63 |
| 中红医疗 | 4,170.87 | 8,478.79 | 2,826.26 | -4,307.92 |
| 乐普医疗 | 99,035.98 | 60,378.22 | 20,126.07 | 38,657.76 |
通过上表可以看出，英科医疗及乐普医疗2023年第四季度现金流较前三季度相比均有所回升，公司与同行业可比公司相比不存在显著差异。
具体问题2：结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性；
公司回复:
2023年公司销售费用增加了7,819.30万元，主要来自于心脑事业部，增加约7,516万元，增长幅度约26%，和心脑血管事业部2023年29%的销售收入增长幅度匹配。
心血管疾病是我国城乡居民的首要死亡原因，过去30年我国用介入方式治疗心血管疾病取得了长足的发展，根据2024年3月29日第27届中国医师协会介入心脏病学大会公布的数据，2023年中国大陆冠心病介入治疗的总病例数超过163万例，相比2022年增长26%。从全世界范围来说，心血管疾病也是排名一、二的死亡原因，用介入方式治疗心血管疾病的手术在全球几乎所有国家均有开展，其中发达国家治疗方式和病例数均较为成熟，增长率稳定，发展中国家增长率较高。
公司心脑血管事业部主要产品为冠脉植介入、结构性心脏病以及和心脏植介入手术相关的医疗器械产品，公司销售网络覆盖全球超过100个国家，销售收入从2022年的7.8亿元大幅度增长至2023年的10.05亿元，增长幅度约29%，销售费用增长率为26%，占销售收入比例从2022年的36.4%下降到2023年的35.7%。销售费用增长主要来自于销售人员工资、市场推广和差旅费。
2021年~2023年间，公司有多款新产品上市，随着这些产品入院数量的增加，2023年开始进入产品密集推广期，截至2023年底，公司心脑血管事业部全球销售人员数量为328人，相比2022年底增加了约9%，以提高医院覆盖率，并积极参加行业展会宣传新产品，由此在2023年产生较多销售费用，销售收入增加高于销售费用增加，说明公司市场推广策略的有效。
最近两年心脑血管事业部销售费用增长情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入（万元） | 100,584 | 78,188 | 28.64% |
| 销售费用（万元） | 35,975 | 28,459 | 26.41% |
| 费用率 | 35.77% | 36.40% | -0.63% |
具体问题3：说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。
公司回复:
公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。
报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项和短期借款、长期借款、应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，即“财务费用—汇兑损益”。会计分录如下：
借/贷：货币资金、应收款项/短期借款、长期借款、应付款项
贷/借：财务费用-汇兑损益
综上，报告期内，公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，金额核算准确。
2023年汇率波动、出口收入及汇兑损益情况：
| 日期 | 欧元汇率 | 美元汇率 | 出口收入（万元） | 汇兑损益金额（万元） | 汇兑损益-与资产部分相关（万元） |
| 2022.12.30 | 7.4229 | 6.9646 | |||
| 2023.3.31/一季度 | 7.4945 | 6.8717 | 72,625.22 | 2,640.77 | 2,569.01 |
| 2023.6.30/二季度 | 7.8771 | 7.2258 | 84,756.93 | -2,445.95 | -9,877.67 |
| 2023.9.28/三季度 | 7.5849 | 7.1798 | 102,304.66 | -1,334.42 | 1,641.04 |
| 2023.12.29/四季度 | 7.8592 | 7.0827 | 94,010.47 | -2,248.01 | -1,706.96 |
| 合计 | 353,697.28 | -3,387.62 | -7,374.58 |
注：蓝帆医疗2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年与资产部分相关的汇兑损益（负数表示汇兑收益）为防护及护理事业部汇兑损益，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑损益。
2023年度公司汇兑收益为3,387.62万元，其中防护事业部汇兑收益4,166.54万元、心脑事业部汇兑损失1,279.06万元、护理事业部汇兑收益500.14万元。2023年防护事业部汇兑收益为4,166.54万元，其中资产部分（主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等）形成汇兑收益6,874.45万元；负债部分（主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等）形成汇兑损失2,707.91万元，负债部分包含IFC世界银行5,000万欧元的长期借款及兴业银行2,000万欧元、中信银行1,260万欧元的短期借款。
由上述数据可以看出，资产部分的货币资金和应收款项形成汇兑收益，但负债部分形成的汇兑损失直接抵减了汇兑收益，前述汇兑损失和汇兑收益同时又受汇率波动影响，从而导致2023年防护事业部整体呈现为汇兑收益4,166.54万元。
心脑血管事业部各海外子公司以经营所在地日常经营主要货币作为记账本位币，包括欧元、新加坡元、日元等，当采用记账本位币以外货币进行交易（如美元），相关汇兑损益计入利润表。2023年多种国际货币之间汇率持续震荡，心脑血管事业部本年发生汇兑损失1,279.06万元。
2023年护理事业部汇兑收益500.14万元，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益，账面存量欧元货币伴随欧元汇率波动产生，护理事业部客户主要以美元、欧元结算，受两种货币汇率波动影响明显。
单位：万元
| 公司名称 | 2023年出口收入 | 2023年汇兑收益 | 汇兑收益/出口收入 |
| 蓝帆医疗 | 353,697.28 | 7,374.58 | 2.08% |
| 英科医疗 | 600,145.41 | 13,339.05 | 2.22% |
| 中红医疗 | 166,616.49 | 956.56 | 0.57% |
注：蓝帆医疗2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年汇兑收益为防护及护理事业部汇兑收益主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益
通过上表可以看出，公司与同行业公司英科医疗出口收入、汇兑损益之间的匹配性基本可比，英科医疗汇兑收益占出口收入比重更高，系由于其持有的外币资金更多，而公司对出口收汇选择在短期内结汇，尽可能降低汇率波动对主营业务的影响所致。根据中红医疗披露的2023年度报告中公开信息，无法获取中红医疗与资产部分相关的汇兑收益金额，故无法对与中红医疗的差异原因进行定量分析，公司分析存在差异的原因可能包括：中红医疗结汇时间与公司及英科医疗存在差异、中红医疗可能存在外币负债部分的汇兑损失以及双方使用的金融工具进行套期保值的效率、效果不同所致。
公司合理利用汇率风险管理工具，尤其在汇率大幅波动期间，充分利用远期、掉期及期权产品，较好实现了套期保值的目的。公司基于“汇率风险中性”的定位，对出口收汇选择在短期内结汇，可以在人民币相对美元贬值的期间，规避汇率波动风险，但同时也无法享受持有美元带来的汇兑收益。
会计师回复:
对于具体问题1，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对现金流量表主要执行了以下审计程序：
1. 获取第四季度现金流量表，询问公司管理层了解公司经营活动产生的现金流量净额第四季度增加的原因；
2. 复核管理层上述回复中的相关交易数据与账面金额是否一致。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于具体问题2，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对销售费用主要执行了以下审计程序：
1. 了解、评价与销售费用相关的内部控制，测试其设计及运行的有效性；
2. 获取本期销售费用账户的明细，对比当期金额和上期金额，对销售费用变动的合理性进行分析；
3. 对销售费用进行细节测试；
4. 对销售费用进行截止性测试。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于具体问题3，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对汇兑损益主要执行了以下审计程序：
1. 复核管理层使用的汇率；
2. 对报告期内的重大的汇兑损益进行复核和重新测算。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，汇兑损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.关于毛利率及关联方采购。年报显示，你公司旗下防护事业部的主要产品为一次性健康防护手套，具体包括PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套。关于防护事业部，你公司制定了“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略，本期毛利率仅为-
2.13%，同比减少1.32个百分点（2021年该业务毛利率为45.80%）。经查询，同行业公司与你公司健康防护板块报告期内相关对比情况如下：
| 项目 | 英科医疗（300677） | 中红医疗 （300981） | 蓝帆医疗（002382） |
| 主要产品 | PVC手套、丁腈手套、PE手套、隔离服、口罩 | PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、防辐射手套、聚异戊二烯（PI）手套、避孕套 | PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套 |
| 年化产能 | PVC手套310亿只丁腈手套480亿只 | PVC手套、丁腈手套合计255亿只 | 合计500亿只 |
| 营业收入比重 | 89.32% | 87.10% | 73.19% |
| 毛利率及同比 变动 | 13.28%（+0.21%） | 9.92%（+0.46%） | -2.13%（-1.32%） |
年报同时显示，你公司报告期内向前五名供应商合计采购金额为16.56亿元，占年度采购金额的比例为43.01%，关联方采购金额占比为21.26%，第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、第三大供应商淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）均为你公司关联方，且朗晖石化董事长为你公司实际控制人李振平。你公司主要向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂（一次性健康防护手套主要原材料），向宏达热电采购燃料和动力（电、蒸汽、水）。同时，年审会计师将“关联方采购”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项之一。
报告期内关联方采购情况如下：
| 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占比 |
| 糊树脂 | 18,426.52万元 | 8.28% |
| 增塑剂 | 31,177.14万元 | 14.01% |
| 电 | 6,664.44元 | 36.57% |
| 蒸汽 | 25,245.96万元 | 98.37% |
| 水 | 346.24万元 | 19.13% |
你公司对我部2023年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第10号）的回复中称，因淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地未取得燃煤锅炉指标，无法投资自建配套燃煤锅炉，你公司因此向关联方外购蒸汽等燃动能源，且上述两个生产基地占据丁腈手套常用产能超过50%；除前述两个生产基地外，你公司亦有三个已取得燃煤锅炉指标的丁腈手套生产基地，自产蒸汽成本低于外购蒸汽成本。
此外，年报“管理层讨论与分析”部分显示，在采购模式方面，你公司拥有较为完善的供应商管理体系，实施动态的准入及退出机制；其中，防护事业部采购方式包括：招标采购、比价采购、询价采购，对主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等物料采用询价采购的方式。
具体问题2：分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。
公司回复:
1）PVC手套、丁腈手套的销售定价策略PVC手套、丁腈手套产品定价综合考虑生产成本与市场竞争导向。采购数量多的客户的销售价格可结合采购规模、合作方式有议价空间。
2）原材料采购策略a.优化采购方式主要原材料采购：对于公司主要原材料如丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等，公司采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式。每月初，基于库存水平、生产计划及预期需求量，采购部门制定详细的采购计划。同时，采购部门结合市场趋势预测，对库存、用量、订单情况等关键指标进行综合评估，以确定当期总采购量，并向经过认证的合格供应商发出询盘，根据询盘结果和成本控制要求，制定具体的采购订单报批后执行。降粘剂采购：对于降粘剂等原材料，我们采用比价采购方式。通过收集不同供应商的报价，并综合考虑质量、交货期、售后服务等因素，选择性价比最高的供应商进行采购。煤炭煤粉采购：对于煤炭和煤粉能源类的采购，我们采用竞标采购模式。煤炭全国的体量比较大，我们把所需要的指标固定，通过公开招标，吸引更多的供应商参与竞标，确保我们能拿到更低价格的货源。b.供应商管理多元化供应商体系：为确保供应链的稳定性和灵活性，我们建立了多元化的供应商体系。通过不断筛选和评估，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，确保原材料供应的可靠性和质量稳定性。供应商合作关系管理：注重与供应商之间的沟通与协作，通过定期评估供应商的绩效表现，及时调整合作关系和策略，以确保双方合作的长期性和可持续性。c.市场监测与预测市场供需情况监测：加强对原材料市场供需情况的监测，收集并分析相关市场数据和信息。通过深入了解市场趋势和变化，为采购决策提供有力支持。价格走势预测：定期对原材料价格走势进行预测。结合历史数据和当前市场情况，分析价格波动的规律和趋势，为采购决策提供参考依据。采购策略调整：根据原材料价格走势预测结果，结合公司的生产计划、库存情况等因素，灵活调整采购策略。在原材料价格处于相对低值时合理锁量备货，以规避原材料价格上涨的风险；在原材料价格高位时适当减少采购量，以降低采购成本。3）产能情况2023年度，PVC手套标准产能213.72亿支，产能利用率为82.56%，丁腈手套标准产能230亿支，产能利用率为83.82%；截至2023年末，公司已基本实现满产。4）境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重情况PVC手套、丁腈手套境内外销售金额及占比、本期销售金额营业收入的比重列示如下：
| 手套种类 | 地区 | 2023年销售额（万元） | 销售占比 | 占营业收入比重 |
| PVC手套 | 境内 | 8,166.33 | 5.59% | 1.66% |
| 境外 | 138,030.48 | 94.41% | 28.01% | |
| 合计 | 146,196.81 | 100.00% | 29.67% | |
| 丁腈手套 | 境内 | 9,598.45 | 4.87% | 1.95% |
| 境外 | 187,671.65 | 95.13% | 38.09% | |
| 合计 | 197,270.10 | 100.00% | 40.04% |
5）最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势如下：
| 手套种类 | 地区 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| PVC手套 | 售价（元/箱） | * | * | * |
| 销量（万箱） | * | * | * | |
| 毛利率 | 40.82% | 4.66% | 0.67% | |
| 丁腈手套 | 售价（元/箱） | * | * | * |
| 销量（万箱） | * | * | * | |
| 毛利率 | 52.43% | -6.44% | -4.92% |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。具体问题5：补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。
公司回复:
2023年度公司与朗晖石化、宏达热电的关联采购价格及非关联采购价格如下表所示：
| 关联方 | 关联交易内容 | 单位 | 关联采购单价（不含税） | 非关联采购单价 （不含税） | |
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | PVC糊树脂 | 元/吨 | 6,871.47 | 6,980.51 | |
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 增塑剂 | 元/吨 | 9,105.34 | 9,270.36 | |
| 淄博宏达热电有限公司 | 电 | 元/度 | 0.66 | 0.65 | |
| 淄博宏达热电有限公司 | 蒸汽 | 元/吨 | 252.45 | - | |
| 淄博宏达热电有限公司 | 水（循环冷却水） | 元/吨 | 0.18 | - | |
| 注：此处非关联采购价格是公司对非关联的独立第三方的采购均价，采购价格即反映市场价格。 | |||||
从上表看出，公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源均价并不存在重大差异，但是受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异，具体分析如下：
PVC糊树脂、增塑剂：采购自朗晖石化的PVC糊树脂、增塑剂产品，交易定价原则遵循市场价原则，综合考虑采购数量、用于生产产品的规格级别、市场价格波动趋势、增塑剂的不同种类价格差异等因素都会对价格产生影响，从以上数据可以看出，关联采购单价相较国内非关联采购单价低1.6%左右，价格差距较小，关联交易价格具有公允性，不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
电：从上表可知，采购自关联方宏达热电与非关联方电力单价几近一致，定价公允；非关联方电能主要为潍坊工厂采购，因地区电价差异、用电波峰波谷不同，采购均价微低于从宏达热电采购电能均价。
蒸汽：蒸汽供应商的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。
公司报告期内由于淄博健康科技、淄博蓝帆防护没有燃煤锅炉无法自产蒸汽，两公司丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。
前述淄博健康科技、淄博蓝帆防护仅向关联方采购蒸汽，主要系由于供气管道的限制，导致公司仅能向宏达热电采购蒸汽，无第三方采购。公司询问、了解并获取了报告期内宏达热电销售给第三方相同蒸汽产品的发票，如下为2023年12月宏达热电销售给第三方和销售给公司的发票对比：
单位: 元/吨
| 销售内容 | 销售单价-蓝帆医疗 | 销售单价-第三方 | 比较 |
| 蒸汽 | 234.37 | 239.45 | -2.12% |
宏达热电向下游所有终端用户销售的蒸汽价格由当地政府物价主管部门指导定价，定价公允，目前公司作为宏达热电的大客户采购价格略低于其他小客户的供气价格，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
水（冷却循环水）：公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格。宏达热电根据成本计价方式按0.18元/吨（不含税价）收取费用，全年不含税交易额为346.24万元。
经上述分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
具体问题6：结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
公司回复:
1）外部市场竞争情况分析
2023年一季度手套行业开工率普遍不足，主要系渠道库存尚未消化完毕所致。从2023年第二季度开始，手套行业需求有所回暖，价格同比变动不大，收入的增长主要源于销量的增长。
过往，东南亚地区借助原材料丰富，先发优势明显，在全球橡胶、丁腈手套的市场份额领先。随着中国丁腈手套上游产业链的配套完善，产品价格逐渐具有国际竞争优势，在世界丁腈手套的竞争格局中发挥逐步重要的作用。从数据上看，全球出口市场份额正在逐步从马来西亚同行向中国厂家进行结构性转移。
2）2021年-2023年单位销售价格、销售成本变动分析
| 手套 | 产品售价（元/箱） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计降幅 |
| PVC手套 | 单位售价 | * | * | * | 61.26% |
| 单位销售成本 | * | * | * | 34.98% | |
| 毛利率 | 40.82% | 4.66% | 0.67% | 98.36% | |
| 丁腈手套 | 单位售价 | * | * | * | 72.75% |
| 单位销售成本 | * | * | * | 39.90% | |
| 毛利率 | 52.43% | -6.44% | -4.92% | 109.38% |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。从上表可知单位售价及单位销售成本逐年下降，但售价的下降幅度远大于成本的下降幅度，故导致毛利率逐年下降的主要原因是售价因素影响。
2021年~2023年手套成本构成分析：
| 丁腈手套成本构成对比 | |||||
| 成本构成 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计降幅 | |
| 1、原材料、包装物 | * | * | * | 55.79% | |
| 2、加工成本 | * | * | * | 10.14% | |
| 单箱成本小计 | * | * | * | 39.90% | |
| 年产量（万箱） | 1,151.01 | 1,399.09 | 1,927.9 | ||
| PVC手套成本构成对比 | |||||
| 成本构成 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计降幅 | |
| 1、原材料、包装物 | * | * | * | 42.97% | |
| 2、加工成本 | * | * | * | 12.12% | |
| 单箱成本小计 | * | * | * | 34.98% | |
| 年产量（万箱） | 1,460.07 | 1,609.71 | 1,764.39 | ||
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。从以上丁腈手套、PVC手套的成本构成变动可知，近三年单位销售成本的下降主要是由于单位原材料价格下降导致；
3）与同行业公司相比，公司毛利率的差异分析根据英科医疗、中红医疗披露的2023年度报告中公开信息，无法获取同行可比公司的产品售价、成本构成及不同的产品占比等具体信息，故无法对同行业毛利率差异原因进行定量分析，公司分析存在毛利率差异的可能原因如下：
A、不同公司的燃动能源差异导致毛利率存在差异。公司淄博蓝帆防护和淄博健康科技两个基地采用外购蒸汽作为燃动能源（公司项目建设时，因当地环保要求，没有给予锅炉燃煤指标），其他三个基地为燃煤锅炉，而据了解可比公司以燃煤锅炉为主，淄博蓝帆防护和淄博健康科技2023年单箱燃动成本分别比山东健康科技高11.8元、13.01元，外购蒸汽能源带来的成本价格高于自有锅炉使用煤炭能源的成本价格；山东健康科技（具体信息如下）、淄博蓝帆防护、淄博健康科技三个生产基地2023年丁腈产量分别为972.77万箱、473.31万箱、481.82万箱，淄博蓝帆防护、淄博健康科技实际产能几乎占到了公司丁腈手套实际产能的50%，导致公司丁腈手套毛利率和健康防护手套毛利率整体偏低。
山东健康科技生产基地全称山东蓝帆健康科技有限公司，位于山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路1888号，区地段归属潍坊市临朐县，占地面积34.2604万平方米，现有职工1587人，主要负责人李伟。
主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：现有产能100亿支/年健康防护（新型手套），现有丁腈手套双模产线30条。低压锅炉于2021年建成投用，另有一台高压锅炉2023年完成试运行，作为备用锅炉。
B、公司规划的山东蓝帆健康科技有限公司的丁腈手套项目一期生产线及相应公共辅助设施已建设完毕且投产，剩余100亿支尚未建成、投产，也导致了在项目公共设施方面归集到建成100亿支产能的折旧金额偏高，亦是一个原因。
C、行业各公司的销售渠道不同导致毛利率存在差异。英科医疗在部分区域有自建的销售渠道，国内销售收入也占据了近15%的比重，内销商超及网售价格高于外销价格，而这两部分给英科医疗带来了较高的毛利率；中红医疗有医院的渠道，可以销售乳胶手套，该品种的手套毛利率较高；而公司主营PVC手套及丁腈手套，两个品种手套的销量占手套总销量的98.23%，且公司主要将PVC和丁腈手套销售至海外手套经销商再由其销售给医院等终端用户，因此毛利率较低。
D、商业模式不同导致费用率存在差异。公司一次性手套产品的销售分为国际、国内两个客户市场，在国际贸易方面主要采用ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此ODM产品毛利率相对较低。而公司境外ODM模式销售收入占比接近92%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占非常低，因此毛利率和费用率均较低。而同行可比公司除了有上述销售模式外，还有自建销售渠道，包括国内和国外销售渠道，从防护事业部的管理费用率、销售费用率、研发费用率来看，分别为3.66%、2.01%、2.77%，对比同行业可比公司，均处于行业低位。
| 公司名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 费用率合计 |
| 蓝帆医疗-健康防护事业部 | 2.01% | 3.66% | 2.77% | 8.44% |
| 英科医疗 | 3.64% | 7.03% | 4.10% | 14.77% |
| 中红医疗 | 5.03% | 5.44% | 1.50% | 11.98% |
会计师回复:
对于具体问题2，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们将管理层上述回复中的相关数据与账面金额进行了核对，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于具体问题5，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对关联方采购主要执行了以下审计程序：
1. 我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，以及是否经过恰当的授权审批；
2. 针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易合同、记账凭证、银行回单、银行付款单、发票等，复核是否与序时账记录相符；
3. 执行关联方函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是
否与序时账记录相符；
4. 将关联方的销售价格与非关联方同类产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，检查关联方交易价格与非关联方交易价格是否存在重大差异；
5. 评估财务报表附注中对关联方采购的披露是否充分。
基于我们为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗关联方采购真实、未关注到关联交易定价存在显失公允的情况，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
对于具体问题6，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们主要执行了以下审计程序：
1. 获取并检查健康防护产品营业收入、营业成本构成和变动情况；
2. 访谈公司了解健康防护产品营业收入、营业成本、毛利率同比下降的原因及合理性，
检查与同行业公司是否存在显著差异及其合理性分析；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
3.关于销售模式。年报“管理层讨论与分析”部分显示，在销售模式方面，你公司防护事业部以外销为主、内销为辅，国内业务线上采用直销模式，线下采用经销模式。
具体问题1：补充披露经销商的选取标准及资质要求，以及心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况。
公司回复:
1）经销商的选取标准及资质要求
公司境外销售针对经销商选择主要有如下标准：
a.要求经销商具有良好的商业信用；
b.具备一定的经济实力和资金实力，分销能力强；
c.市场发展理念契合，且与原有经销商不存在不可调和的业务冲突。
公司境内销售针对经销商选择主要有如下标准：
a.渠道协同，经销商的渠道能够有效推广公司产品；
b.具备一定的经济实力，包括固定资产、生意规模、资金来源等，保证合作长期发展；
c.有契合的合作理念，符合我司开放，包容，规范的合作理念；
d.资质齐全，具备经营相关产品的相关资质，如医疗器械经营资质等。
2）心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况防护事业部2023年直销、经销占比为0.51%、99.49%；心脑血管事业部2023年直销、经销占比分别为19.10%、80.90%；护理事业部2023年经销占比为100%。
具体问题2：列示防护事业部前五大经销商的具体情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、销售的具体产品及金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方，经销商下游终端客户具体信息及销售实现情况；
公司回复:
防护事业部前五大客户及2023年销售情况如下：
| 客户名称 | 实际业务地 | 信用政策 | 开始合作时间 | 销售金额（万元） | 销售产品 | 截至2024年6月4日回款情况 | 是否为关联方 | 经销商下游终端客户 | |
| 具体信息 | 销售实现情况 | ||||||||
| 客户一 | * | TT70天 | 2004年 | 19,708.76 | 健康防护手套 | 已全部回款 | 否 | *食品工业一次性耗材 | 正常销售 |
| 客户二 | * | TT60天 | 2003年 | 12,339.56 | 健康防护手套 | 否 | 食品行业 | 正常销售 | |
| 客户三 | * | TT21天 | 2018年 | 9,394.71 | 健康防护手套 | 否 | *医院，丁腈/PVC | 正常销售 | |
| 客户四 | * | TT75天 | 2013年 | 7,710.29 | 健康防护手套 | 否 | 食品厂，食品工业一次性耗材 | 正常销售 | |
| 客户五 | * | TT 90天 | 2009年 | 7,546.4 | 健康防护手套 | 否 | 医疗，清洁，食品，丁腈/PVC | 正常销售 | |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。
具体问题3：结合经销合同关键条款、经销商管理（或限制）模式、报酬风险转移情况等，说明防护事业部的具体经销模式（买断式经销/代理式经销），经销收入确认（总额法/净额法）、计量原则、结算方式、结算周期、销售退回等情况；
公司回复:
经销合同关键条款：产品品名、价格、数量、付款方式、交货日期等；
经销商管理（或限制）模式：公司出口定单已投保出口信用保险，不存在销售区域限制；
报酬风险转移情况：适用于FOB或CIF条款，货物在发运港越过船舷后，与货物相关的主要风险和报酬转移给购买方；
具体经销模式：买断式经销；
销售收入按照总额法确认；
计量原则：权责发生制；
结算方式：以TT电汇为主，少量L/C信用证；
结算周期：根据各客户合作情况不同，结算周期不同；
销售退回情况：2023年防护事业部手套业务退货率为0.07%。
防护事业部销售模式说明：
公司一次性手套产品的销售分为国际、国内两个客户市场。
在国际贸易方面主要采用ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。ODM业务模式目前是我国一次性手套生产企业参与国际分工的主要方式。公司的直接客户主要是一次性手套进口商，进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性手套销售给终端用户。这种模式主要是由行业特性决定的：一次性手套生产企业一般在研发、生产方面有比较优势，而使用者大部分在国外，生产企业直接销售存在文化沟通上的障碍，特别是直接用户数量众多，分布领域广泛，建立自有经销网络维护成本较高，直接销售难度较大。中间商通常不从事一次性手套的生产，但由于其多年的专业销售积累了大量的客户资源，能够集合多家终端客户的需求向专业生产厂商下订单。这种合作方式有利于发挥各自的专业优势，减少交易费用，从而提高整个行业的经营效率，因而被行业内的企业所广泛采用。
在国内贸易方面，公司则采用自有蓝帆品牌进行销售，线上采用直销方式，直接销售给各终端客户，线下采用经销方式销售给中间商，中间商客户类型主要包括食品加工零售企业、卫生医疗机构以及电子元器件加工厂。
与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此ODM产品毛利率相对较低。而公司境外ODM模式销售收入占比超过90%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占非常低，因此防护事业部整体的毛利率和费用率均较低。
具体问题4：在问题（2）（3）的基础上，进一步说明经销收入是否具备业务实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形，并向我所报备相关销售合同和收款凭证。
公司回复:
公司依据报关单、提单、签收单等单据，作为控制权转移的依据并确认收入，符合《企业会计准则》的规定，且在ODM业务模式下，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户，具备业务实质，与传统经销模式存在较大差异，业务模式导致基本不存在经销商压货以提前确认收入的情形，同时，公司目前处于负毛利状态，公司没有动机提前确认收入。
会计师回复:
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对防护产品收入的真实性主要执行了以下审计程序：
1. 对企业整体内部控制进行了解和测试，以确认其是否能降低或规避相关风险；
2. 我们询问了公司对于经销收入和直销收入的划分，判断其划分是否合理；
3. 测试和评价了商品销售收入确认流程的内部控制的设计及运行的有效性；
4. 扩大实质性测试范围，抽样检查主要客户的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
5. 执行销售收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查提单、签收单及确认单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
6. 执行销售收入细节测试，选取收入样本，检查合同，发票及出口报关单等支持性证
据；
7. 执行收入按月，按客户，按产品类型的分析性复核程序，分析收入变动的合理性；
8. 执行包装物领用量与产量的配比关系分析，主要原材料与产成品投入产出比分析，燃动耗用与产量变动合理性分析；
9. 执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性，报告期内针对健康防护产品收入发出收入函证98封，函证的收入金额为人民币23.51亿元，占营业收入的比重为61%，其中已回函69封，金额合计人民币18.67亿元；未回函29封，金额合计人民币4.84亿元，均已执行替代测试，未见异常；
10. 审核海关出口文件：对于境外收入，自中国电子口岸海关系统客户端下载报关单，并将报关单出口数据与账面数据进行核对，确认是否存在重大差异；
11. 对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要客户，从收款明细账中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的真实性；
12. 对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实
性及是否存在潜在的关联关系；
13. 在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，针对心脑血管产品境外收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
1. 访谈管理层了解境外子公司的管理情况以及境外子公司的经营情况，了解和评价
公司控制、管理以及运营境外业务的具体方法及内部控制；
2. 按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，对于重要的境外子公司纳入全面或特定审计范围，委派当地安永或MOORESTEPHENS成员所作为组成部分会计师事务所并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序；
3. 对组成部分会计师事务所及其项目合伙人进行背景调查及访谈，评估组成部分会
计师：是否了解并遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求，是否具备专业胜任能力，以及是否处于积极的监管环境中；
4. 在集团审计指引中，将收入的发生认定识别为舞弊风险，要求组成部分会计师执行
内控测试、截止测试、细节测试、函证及分析性复核等审计程序；
5. 在集团审计指引中，要求组成部分会计师对主要客户进行潜在关联关系排查；对主要客户的销售合同、签收单及销售回款进行复核或检查，确认销售收入的真实性及准确性；
6. 取得组成部分会计师签署的审计指引确认及审计结论，复核相关审计工作底稿，并及时就重大事项进行沟通和跟进。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，针对心脑血管产品经销收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
1. 测试和评价了商品经销收入确认流程的内部控制的设计及运行的有效性；
2. 抽样检查主要经销商的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
3. 执行经销收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查订单、发货单及签收单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
4. 执行经销收入细节测试，选取收入样本，检查合同，订单，物流单，发票等支持性证据；
5. 执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性，报告期内针对心脑血管产品经销收
入发出函证39封，函证的收入金额为人民币2.60亿元，占营业收入的比重为
25.80%，其中已回函38封，金额合计人民币2.56亿元；未回函1封，金额合计人民币0.04亿元，均已执行替代测试，未见异常；
6. 对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要经销商，从收款明细账中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的真实性；
7. 对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
8. 在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账
款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。基于我们为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2023年公司的境外收入和经销收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，境外收入和经销收入真实。
4.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。
2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。
与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 61,958.59 | 26,595.89 | 30,188.31 | 27,605.08 |
| 利润总额 | 15,602.49 | -1,678.62 | 3,931.87 | 4,355.75 |
经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为
1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4,921.82万元至今未计提商誉减值准备。
根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 31,649.32 | 34,814.25 | 36,554.97 | 37,651.62 | 38,781.17 | 38,781.17 |
| 利润总额 | 3,144.74 | 3,462.38 | 3,501.67 | 3,411.85 | 3,312.21 | 3,312.21 |
具体问题1：量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提；
公司回复:
武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其全资子公司湖北高德职能分工如下：
武汉必凯尔与湖北高德同属于蓝帆医疗护理事业部，由护理事业部按照组织架构统筹管理，两者在事业部层面的职能分工明确。武汉必凯尔作为纯外贸出口公司，负责健康防护产品出口销售，其销售的产品均来源于湖北高德，同时作为事业部管理中心承担大部分管理职能；湖北高德为生产制造企业，为事业部生产制造中心，负责采购原料、生产、销售健康防护产品，其生产的产品大部分销售给武汉必凯尔供其出口给事业部境外客户，少部分销售给国内客户，承担少部分管理职能，以上武汉必凯尔与高德的职能分工与公司2020年《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》所披露的内容一致。
表一、武汉必凯尔2023年及同期营业收入按市场划分： 单位：万元
| 市场 | 2023年 | 2022年 | 对比 | ||||||
| 美元 | 汇率 | 本位币 | 美元 | 汇率 | 本位币 | 美元 | 汇率 | 本位币 | |
| 欧洲 | 2,022 | 7.0629 | 14,282 | 1,959 | 6.7459 | 13,219 | 3.19% | 4.70% | 8.04% |
| 美洲 | 364 | 7.0432 | 2,562 | 436 | 6.6970 | 2,919 | -16.56% | 5.17% | -12.25% |
| 合计 | 2,386 | 7.0599 | 16,844 | 2,395 | 6.7370 | 16,139 | -0.40% | 4.79% | 4.37% |
注：本回复中所列数据为武汉必凯尔单体口径数据
表二、武汉必凯尔2023年及上年同期经营情况对比： 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入 | 16,843.99 | 16,138.73 | 4.37% |
| 营业成本 | 13,459.72 | 13,395.07 | 0.48% |
| 毛利率 | 20.09% | 17.00% | 3.09% |
| 税金及附加 | 9.17 | 9.10 | 0.81% |
| 销售费用 | 1,084.30 | 919.30 | 17.95% |
| 管理费用 | 736.84 | 1,108.96 | -33.56% |
| 财务费用 | -225.06 | -262.84 | -14.37% |
| 其他收益 | 25.31 | 277.88 | -90.89% |
| 投资收益 | 1.48 | -7.19 | 120.60% |
| 信用减值损失 | -92.97 | -600.80 | 84.53% |
| 利润总额 | 1,684.84 | 638.84 | 163.73% |
| 净利润 | 1,264.61 | 475.37 | 166.03% |
1）2023年武汉必凯尔营业收入较同期小幅增长主要为欧洲市场业务增长带动，一方面受欧洲新标准政策（欧洲急救包标准是指欧洲关于机动车车载急救包适用的标准，它规定了急救箱及其内容物的尺寸、要求、测试方法和标识，最常见的为DIN13164，此处所指的新标准是指DIN13164-2022，在此之前为DIN13164-2014，新标准DIN13164-2022自2022年2月1日起生效，过渡期为12个月。在2023年1月31日之后生产的急救包产品需要符合新标准的要求）出台，要求欧洲客户相应执行而带动武汉必凯尔销量短期内同比增长；另一方面主要结算货币美元、欧元汇率波动产生了正面影响，毛利率同比增长3.09%；
2）从表二可以看出，武汉必凯尔2023年经营利润总额增长主要受毛利率增长、信用减值损失减少两个因素的影响，其中信用减值损失同比大幅减少主要为2022年公司加拿大客户因经营不善破产致武汉必凯尔对其应收账款无法收回，武汉必凯尔出于谨慎性原则将该应收账款全额计提坏账，共755万，当前该客户尚在破产处置阶段，预计于2024年第三季度收到法院破产文件。
针对该损失，武汉必凯尔召开专题会议分析原因总结经验，2023年武汉必凯尔从内外两方面着手加强客户信用管控，公司内部重新整理分析客户信用风险，评估客户信用额度及账期是否恰当，规定每年定期复核客户信息并结合突发情况及时做调整，武汉必凯尔外部加强与第三方机构中信保的合作，通过中信保减少境内外信息差，中信保会综合各方面信息对单个客户进行更精准信用评估并及时向企业传递风险信息，使企业出口业务得到进一步保障，2023年武汉必凯尔未发生新的大额逾期坏账，账面减值损失为武汉必凯尔根据企业会计准则应收账款坏账计提要求正常计提；
3）上述欧洲市场新标准发行带来的销量增长是短期的，具体时间需要根据不同客户消化库存、新旧产品更替的进度来看，过渡期后销量会有所回落，但市场及客户对急救包是基于法规的长期需求，武汉必凯尔预计未来营业收入增长是基于对未开发市场突破的信心，2023年武汉必凯尔一直致力于突破美洲市场、国内市场，在法规注册、产品研发、市场开发、自动化改造方面均有投入，且已取得阶段性成果，如获取美国市场大客户ACME订单，Medline、tender有了进一步合作意向，国内市场进入了吉利汽车供应商名录；
4）信用政策相关措施能提升武汉必凯尔抵抗应收账款坏账风险的能力，从长远来看能保障公司净利润的实现，增强持续经营的能力，此措施与评估假设及前提是一致的；
具体问题2：说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因；
公司回复:
公司填报2022年年度报告关于武汉必凯尔的募投项目时主要出于两方面考虑：一方面该项目不属于建设类工程项目，另一方面其业绩承诺期已于2021年度届满，因此公司选择了“不适用”。
具体问题4：列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）；
公司回复:
2020年以前及2022年至今，武汉必凯尔及其子公司湖北高德所采购的手套主要用于生产急救包配件。手套经过拆包分拣后按照急救包配置清单要求装入急救包，以急救包成品对外销售，或偶尔应急救包客户对急救包配件补充需求以急救包部件单品形式销售（2支/4支客户印刷装，非成箱销售）。2020年及2021年因突发市场因素，急救包业务受到一定影响，武汉必凯尔和湖北高德发挥自己的全球供应链资源和客户优势，顺应市场需求对国内外客户销售PVC手套、丁腈手套，具体销售情况如下：
单位：万元
| 2021 | 2020 | |
| 手套销售收入 | 2,760 | 7,825 |
| 占比 | 10.38% | 12.63% |
2021年手套销售业务的客户明细如下：
单位：元
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 客户A | 否 | 加拿大 | 丁腈手套 | 6,993,239.76 | 账期90天，额度为80万美元 | 部分回款，客户破产 |
| 客户B | 否 | 加拿大 | PVC手套 | 3,810,756.25 | 账期90天，额度为80万美元 | 全部回款 |
| 客户C | 否 | 中国/宁德 | 丁腈手套 | 6,924,761.06 | 无 | 全部回款 |
| 客户D | 否 | 日本 | PVC手套 | 3,028,677.07 | 无 | 全部回款 |
| 客户E | 否 | 英国 | 丁腈手套 | 1,927,308.30 | 无 | 全部回款 |
| 客户F | 否 | 澳大利亚 | 丁腈手套 | 1,842,706.88 | 无 | 全部回款 |
| 客户G | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 822,597.35 | 无 | 违约未回款 |
| 客户H | 否 | 中国/厦门 | PVC手套 | 258,328.32 | 无 | 违约未回款 |
| 客户I | 否 | 中国/广州 | PVC手套 | 812,035.40 | 无 | 全部回款 |
| 客户J | 否 | 中国/温州 | 丁腈手套 | 448,230.09 | 无 | 全部回款 |
| 客户K | 否 | 德国 | PVC手套 | 181,548.47 | 无 | 全部回款 |
| 其他零散客户 | 否 | - | 丁腈/PVC手套 | 551,602.95 | 无 | 全部回款 |
| 合计 | 27,601,791.89 |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。
2020年手套销售业务的客户明细如下：
单位：元
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 客户1 | 否 | 中国/青岛 | PVC手套 | 23,453,097.36 | 无 | 全部回款 |
| 客户2 | 否 | 中国/宁德 | 丁腈手套 | 16,169,681.41 | 无 | 全部回款 |
| 客户3 | 否 | 西班牙 | PVC手套 | 3,767,868.43 | 无 | 全部回款 |
| 客户4 | 否 | 英国 | 丁腈手套 | 3,408,037.77 | 无 | 全部回款 |
| 客户5 | 否 | 中国/广州 | PVC手套 | 3,185,840.72 | 无 | 全部回款 |
| 客户6 | 否 | 中国/宁波 | 丁腈手套 | 2,908,353.98 | 无 | 全部回款 |
| 客户7 | 否 | 加拿大 | PVC手套 | 2,873,077.07 | 账期90天，额度为80万美元 | 全部回款 |
| 客户8 | 否 | 中国/杭州 | 丁腈手套 | 1,862,896.82 | 开票后一个月付清货款 | 全部回款 |
| 客户9 | 否 | 西班牙 | 丁腈手套 | 1,623,486.74 | 无 | 全部回款 |
| 客户10 | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 1,327,433.63 | 无 | 全部回款 |
| 客户11 | 否 | 中国/厦门 | PVC手套 | 1,180,274.34 | 无 | 违约未回款 |
| 客户12 | 否 | 中国/青岛 | PVC手套 | 1,111,327.43 | 无 | 全部回款 |
| 客户13 | 否 | 中国/深圳 | 丁腈手套 | 942,984.00 | 无 | 全部回款 |
| 客户14 | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 844,247.79 | 无 | 全部回款 |
| 客户15 | 否 | 美国 | PVC手套 | 824,656.70 | 无 | 全部回款 |
| 客户16 | 否 | 中国/高密 | PVC手套 | 807,185.84 | 无 | 全部回款 |
| 客户17 | 否 | 巴西 | 丁腈手套 | 794,591.73 | 无 | 全部回款 |
| 客户18 | 否 | 比利时 | PVC手套 | 715,418.15 | 无 | 全部回款 |
| 客户19 | 否 | 澳大利亚 | 丁腈手套 | 653,513.90 | 账期45天，额度为50万美元 | 全部回款 |
2020年手套销售业务的客户明细如下：（续）
单位：元
| 客户名称 | 是否关联方 | 业务地 | 交易内容 | 收入金额 | 信用政策 | 是否回款 |
| 客户20 | 否 | 中国/上海 | 丁腈手套 | 632,743.36 | 无 | 全部回款 |
| 客户21 | 否 | 中国/武汉 | PVC手套 | 535,840.70 | 无 | 全部回款 |
| 客户22 | 否 | 中国/淄博 | 丁腈手套 | 510,805.31 | 无 | 全部回款 |
| 客户23 | 否 | 中国/滨州 | 丁腈手套 | 486,725.66 | 无 | 全部回款 |
| 客户24 | 否 | 加拿大 | 丁腈手套 | 444,298.24 | 账期90天，额度为80万美元 | 全部回款 |
| 客户25 | 否 | 中国/武汉 | PVC手套 | 418,398.23 | 无 | 全部回款 |
| 客户26 | 否 | 日本 | PVC手套 | 416,538.62 | 无 | 全部回款 |
| 客户27 | 否 | 中国/深圳 | 丁腈手套 | 382,566.37 | 无 | 全部回款 |
| 客户28 | 否 | 中国/武汉 | 丁腈手套 | 356,637.17 | 无 | 全部回款 |
| 客户29 | 否 | 孟加拉国 | PVC手套 | 342,236.40 | 无 | 全部回款 |
| 客户30 | 否 | 中国/武汉 | 丁腈手套 | 283,185.84 | 无 | 全部回款 |
| 客户31 | 否 | 美国 | 丁腈手套 | 257,960.30 | 无 | 全部回款 |
| 客户32 | 否 | 新西兰 | 丁腈手套 | 250,236.75 | 无 | 全部回款 |
| 客户33 | 否 | 中国/杭州 | 丁腈手套 | 238,938.05 | 无 | 全部回款 |
| 客户34 | 否 | 德国 | PVC手套 | 235,835.32 | 账期60天，额度为100万美元 | 全部回款 |
| 客户35 | 否 | 中国/厦门 | 丁腈手套 | 212,482.31 | 无 | 违约未回款 |
| 客户36 | 否 | 美国 | 丁腈手套 | 116,670.66 | 无 | 全部回款 |
| 客户37 | 否 | 美国 | PVC手套 | 43,079.69 | 无 | 全部回款 |
| 其他零散客户 | 否 | - | 丁腈/PVC手套 | 3,626,552.30 | - | 全部回款 |
| 合计 | 78,245,705.07 |
注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。
结合2020年、2021年手套销售明细表可以看出，武汉必凯尔/湖北高德手套终端主要客户除少量销售给集团内子公司OMNI 外无蓝帆防护体系内的客户，全部系湖北高德和必凯尔自行开发的客户，不存在公司关联方或者与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体存在利益关系。以上交易均为建立在自愿平等、互助互利基础上的市场行为，满足商业实质条件。2020年回款比例为98.22%，2021年回款比例为70.75%，相关交易均已按照会计准则入账，会计分录如下（以赊销情况为例，不考虑其他特殊情形）：
销售手套：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税
借：主营业务成本
贷：库存商品
收款：
借：银行存款
贷：应收账款
未回款部分计提坏账分录：
借：信用减值损失
贷：坏账准备-应收账款
会计师回复:
对于具体问题1，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
1. 在商誉减值测试中，我们复核了必凯尔集团未来盈利预测的合理性；
2. 复核了公司管理层的上述回复，询问了相关事项的原因。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于具体问题2，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们复核了公司管理层的上述回复，询问了相关事项的原因，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于具体问题4，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
1. 复核了公司管理层的上述回复，询问了相关交易背景，复核其会计处理是否符合企业会计准则规定；
2.获取并核查与公司上述回复中相关的合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，湖北高德手套收入的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5.关于CBCH II、CBCH V商誉减值。你公司于2018年5月11日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，你公司拟通过发行股份及支付现金的方式向17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）股份。交易完成后，你公司直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，从而合计持有CBCH II 93.37%股份。Biosensors International Group, Ltd.作为CBCH II的全资子公司，系你公司心脑血管业务的主要运营实体。
2023年年报及《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，经收益法评估，你公司合并CBCH II、CBCH V后商誉所在资产组组合可收回金额的评估值为646,200千美元（折合人民币457,700万元），本期未计提商誉减值准备。年审会计师亦将“收购CBCHII、CBCH V形成的商誉减值”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项。
具体问题1：补充披露CBCH II、CBCH V商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形；
公司回复:
1）商誉减值测试的过程及结论2023年公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对合并CBCH II、CBCH V形成的商誉所在资产组进行了减值测试，并出具了《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）。CBCH II、CBCH V商誉所在资产组主要从事心脏支架和球囊业务，相关资产组包括固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出及商誉。经收益法评估，CBCH II、CBCH V商誉所在资产组于评估基准日2023年12月31日的可收回金额高于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。
2）商誉减值测试的重要假设基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②继续使用假设：是指处于使用中的被评估范围内资产将按其现行用途及方式继续使用下去。
③企业持续经营假设：是指公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
一般假设：
国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次评估范围内各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
收益法评估假设
①假设未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②所属行业的发展态势稳定，与评估对象企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
③能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
④具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
⑤收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
⑥保持现有的经营管理水平，公司严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
⑦假设公司已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
⑧假设公司经营场所租赁到期后能继续续租。
⑨假设子公司目前享受的高新技术等所得税优惠政策可以长期执行。
3）商誉减值测试采用的关键参数
①详细预测期的确定
在预测时，采用分段法对收益进行预测，即将未来收益分为详细预测期间的收益和详细预测期之后的收益，其中对于详细预测期的确定综合考虑了行业周期和公司自身发展的情况，详细预测期为5年。
②营业收入、营业成本、期间费用预测
营业收入：管理层参考公司历史财务数据、结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等，本着谨慎和客观的原则对预测期的营业收入作出预测。预测期收入增长率如下表所示：
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 收入增长率 | 10.01% | 16.20% | 19.94% | 18.34% | 18.38% |
营业成本：根据预测销售量结合过往单位标准成本进行预测。
期间费用：根据历史期间费用明细并结合收入增长、公司市场推广安排，管理需求，研发进度等因素预测未来年度期间费用，预测期费用率和利润率如下表所示：
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 费用率 | 66.34% | 58.27% | 52.90% | 44.55% | 40.65% |
| 利润率 | -4.25% | 5.07% | 12.04% | 21.39% | 26.10% |
③折现率的计算
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。
基本公式为：
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
? 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋βe×ERP＋ε
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；βe为风险系数；ERP为市场风险溢价；ε为公司特定风险调整系数。。
? 债务资本成本
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由资产组组合内所有公司加权平均贷款利率确定。
? 模型中有关参数的选取过程
无风险利率Rf的确定：
采用国债到期收益率作为无风险利率，国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，选取各地区10年期国债在评估基准日的到期收益率的加权平均值为无风险收益率。
市场风险溢价ERP的确定：
成熟股票市场的市场风险溢价ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，使用加权ERP作为市场风险溢价ERP。
权益的系统风险系数β的确定：
由于被评估对象是一家非上市公司，我们选择上市公司中可比公司，根据可比上市公司财务报表数据计算出剔除财务杠杆的调整后β值βt，并根据下面的公式计算出考虑了公司杠杆系数的βe=βt×[1+(1-T)×D/E]。公司特定风险调整系数ε的确定：
资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为单个公司的投资风险高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。同时由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
公司特定风险调整系数ε的确定重点考虑以下几方面因素：企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。
根据上述公式计算出来的税后折现率（加权平均资本成本）为11.01%（取整），通过资产组组合税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本为11.90%。
4）和上年度比较过去两年，公司均聘请有证券服务业务资格的资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。2023年和2022年均采用收益法对商誉所在资产组的预计未来现金流量现值进行评估。公司采用一致的方法形成对未来期间的预测，即：参考历史财务数据，结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等。两年预测的增长率、费用率、利润率有差异，体现了公司管理层分别在2023年12月31日以及2022年12月31日根据掌握的信息做出对未来的最佳估计。两年的差异在合理范围内。
主要参数对比如下：
| 基准日 | 详细 预测期 | 平均增长率 | 费用率 | 利润率 | 折现率 |
| 2022/12/31 | 5年 | 23.72% | 35.10%-55.67% | 8.62%-31.55% | 13.68% |
| 2023/12/31 | 5年 | 16.57% | 40.65%-66.34% | -4.25%-26.10% | 11.90% |
2023年及2022年CBCH II、CBCH V商誉所在资产组于评估基准日的可收回金额均高于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。
具体问题2：详细说明CBCHII、CBCHV合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备CBCHII、CBCHV经审计的财务报表。
公司回复:
于2023年12月31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面固定资产、长期待摊费用、在建工程账面价值情况如下：
| 名称 | 单位：千美元 |
| 房屋建筑物 | 50,954 |
| 机器设备 | 11,704 |
| 办公设备和其他 | 822 |
| 长期待摊费用 | 253 |
| 在建工程 | 553 |
| 合计 | 64,286 |
于2023年12月31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面无形资产账面价值情况如下：
| 名称 | 单位：千美元 |
| 电脑软件 | 744 |
| 专利权 | 11,652 |
| 土地使用权 | 2,863 |
| 商标权 | 64,022 |
| 合计 | 79,280 |
于2023年12月31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面存货账面价值情况如下：
| 名称 | 单位：千美元 |
| 原材料 | 8,758 |
| 在产品及半成品 | 8,397 |
| 库存商品 | 23,683 |
| 低值易耗品 | 19 |
| 合计 | 40,857 |
于2023年12月31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面长期应收款199,082千美元，全部为应收蓝帆医疗的关联方借款余额，该余额在蓝帆医疗合并层面全部抵消。
于2023年12月31日，CBCH II、CBCH V形成的商誉账面价值为433,636千美元。
安永审计师在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见的基础上，对蓝帆医疗重要组成部分CBCH II、CBCH V商誉所属资产组执行了审计工作，并对蓝帆医疗2023年度合并财务报表出具了无保留审计意见。CBCH II、CBCH V本身没有法定审计报告的需求，截至本问询函回复日，CBCH II、CBCH V未出具审计报告。经安永审计的CBCH II合并财务信息见单独文件，CBCH V是CBCH II控股公司，账面仅持有CBCH II股权，无其他资产和负债。
会计师回复:
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对CBCH II、CBCH V商誉减值主要执行了以下审计程序：
1. 评价和测试商誉减值准备的关键内部控制；
2. 评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定是否符合企业会计准则的规定；
3. 邀请内部评估专家复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法以及折现率是否合理；
4. 复核管理层执行商誉减值测试所用关键假设，如收入增长率、预算毛利率及折现率等；
5. 将相关测试年度的实际结果与管理层在上一年度编制的现金流量预测中的预测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；
6. 评估财务报表附注中对商誉的减值测试及采用的关键假设的披露是否充分；
7. 结合标的公司的财务报表变动，访谈管理层了解标的公司业务开展情况、经营规划
及行业发展趋势等，分析其业绩变动的原因及合理性；
8. 按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，将CBCH II、CBCH V及重要子公司纳入审计范围，委派安永或MOORE STEPHENS成员所作为组成部分会计师执行审计工作；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，商誉减值测试在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
7.关于固定资产与在建工程。年报显示，你公司固定资产期末账面价值为46.98亿元，其中房屋及建筑物19.88亿元、机器设备25.87亿元，报告期内未计提减值准备，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于其账面价值。
年报同时显示，你公司在建工程期末余额7.09亿元，同比增加55.82%，对应四个项目本期均未计提减值准备，本期仅项目二存在转固，转固金额为0.57亿元；项目一的本期利息资本化金额为178.52万元。
具体问题1：补充披露固定资产的具体情况，包括但不限于构成明细、使用年限、使用状况、权利受限情况、闲置状态、产能利用率等。
公司回复:
公司固定资产构成如下：
| 资产类别 | 使用年限 | 使用状况 | 权利受限情况 |
| 房屋及建筑物 | 20-40年 | 在用 | 部分存在 |
| 机器设备 | 5-20年 | 在用 | 部分存在 |
| 其他设备 | 3-15年 | 在用 | 部分存在 |
固定资产权利受限主要是开展银行贷款、融资租赁业务，对部分房屋建筑物、机器设备、电器仪表等进行抵押等，具体受限资产明细详见年报“所有权受限的资产”的披露；
2023年健康防护手套业务产能利用率80.14%，心脑血管事业部产能利用率为94%，由于排产等因素影响，个别老产线存在部分设备暂时闲置的情况。
具体问题2：说明本期在建工程大幅增加的原因，对应四个项目的实施主体、规划用途、建设进度与计划是否匹配、项目可行性是否发生变化。
公司回复:
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期借方发生额 | 本期贷方 发生额 | 期末余额 | 建设进度与计划是否匹配（备注） | 项目可行性是否发生变化 |
| 蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目 | 333.68 | 34,638.37 | - | 34,972.05 | 是 | 否 |
| 高端健康防护丁腈手套项目（注） | 38,602.81 | -3,943.98 | 5,744.24 | 28,914.59 | 否 | 是 |
| 活性炭设备改造项目 | - | 2,960.31 | 1,187.23 | 1,773.08 | 是 | 否 |
| 其他零星项目 | 3,953.54 | 3,098.66 | 3,634.18 | 3,418.01 | 是 | 否 |
备注：高端健康防护丁腈手套项目建设进度主要根据市场情况来推进项目建设。
根据上表，截至2023年尚未完工，不存在逾期转固的情况。
项目一为“蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目”，2023年度新增投资3.46亿元。项目2022年9月开工，预计2026年竣工，目前正处于主体建设期间，本年投入增加明显。项目二为“高端健康防护丁腈手套项目”，项目期初余额为3.86亿元，期末余额为2.89亿元，本期项目转固5,744.24万元，项目实施主体为山东蓝帆健康科技有限公司，主要用于生产健康防护丁腈手套，项目分两期建设：
一期建设：包含3个生产厂房、30条生产线，配套新建污水处理系统、除盐水系统、空压站、循环水冷却塔、消防水系统、配电室、锅炉及锅炉房、煤场及渣场等其它公用辅助设施，一期项目已于2021年8月陆续建成并投入使用，也同步进行转固，在2023年全部建设完成；二期建设：一、二车间厂房仅钢框架及主厂房地面完成，三、四厂房外墙NALC墙面板、屋面防水及车间门窗安装等尚未完成、四个厂房生产线设备配套施工尚未进行，均未达到可使用状态，尚未进行转固；
项目三为“活性炭设备改造项目”，实施主体为山东蓝帆新材料有限公司、淄博蓝帆新材料有限公司，项目期初余额为0元，期末余额为1,773.08万元，项目计划采购安装活性炭吸附设备，主要用于加强对原材料降粘剂的吸附回收再利用，项目分别于2023年10月开始分车间建设，2023年12月淄博新材料五车间，2024年2月山东新材料一车间已建设完毕达到预定可使用状态且已同步转固，其他车间正按照计划在有序改造中；
具体问题3：结合减值测试的评估方法选取情况、参数假设及测算过程，说明在防护事业部毛利率为负的情况下，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于账面价值的原因及合理性。
公司回复:
本次资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套减值测试选取的估值方法为预计未来现金流量现值法。
估值假设如下：
（一）一般假设
交易假设：假设所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被估值资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估值结果的使用范围受到限制。
持续经营假设：假设被估值单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
（二）特定假设
本次估值以资产估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设被估值单位完全遵守所有有关的法律法规；本次估值假设被估值单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，未考虑后面实际失控所带来的影响；本次估值假设被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素趋势及不可预见因素对企业造成重大不利影响；假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；被估值单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；估值范围仅以委托人及被估值单位提供的估值申报表为准，未考虑委托人及被估值单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本估值结果一般会失效。估值方法具体操作思路如下：
1、采用预计未来现金流量现值法估值操作思路
1.1计算模型的选取
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：
式中：
P—资产组的预计未来现金流量的现值；
Fi—收益变动期的第i年的息税前年权益自由现金流量；
Fn—收益稳定期的息税前年权益自由现金流量；
r —税前折现率；
n—收益变动期预测年限；
g—永续增长率；
A—初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的流动负债。
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前权益自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前= EBITDA－资本性支出－营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用+折旧摊销
1.2 收益期和预测期的确定
预测期：手套业务生产线对于资产组经济耐用年限约为15年，经过对资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司经营现状、经营计划、战略方向等内部经营信息分析确定本次估值剩余使用年限。收益期：根据资产组涉及资产耐用年限，本次收益期按固定期限考虑。
1.3 预计未来现金流量预测过程
(1) 分析资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及企业经营现状、经营计划等内部经营信息，评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
(2) 结合企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，分析企业历史收入、费用的变化趋势和相互关系，运用这些趋势和关系对企业提供资产组的预计未来现金流量进行复核，该预计未来现金流量涉及的财务预算已经企业管理层提供批准。
(3) 以资产的当前状况为基础，对企业提供的预算和预测期之后年份的增长率进行合理的调整。
(4) 对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行估计，合理确定估值假设。
(5) 选择恰当的方法估算预测期后的终值。
(6) 以资产的当前状况为基础，考虑维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的现金流出，确定营运资金、资本性支出。
1.4 税前折现率的测算
本次估值采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACCBT=WACC÷（1-T）
式中：Re—公司权益资本成本；
Rd—公司债务资本成本；
T—所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re—股权回报率；
Rf—无风险回报率；
β—风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rs—公司特有风险超额回报率。
防护事业部毛利率目前为负，系由于目前市场上PVC手套、丁腈手套存量较高，供大于需，价格较低。随着市场上存量产品的消耗，预期产品需求将会上升。产品毛利率将会扭亏为盈，故通过预计未来现金流量现值法测算资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于账面价值是合理的。
具体问题4：说明利息资本化的计算过程、判断依据，以及本期固定资产、在建工程均未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司回复:
资本化利息产生于“蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目（“上海科创总部项目”）”，系本公司全资子公司蓝帆医疗（上海）有限公司2023年6月19日与上海银行股份有限公司浦东分行、上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行签订《固定资产银团贷款合同》，合同约定该借款专用于上海科创总部项目建设，随项目建设进度提取专门借款，由于该借款的资产支出已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始、借款费用已经发生，满足借款费用利息资本化的条件，由此专门借款而产生的利息予以资本化处理。利息资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入金额确定。于2023年12月31日，由于健康防护产品出现负毛利，公司持续亏损，本公司判断固定资产、在建工程存在减值迹象，因此聘请评估师对归属于健康防护分部的PVC手套产线、丁腈手套产线及水刺无纺布产线资产组进行了减值测试，测试结果无需计提减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
具体问题5：说明在建工程转固的具体情况，包括但不限于项目内容、开工时间、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入时点及依据，核实是否存在逾期转固的情形。
公司回复:
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期贷方发生额 | 期末余额 |
| 高端健康防护丁腈手套项目 | 38,602.81 | 5,744.24 | 28,914.59 |
| 活性炭设备改造项目 | - | 1,187.23 | 1,773.08 |
| 零星 | 3,953.54 | 3,634.18 | 3,418.01 |
高端健康丁腈手套项目主要用于生产健康防护丁腈手套，项目于2020年底开工建设，2021年8月开始一期项目开始陆续投入使用且已同步转固，截止到2023年底，项目在建工程累计投入约19.6亿元，在建工程期末余额主要为项目二期4个厂房土建等，尚未建设完毕，未到到预定可使用状态，尚未转固；
活性炭设备改造项目计划采购安装活性炭吸附设备，主要用于加强对原材料降粘剂的吸附回收再利用，项目分别于2023年10月开始分车间建设，截至2023年12月31日，累计投入2,960.31万元，2023年12月淄博新材料五车间已建设完毕达到预定可使用状态且已同步转固，在建工程余额为1,773.08万元，项目正在有序建造中，尚未达到使用状态，尚未转固；
其他零星项目中：
烟气无组织处理项目为子公司山东蓝帆新材料有限公司的环保改造项目，因前期投用环保设备及环保设备处理工艺已经无法达到现在环保要求的排放指标，对十个车间进行系统性改造，包括厂房空间隔断、聚烟区积烟外排、PU出烟气积烟外排、废油提纯、烟气余热利用等进行系统性改造，项目于2021年7月开工，截至2023年12月31日，项目累计投入6,423万元，已转固6,392.9万元，余额30.1万元，为目前项目三、四、五车间未达到预定可使用状态，尚未转固。
生产线升级改造项目主要目的是对目前生产线进行改造，以提高生产效率，项目于2023年10月开始建设，截至2023年12月31日，项目已累计投入1,041.87万元，淄博新材料5分厂已改造完成投入使用且已同步转固586.49万元，余额455.38万元，为剩余车间在按计划有序改造中，尚未达到预定可使用状态，尚未转固；
弥河水井项目为根据临朐县城市规划要求进行改造，项目于2023年9月开始建设，截至2023年12月31日，项目累计投入31.91万，尚在改造中，未达到预定可使用状态，尚未转固；
125亿支/年健康防护手套项目余额主要为项目发生的勘探、图纸设计、平整地面及建设围墙等零星支出，截至2023年12月31日，项目已累计投入595.24万元，项目未达到预定可使用状态，尚未转固；
心脑血管事业部在德国的心脏瓣膜研发及制造大楼项目，于2021年开始建设，截至2023年12月31日，累计投入约2,900万元，2023年5月大楼部分启用，转固2,100万元，尚有洁净车间等项目仍在建造中，尚未达到使用状态。
综上，目前在建工程余额不存在逾期未转固的情形。
会计师回复:
对于具体问题1、2、5，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对固定资产、在建工程的真实性和转固时点的准确性主要执行了以下审计程序：
1. 了解、测试和评价与固定资产、在建工程增加相关的内部控制；
2. 对主要固定资产、在建工程采购的交易对手方执行背景调查，识别是否存在潜在的关联方；
3. 获取主要在建工程采购的预算报告，检查其是否经过恰当审批，对于实际金额与预算金额存在重大差异的询问管理层原因并验证其合理性；
4. 获取在建工程合同台账以及经施工方确认的累计完工的工程量，复核管理层确认的在建工程金额的准确性，并执行实地盘点，关注是否存在重大闲置；
5. 对本期新增的重要在建工程执行函证程序，并对函证全过程实施控制；
6. 复核管理层对于转固时点的判断；
7. 执行银行借款函证程序，函证抵押担保情况；
8. 检查企业信用报告；
9. 执行律师函程序以验证权利受限情况；
10. 复核管理层关于固定资产及在建工程的会计处理和财务报告披露是否充分、恰当。基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，固定资产、在建工程期末余额真实，转固时点合理，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
对于具体问题3、4，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对固定资产、在建工程的减值和利息资本化主要执行了以下审计程序：
1. 了解、测试和评价公司固定资产、在建工程减值测试的相关内部控制；
2. 评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定是否符合企业会计准则的规定；
3. 对固定资产执行盘点程序；
4. 复核管理层执行固定资产、在建工程减值测试所用关键假设、重要评估参数及计算
过程，如预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期现金流量及折现率等；
5. 邀请安永内部评估专家复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法、计算过程以
及折现率是否合理；
6. 将本年度减值测试的预测数据、关键参数、计算过程及结果与以前年度进行比较，
向管理层及评估师询问重大差异或变动的原因，以评估减值测试的合理性；
7. 复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间。
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。固定资产、在建工程减值测试及利息资本化的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
8.关于偿债能力及流动性压力。年报显示，你公司货币资金期末余额12.82亿元，同比减少37.43%，使用受限金额达4.71亿元；流动比率、速动比率分别为0.96、0.66，同比下滑超过50%，EBITDA利息保障倍数仅为0.74，显示出你公司偿债能力较弱。此外，期末短期借款余额为5.43亿元，同比增加254.90%；一年内到期的长期借款余额为13.66亿元，远高于期初余额1.92亿元。
具体问题1：说明年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、同行业可比公司是否存在显著差异。
公司回复:
人民币：元
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 货币资金 | 2,839,863,972.31 | 2,049,254,243.08 | 1,282,267,288.65 |
| 有息负债 | 3,731,172,987.05 | 3,210,808,563.69 | 4,040,358,192.25 |
| 其中：短期借款 | 12,559,546.52 | 153,458,000.00 | 543,078,908.02 |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | 44,969,300.72 | 32,814,399.42 | 24,611,957.52 |
| 长期借款（不含一年内到期部分） | 1,519,689,195.48 | 1,386,209,391.27 | 317,654,204.50 |
| 长期借款（一年内到期部分） | 771,098,054.96 | 191,995,034.44 | 1,365,808,497.96 |
| 长期应付款（含一年内到期部分） | - | - | 281,911,888.89 |
| 应付债券（含一年内到期部分） | 1,382,856,889.37 | 1,446,331,738.56 | 1,507,292,735.36 |
1） 公司2021年至2023年资产负债率分别为38%、34%和39%，较为稳定，未见明显波动，与历年财务状况基本匹配；
2） 公司2021年至2023年货币资金/有息负债的比例分别为76.11%、63.82%和
31.74%，由上述数据可以看出“存贷双高”的迹象有所缓和，具体货币资金及有息负债的变动分析如下：
货币资金2021年末至2023年末的金额分别为28.40亿元、20.49亿元、12.82亿元，2023年末较2022年末货币资金减少约7.67亿元，主要原因为2023年度公司经营亏损导致现金净流出7,289万元、本年支付上海科创总部项目及工厂建设尾款等投资活动现金净流出8.71亿元所致和本年分配利润及偿付利息及筹资借款流入导致筹资活动现金净流入1.33亿元所致；
有息负债2021年末至2023年末的金额分别为37.31亿元、32.11亿元、40.40亿元，2023年末较2022年末有息负债增加约8.29亿元，主要是因为本年公司支付分配利润及偿付利息等导致现金流出约人民币5.14亿元并支付上海科创总部项目及工厂建设尾款等投资活动现金流出8.71亿元，现金需求量较高，因此通过金融机构贷款，融资租赁等方式补充资金。
3） 公司2023年非受限货币资金余额约为人民币10.86亿元，受限货币资金约为人民币1.96亿元，货币资金较多的公司如山东蓝帆健康科技有限公司、淄博蓝帆健康科技有限公司等工厂公司需要保留存款以支持日常业务开展、工程项目建设，吉威医疗需要保留存款以支持推广和研发投入，无法在集团内周转给其他借款较多的公司归还借款，导致集团合并层面存贷比较高。
4） 2020年公司发行可转换公司债券，该债券于2023年12月31日余额约为人民币
15.07亿元，票面利率为浮动利率，至2026年到期。公司发行该债券主要用于收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权、收购CBCH II 6.63%少数股权及补充营运资金项目。除此之外，债券募集资金也用以支持2020年期间第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目和年产40亿支PVC健康防护手套项目的初始建设，可转债无法提前还款，目前仅为每年付息阶段。
5） 公司年末有息负债中包含心脑血管板块海外子公司BIG银行借款人民币9.43亿元
（折算），系以前年度柏盛国际私有化过程中借入的并购贷款，受外汇管制影响，无法自由的将境内公司资金偿还境外公司借款。
由于公司存在收购海外子公司及发行可转换债券等特殊事项，因此与同行业可比公司存在差异。
具体问题2：补充披露“一年内到期的长期借款”的明细情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、主要用途和目前使用情况，并说明相比期初大幅增长的原因。
公司回复:
| 借款人 | 余额 （万元） | 期限 | 利率 | 用途 |
| 世界银行（注1） | 40,084.20 | 2021年9月-2028年3月 | EURIBOR+1.80% | 公司及子公司在山东省淄博市建设丁腈手套项目以及公司及子公司的营运资金需求 |
| 中信国际（注2） | 96,496.65 | 2021年3月-2024年3月 | EURIBOR+2.15% | 柏盛国际集团私有化并购贷款 |
注1：截至2023年12月31日，由于公司的流动比率不满足借款合同中约定的“公司流动比率大于或等于1.1”的要求，公司正在与世界银行积极协商取得豁免函，截至2023年报报出日尚未取得，因此2023年报披露将其重分类至“一年内到期的长期借款”，导致较期初大幅增长。
注2：截至2023年12月31日，由于中信国际借款到期日为2024年3月，所以公司在2023年12月31日资产负债表中将其在一年内到期的非流动负债中列示，该笔借款截至2022年12月31日余额为1.425亿欧元（约等于人民币10.56亿元），将其中一年内需要偿还的金额2,250万欧元（约等于人民币1.67亿元）列示为一年内到期的非流动负债，其余1.2亿欧元（约等于人民币8.9亿元）在长期借款列示，因此较期初大幅增长。2024年1月，公司和中信国际签署贷款协议，将该笔借款中的9,000万欧元展期2+1年，贷款协议的利率和原借款合同一致，均为EURIBOR+2.15%。公司在2024年4月完成了贷款协议的提款，同时归还了3,000万欧元。
具体问题3：说明针对未来十二个月内到期负债的偿还计划、资金来源及筹措安排，并结合货币资金受限情况、资产变现能力等，说明相关债务能否按期偿还。
公司回复:
2023年12月31日，公司的流动负债金额为人民币39.09亿元，流动资产金额为人民币37.70亿元，净流动负债为人民币1.39亿元，本公司已进行如下筹措安排：
首先，本公司与银行一直保持良好的合作关系及信贷纪录，可以继续使用剩余未使用的银行授信额度并可于到期后办理续贷；其次，公司已与中信国际签署9,000万欧元的贷款协议，并于2024年4月提款，用于置换公司在中信国际存量贷款，该笔9,000万欧元贷款期限为2年并可展期1年；最后，本公司运作全资子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司增资扩股，引入战略投资者，投资者拟增资人民币9亿元，上述增资已于2023年年报披露前实缴。
根据前述情况，本公司确信在未来12个月内有能力偿还到期债务，不会对公司的生产经营、现金流量等情况产生不利影响。
具体问题4：结合经营现金流情况、重要收支安排、融资能力及渠道来源等，分析说明你公司债务结构、规模是否稳健，会否发生资金紧缺或流动性风险，以及（拟）采取的风险防范措施。
公司回复:
如题8.（3）所答，目前公司在未来12个月内有能力偿还到期债务，不会发生资金紧缺或流动性风险。同时，从公司2024年第一季度业绩情况来看，公司经营亏损幅度收窄，预计今年业绩较去年将会发生改善，从而经营性现金流也会较去年同期发生正向改善。
会计师回复:
对于具体问题1、2，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对货币资金、借款主要执行了以下审计程序：
1. 了解、评价公司与货币资金业务相关的内部控制，测试控制执行的有效性；
2. 获取公司银行开户清单、企业征信报告，并与公司账面记录核对，检查公司银行账
户的完整性，检查期末货币资金的质押、冻结等受限情况；
3. 获取公司银行账户对账单，编制银行存款明细表，并与财务报表、明细账核对；
4. 询问公司管理层“存贷双高”的原因；
5. 对银行账户执行银行函证程序，编制银行函证结果汇总表，核对账户余额的真实性，
检查货币资金的受限情况，并由审计人员对函证全过程进行控制；
6. 对主要银行账户资金收支执行双向核对，并抽查大额收支原始凭证，检查货币资金
收支情况的真实性；
7. 对货币资金执行截止性测试，检查是否存在收支跨期的情况；
8. 获取公司银行借款及抵押、担保合同，并与公司账面记录进行核对；
9. 复核借款合同条款，包括交叉违约条款，一般违约条款、检查是否已实质性违约或
违约可能性；
10. 复核公司对于长期借款的列报及披露是否符合企业会计准则的要求；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，蓝帆医疗货币资金和借款列报真实、准确。
对于具体问题3、4，我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对蓝帆医疗持续经营假设主要执行了以下审计程序：
1. 询问管理层对持续经营能力的评估和假设，持续关注管理层采取的风险防范措施的落实情况；
2. 获取授信协议，复核了其中的授信额度，并与最新的企业信用报告双向核对；
3. 询问公司的融资渠道及条件，关注负债展期及借新还旧的可实现性，执行期后程序，对已办理展期的借款获取并检查展期协议；
4. 审阅股东会、董事会以及相关委员会会议有关子公司引入战略投资者事项的决议，执行期后程序，获取并查验战略投资者实缴出资的银行回单；
5. 获取公司关于持续性经营的管理层声明书，评价管理层对公司持续经营能力作出的
评估，评估持续经营能力涵盖的期间是否涵盖自财务报表日起的十二个月；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。蓝帆医疗持续经营假设是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
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本函仅供公司就深圳证券交易所于2024年5月20日发出的年报问询函向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得用作其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
2024年6月7日