股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买预案
| 潜在交易对方 | 住所或通讯地址 |
| 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外） | — |
二零二四年六月
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案概述 ...... 12
二、本次交易的性质 ...... 16
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
八、待补充披露的信息提示 ...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易的具体方案 ...... 33
三、本次交易的性质 ...... 38
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司概况 ...... 42
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 42
三、上市公司前十大股东情况 ...... 46
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 46
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 46
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 47
七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ...... 47
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 48
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 49
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 49
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况 ...... 50
十二、收购主体基本情况 ...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 59
一、交易对方总体情况 ...... 59
二、主要潜在交易对方基本情况 ...... 59
三、其他事项说明 ...... 60
第四章 交易标的基本情况 ...... 61
一、标的公司基本情况 ...... 61
二、股权结构及控制关系情况 ...... 61
三、主营业务情况 ...... 62
四、报告期内主要财务数据 ...... 78
第五章 标的资产估值情况 ...... 81
第六章 本次交易主要合同 ...... 82
一、自愿有条件全面要约及3.5公告的主要内容 ........................................... 82
二、不可撤销承诺的主要内容 ...... 84
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 86
一、对上市公司主营业务的影响 ...... 86
二、对上市公司股权结构的影响 ...... 86
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 86
第八章 风险因素 ...... 87
一、与本次交易相关的风险 ...... 87
二、标的资产业务经营相关风险 ...... 91
三、其他风险 ...... 93
第九章 其他重大事项 ...... 94
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 94
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 95
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 96
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 96
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 96
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明 ...... 98
七、上市公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 ...... 100
八、本次交易相关主体不存在依据《7号监管指引》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 100
第十章 声明与承诺 ...... 102
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 预案、本预案 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 重大资产购买报告书、重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 奥瑞金、本公司、公司、上市公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 标的公司、中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（00906.HK） |
| 标的资产 | 指 | 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持有的股权 |
| 本次交易、本次要约、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 |
要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）
| 要约人、华瑞凤泉发展 | 指 | 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于香港的有限公司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资子公司，为本次交易的要约人 |
| 要约人及其一致行动人 | 指 | 根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别的人一致行动：(1) 一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司是其联属公司的公司；……(5) 一名财务顾问或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除外）；……” 截至本预案签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准 |
| 交易对价 | 指 | 本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元 |
| 不可撤销承诺 | 指 | 2024年6月6日，张炜先生向要约人作出接纳要约的不可撤销的承诺 |
| 湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资子公司 |
| 上海原龙 | 指 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东 |
| 二十一兄弟 | 指 | 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙华欣 | 指 | 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京阳 | 指 | 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京联 | 指 | 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京原 | 指 | 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙兄弟 | 指 | 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 中国食品控股 | 指 | 中国食品（控股）有限公司，英文名China Foods (Holdings) Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司，系中粮香港全资子公司 |
| 中粮香港 | 指 | 中粮集团（香港）有限公司，英文名COFCO (Hong Kong) Limited，一家注册于香港的公司，系中粮集团全资子公司 |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 景和服务 | 指 | 北京景和包装服务有限公司，系公司全资子公司 |
| 景和制造 | 指 | 北京景和包装制造有限公司，系公司控股子公司 |
| 厦门瑞彬 | 指 | 厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 斯莱克 | 指 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为斯莱克，股票代码为300382.SZ） |
| 华瑞凤泉有限合伙 | 指 | 北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司控股企业 |
| 华瑞凤泉有限公司 | 指 | 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司 |
| 华瑞凤泉投资 | 指 | 华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于香港的有限公司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司 |
| 中信建投国际、要约人财务顾问 | 指 | 中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第571章《证券及期货条例》可从事第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要约人关于本次要约的财务顾问 |
| 建投海外投资 | 指 | 建投（海外）投资有限公司，英文名China Securities (International) Investment Company Limited，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于香港的公司 |
| 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称为宝钢包装，股票代码为601968.SH） |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为昇兴股份，股票代码为002752.SZ） |
| 嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为嘉美包装，股票代码为002969.SZ） |
| 福贞控股 | 指 | 福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简称为福贞-KY，股票代码为8411.TW） |
| 皇冠控股 | 指 | Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码为CCK.N） |
| 厦门保沣 | 指 | 厦门保沣集团有限公司 |
| 华源控股 | 指 | 苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为华源控股，股票代码为002787.SZ） |
| 英联股份 | 指 | 广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为英联股份，股票代码为002846.SZ） |
| 波尔包装 | 指 | Ball Corp.，1880年成立于美国，金属包装行业国际巨头，主要为饮料、食品和家用产品提供金属包装 |
| 香港景顺 | 指 | 香港景顺投资控股有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《9号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《7号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 |
| 《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 《公司条例》 | 指 | 香港特别行政区《香港法例》第622章《公司条例》 |
| 香港财务报告准则 | 指 | Hong Kong Financial Reporting Standards，简称HKFRS，系香港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则 |
| 3.5公告 | 指 | 要约人与标的公司于2024年6月7日根据《收购守则》规则3.5发布的《联合公告》 |
| 3.7公告 | 指 | 标的公司于2023年12月12日根据《收购守则》规则3.7发布的有关个别要约的公告 |
| 公司章程 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 天职香港 | 指 | 天职香港会计师事务所有限公司 |
| 新西兰商业委员会 | 指 | New Zealand Commerce Commission |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 饮料罐 | 指 | 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属包装 |
| 食品罐 | 指 | 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主要材料制成的金属包装 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 |
| 两片罐、二片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
| 气雾罐 | 指 | 气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，内装物以预定的压力、按控制的方式释放 |
| 印涂铁 | 指 | 印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案 |
| 覆膜铁 | 指 | 由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 |
| 快消品 | 指 | 快速消费品，是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品 |
| OEM | 指 | OEM（Original Equipment Manufacturer），指拥有优势品牌的企业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业进行加工生产，并向这些生产企业提供产品的设计参数和技术设备支持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要求，生产出的产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模式 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本预案涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案概述
（一）本次重组方案概览
| 交易形式 | 重大现金购买 | ||||
| 交易方案简介 | 奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） 2024年6月6日，张炜先生（于本预案签署日持有中粮包装245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳 | ||||
| 交易价格 | 要约价格为每股要约股份7.21港元，整体交易对价上限为6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 中粮包装控股有限公司 | |||
| 主营业务 | 标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公司提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决方案 | ||||
| 所属行业 | 金属包装容器及材料制造（C3333） | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □√是 | □否 | □不适用 | |
| 属于上市公司 | □√是 | □否 | |||
| 的同行业或上下游 | ||||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 | □√否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 | □√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 | □√无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |||
（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
（四）本次交易前标的公司股权结构
根据标的公司最新披露的公开信息，本次交易前标的公司股权结构图如下：
本次交易前，中粮包装持股5%以上股东为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰。各方实际控制中粮包装股份的情况如下：
| 股东 | 控制股份数 | 占比 |
| 中粮集团有限公司 | 330,658,800 | 29.70% |
| 周云杰 | 271,667,200 | 24.40% |
| 张炜 | 245,080,000 | 22.01% |
| 中粮包装董事 | 9,666,000 | 0.87% |
| 公众股东 | 256,351,000 | 23.02% |
| 合计 | 1,113,423,000 | 100.00% |
注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有中粮包装9,366,000股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装300,000股。
本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。
（五）本次交易后标的公司股权结构
本次交易完成后，中粮包装将成为奥瑞金间接控制的子公司，奥瑞金控制中粮包装股权比例合计将不低于50%。周云杰将成为中粮包装实际控制人。
（六）标的公司的估值及作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价上限 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 1,424,275.90 | 552,390.02 | 1,424,275.90 | 1,640,574.92 | 86.82% |
| 资产净额 | 555,522.60 | 555,522.60 | 873,488.24 | 63.60% | |
| 营业收入 | 1,026,531.00 | - | 1,026,531.00 | 1,384,284.47 | 74.16% |
注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。
注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。
本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围。
报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公司长期盈利能力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024年2月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月23日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024年5月24日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（2）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董
事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易达成无条件的公告；
5、要约期结束及要约结果公告；
6、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会对本次交易涉及的反垄断事项的申报（如涉及）。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金
股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的审计机构、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，公司将尽快推进完成准则差异鉴证、估值工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告、估值报告。标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资
者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（2）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易达成无条件的公告；
（5）要约期结束及要约结果公告；
（6）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
3、其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会对本次交易涉及的反垄断事项的申报（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的3.7公告、3.5公告及相关进展公告，本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方。本公司能否取得标的公司控制权取决于自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有标的公司50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、
奥瑞金无法收购标的公司100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌风险
根据《香港上市规则》第8.08条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。”根据《香港上市规则》第6.01条规定，在香港联交所认为标的公司公众人士所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第8.08条）的情况下，香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公司证券除牌。
根据标的公司2022年1月26日至2024年5月27日期间多份有关其公众持股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股量长期低于25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低于最低规定百分比25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）标的公司准则差异鉴证、估值工作尚未完成的风险
本预案涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对方以最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件。在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，无法按照《26号格式准则》的要求进行核查和披露，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价，其中自筹资金包括向银行申请贷款。根据公司公开披露的财务数据，公司截至2021年末、2022年末、2023年末的资产负债率分别为
53.43%、50.47%、45.66%。本次交易，公司以自筹方式筹集交易款项将增加财务费用，公司的负债规模、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥协同效应仍具有一定的不确定性。公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面对标的公司进行规范管理，包括按照本公
司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。但本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面发挥协同效应尚需一定时间，短期内对经营业绩的影响可能不及预期，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据
，2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1,505.62亿元，同比增长0.34%；全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
数据来源：中国包装联合会《2023年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理决策。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持包装行业高质量发展和兼并收购
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中具有举足轻重的地位。2024年国务院政府报告指出，要推动产业链供应链优化升级，实施制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，增强产业链供应链韧性和竞争力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型。为加强建设现代化产业体系、推进新型工业化，党和政府做出了一系列的重大战略部署，也为包装行业的高质量发展和兼并收购创造了有利环境。
《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》指出，要重点支持超薄铝合金、铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的开发，促进包装产业深度转型和提质发展。奥瑞金主营马口铁等金属包装产品，符合高质量发展的政策导向。
《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，要加大对取得绿色包装认证的企业、创新型企业以及低成本、低能耗、近零排污包装工艺与设备研发的政策扶持力度。此外，要推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式，实施企业间、企业与科研院所间的资产重组。奥瑞金主营金属包装，相较于纸包装、塑料包装等企业，更符合“绿色生产”的政策导向。本次要约收购中粮包装、实施重大资产购买，有利于上市公司提高发展质量，巩固行业领先地位。
2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略
公司坚持以成为综合包装整体解决方案提供商作为战略愿景，以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点，建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，提高产品竞争力，并扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。
2016年，公司参与中粮集团旗下企业的混合所有制试点改革，受让中粮包装27%股份，实现对中粮包装战略投资。参股中粮包装以来，公司和中粮包装发挥各方优势，在技术、市场、产能布局和供应链等多领域深度合作，缓解了行业恶性低价竞争的局面，提高了抗风险能力，实现了资产体量和营收规模的有机增长，体现了良好的社会效益和经济效益。此外，公司于2019年成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应凸显，运营效率持续提升，巩固了上市公司国内金属包装行业的领先地位。公司于2015年至2019年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其24%股权，进一步增强两家公司的客户粘性。公司于2021年完成收购香港景顺，间接取得了其下属子公司于在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务，积累了海外本地化运营经验。公司具有丰富的并购整合经验与管理经验。未来，公司将基于企业发展战略要求，借助企业收购兼并等方式，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升中国包装企业竞争力，打造金属包装民族品牌
根据中国包装联合会统计的数据，2023年我国金属包装行业规模以上企业
共928家，但规模化生产水平落后，少有企业能与国际巨头进行竞争。从经营规模、业务范围、市值水平等方面而言，上市公司已位居行业领先地位，与国际巨头的差距相对较小。
通过本次要约收购，上市公司及标的公司可以利用各自的资源与优势，共同开拓市场，培育境内外运营和生产基地，从而扩展全球产业链、价值链和物流链，进一步提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，助力打造金属包装民族品牌。
指年销售收入2,000万元以上的企业
2、夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，通过此次收购，公司希望能夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
截至本预案签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资。本次交易中，奥瑞金发展、湖北奥瑞金为要约人同集团附属公司，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第(1)类情形，奥瑞金发展、湖北奥瑞金属于要约人一致行动人；中信建投国际作为要约人财务顾问，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第(5)类情形，中信建投国际及其同集团附属公司建投海外投资属于要约人一致行动人。除奥瑞金发展持有标的公司269,341,200股股份、湖北奥瑞金持有标的公司2,326,000股股份以及建投海外投资持有标的公司403,000股股份外，要约人及其一致行动人均不持有、控制或享有任何标的公司股份、可转换证券或认股权证等标的公司衍生权益工具。
截至本预案签署日，本公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有标的公司24.40%的股份，标的公司为本公司参股公司。本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司841,352,800股，即中粮包装75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。2024年6月6日，张炜先生（于本预案签署日持有中粮包装245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：(i)本次要约已失效、被撤回或截止；(ii)本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025年1月6日或要约人确定的更晚日期）或之前达成；(iii)如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要约价格提出收购股份；(iv)要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或(v)收到要约人及张炜先生的书面同意（以较早者为准）。
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。截至本预案签署日，要约人出资结构如下：
注：2024年2月6日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024年2月22日，奥瑞金2024年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。2024年5月23日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资132,084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项尚需经公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后将进行工商登记变更。
截至本预案签署日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。
待奥瑞金召开股东大会审议通过华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项后，要约人最终出资结构如下：
2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告宣布，中信建投国际代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面要约，以按每股要约股份7.21港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司75.56%股权。待
3.5公告载明的先决条件获得满足后，要约人将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在3.5公告发出到要约文件寄发日期后4个月内（或香港证监会同意的较晚日期之前）获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，根据《收购守则》第2.11条及香港《公司条例》，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第6.15条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
（四）标的资产作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价上限 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 1,424,275.90 | 552,390.02 | 1,424,275.90 | 1,640,574.92 | 86.82% |
| 资产净额 | 555,522.60 | 555,522.60 | 873,488.24 | 63.60% | |
| 营业收入 | 1,026,531.00 | - | 1,026,531.00 | 1,384,284.47 | 74.16% |
注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。
注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024年2月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月23日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024年5月24日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（2）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易达成无条件的公告；
5、要约期结束及要约结果公告；
6、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会对本次交易涉及的反垄断事项的申报（如涉及）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围。
报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公司长期盈利能力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ORG Technology Co., Ltd. |
| 曾用名 | 奥瑞金包装股份有限公司 |
| 股票简称 | 奥瑞金 |
| 股票代码 | 002701.SZ |
| 成立日期 | 1997年5月14日 |
| 上市日期 | 2012年10月11日 |
| 住所 | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
| 主要办公地址 | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
| 注册资本 | 2,573,260,436元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000600063689W |
| 法定代表人 | 周云杰 |
| 联系电话 | 86-10-85211915 |
| 经营范围 | 互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司的设立及整体变更情况
2010年12月27日，公司前身北京奥瑞金新美制罐有限公司召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至2010年11月30日的净资产499,995,621.40元为基础，折股为23,000万股，整体变更设立
为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。2011年1月3日，奥瑞金取得《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6号），同意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011年1月6日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070号）。
2011年1月12日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为110000410122212的《企业法人营业执照》。
股份有限公司设立时的发起人情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（股） | 股份性质 | 持股比例 |
| 1 | 海南原龙投资有限公司 | 142,278,000 | 其他法人股 | 61.860% |
| 2 | 中瑞创业投资股份有限公司(CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.) | 18,975,000 | 外资股 | 8.250% |
| 3 | 弘灏集团控股有限公司(Great Happy Group Holdings Limited) | 18,400,000 | 外资股 | 8.000% |
| 4 | 嘉华投资基金管理公司(Harvest Investment Management Corporation) | 16,100,000 | 外资股 | 7.000% |
| 5 | 佳锋控股有限公司(Best Frontier Holdings Limited) | 12,937,500 | 外资股 | 5.625% |
| 6 | 加华威特技术有限公司(WIT Alliance Technology Limited) | 9,487,500 | 外资股 | 4.125% |
| 7 | 盈缤色集团有限责任公司(Impress Group B.V.) | 9,487,500 | 外资股 | 4.125% |
| 8 | 二十一兄弟 | 2,277,000 | 其他法人股 | 0.990% |
| 9 | 原龙华欣 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
| 10 | 原龙京联 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
| 11 | 原龙京阳 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
| 12 | 原龙京原 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
| 13 | 原龙兄弟 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
| 合计 | 230,000,000 | - | 100.00% | |
（二）上市情况
2012年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金包装股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]856号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）76,670,000股，并在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变为306,670,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 非限售流通股 | 76,670,000 | 25.00% |
| 限售流通股 | 230,000,000 | 75.00% |
| 合计 | 306,670,000 | 100.00% |
（三）上市后历次股本变更情况
2014年6月，公司实施2013年年度权益分派，以公司现有总股本306,670,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为306,670,000股，分红后总股本增至613,340,000股。
2015年4月，公司实施2014年年度权益分派，以2014年12月31日公司的总股本613,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币；同时，以总股本613,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次变动后总股本增至981,344,000股。
2016年7月，公司实施2015年年度权益分派，以2015年12月31日公司的总股本981,344,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元人民币（含税）；向全体股东每10股送红股4股；同时，以总股本981,344,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次送转后公司总股本由981,344,000股增至2,355,225,600股。
2020年4月，公司第三届董事会2020年第三次会议和第三届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计所持的4,418,072股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的20%，约占公司当前总股本2,355,225,600股的0.19%，限制性股票的回
购价格为2.267元/股。本次回购注销后公司总股本由2,355,225,600股减少至2,350,807,528股。
2020年2月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700号”文核准，奥瑞金科技股份有限公司于2020年2月11日公开发行了1,086.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额108,680.00万元。“奥瑞转债”自2020年8月17日起可转换为公司股份。由于公司A股股票自2022年1月4日至2022年1月24日已有十五个交易日收盘价格不低于“奥瑞转债”当期转股价格的130%（含130%），已经触发《奥瑞金科技股份有限公司可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2022年1月24日，公司第四届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》，同意行使“奥瑞转债”的提前赎回权利。截至2022年2月28日收市，“奥瑞转债”尚有12,369张未转股，本次赎回数量为12,369张。“奥瑞转债”赎回价格为100.05元/张，本次赎回公司共计支付赎回款1,237,518.45元，公司总股本因“奥瑞转债”转股累计增加240,125,196股。
2020年10月，公司第四届董事会2020年第三次会议和第四届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，经审慎论证后公司董事会同意终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票17,672,288股。公司于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过本次终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项。在可转债转股全部完成及此次注销后，公司总股本由2,350,807,528增至2,573,260,436股。
2024年2月，公司第五届董事会2024年第二次会议和第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购公司部分人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币6.10元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000.00万元
（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自董事会审议之日起六个月内。2024年4月，公司召开第五届董事会2024年第三次会议和第五届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，回购方案的其他内容未发生变化。截至本预案签署日，本次回购股份事项尚未实施完毕。
三、上市公司前十大股东情况
截至2024年5月22日，奥瑞金总股本为2,573,260,436股，前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海原龙 | 840,570,606 | 32.67 |
| 2 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 117,161,280 | 4.55 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 80,867,114 | 3.14 |
| 4 | 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | 62,350,366 | 2.42 |
| 5 | 厦门瑞合盛圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 47,104,512 | 1.83 |
| 6 | 招商证券股份有限公司 | 19,677,367 | 0.76 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 17,809,849 | 0.69 |
| 8 | 二十一兄弟 | 17,487,360 | 0.68 |
| 9 | 浙江永安资本管理有限公司 | 11,124,032 | 0.43 |
| 10 | 奥瑞金回购专用证券账户 | 11,116,967 | 0.43 |
| - | 合计 | 1,225,269,453 | 47.62 |
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为上海原龙，实际控制人为周云杰先生，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，奥瑞金最近三年内不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。奥瑞金的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。奥瑞金的主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。
奥瑞金主要服务饮料与食品行业客户，其中饮料类客户领域包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务。
最近三年一期，公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
奥瑞金2021年、2022年和2023年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
奥瑞金最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,645,650.15 | 1,640,574.92 | 1,703,596.32 | 1,663,946.29 |
| 负债合计 | 731,918.27 | 749,020.94 | 859,750.51 | 889,688.82 |
| 所有者权益合计 | 913,731.88 | 891,553.98 | 843,845.81 | 774,257.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 895,951.63 | 873,488.24 | 825,147.97 | 754,656.56 |
| 收入利润项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 355,144.02 | 1,384,284.47 | 1,406,707.00 | 1,397,962.50 |
| 营业成本 | 290,311.92 | 1,173,359.62 | 1,239,902.02 | 1,183,622.54 |
| 营业利润 | 41,826.09 | 107,597.98 | 80,907.25 | 120,896.49 |
| 利润总额 | 41,817.26 | 105,187.90 | 79,950.69 | 119,627.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,933.57 | 77,453.02 | 56,515.56 | 89,271.60 |
| 主要财务指标 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产负债率（%） | 44.48 | 45.66 | 50.47 | 53.47 |
| 毛利率（%） | 18.26 | 15.24 | 11.86 | 15.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.30 | 0.22 | 0.37 |
注1：上表截至2024年3月31日财务数据与2024年1-3月财务数据未经审计。注2：2021年11月，公司完成收购香港景顺100%股权并完成相关股份转让及股东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，公司编制了2019年度、2020年度及2021年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第0008号）。注3：2021年12月31日/2021年度财务数据、2022年12月31日/2022年度财务数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10028号）。财政部2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），公司于2022年1月1日施行上述相关规定。根据新旧衔接规定，对于首次施行的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售，公司按照上述相关规定对2021年12月31日/2021年度相关财务数据进行追溯调整。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上海原龙直接持有上市公司32.67%股权，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为周云杰先生。
（一）上市公司股权控制关系图
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关
系如下：
（二）控股股东概况
| 公司名称 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 周云杰 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区五星路676弄36号3层 |
| 成立时间 | 1999年4月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000713808632R |
| 经营范围 | 对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人概况
上市公司实际控制人为周云杰先生。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况
（一）深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第69号）
2022年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第69号），通过奥瑞金于2022年2月24日和3月11日披露的《简式权益变动报告书》及其补充公告显示，上海原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军作为公司控股股东及一致行动人，对公司的持股比例自2019年8月14日至2022年2月22日，从45.29%变动为36.15%，累计权益变动比例达到9.14%。上述主体未在2020年7月持股比例变动5%时按《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十三条的规定履行权益变动报告、公告义务。在上述主体持股减少超出5%后的4.14%变动中，2.6531%系因公司股本增加导致的持股比例被动减少，1.4495%系因可交换公司债券换股导致。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第11.8.1条的规定。
上市公司在收到监管函后，立即将监管函转达至上海原龙及其一致行动人。公司、上海原龙及其一致行动人充分重视本次问题，加强对《深交所上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等法律法规、相关规则的学习与理解，强化关于及时履行信息披露义务重要性的意识，进一步加强信息披露工作
的管理和提高规范运作的意识，按照规定及时履行报告和公告义务，确保公司、公司控股股东及其一致行动人股份变动严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益，做好股份变动事前、事中和事后的信息披露工作。
（二）中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人北京二十一兄弟商贸有限公司等采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕59号）
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟等因权益变动未按规定履行报告、公告义务问题于2024年4月7日被中国证券监督管理委员会北京监管局采取出具警示函的行政监管措施。上海原龙和二十一兄弟等作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，于2019年8月14日至2022年2月22日期间，持股比例自45.29%变动为36.15%，权益变动比例达9.14%，在持有奥瑞金股份比例变动达5%时，未按规定履行报告、公告义务。上述行为违反了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十三条。上述受到的中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施中涉及整改要求的，公司及相关人员均已进行了整改，强化内控治理，切实履行信息披露义务。上述事项不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不影响本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。除上述中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年内诚信良好，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施或处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
十二、收购主体基本情况
（一）要约人出资结构及出资情况
2024年2月6日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增
资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024年2月22日，奥瑞金2024年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
经公司总经理办公会审核并报董事长批准，公司与斯莱克于2024年4月16日签署了《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》。斯莱克拟向景和制造增资人民币10,000万元。2024年5月23日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资132,084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项尚需经公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后将进行工商登记变更。截至本预案签署日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。2024年6月7日，公司第五届董事会2024年第五次会议审议通过《关于向控股子公司增资的议案》，华瑞凤泉有限公司拟向其全资子公司华瑞凤泉投资增资不超过61.50亿港元，并由华瑞凤泉投资向其全资子公司华瑞凤泉发展增资不超过61.50亿港元，用于支付本次要约的收购价款及其他相关费用。
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。截至本预案签署日，要约人出资结构如下：
待奥瑞金召开股东大会审议通过并完成华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项后，要约人最终出资结构如下：
（二）斯莱克基本情况
| 名称 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320500755883972B |
| 类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 法定代表人 | 安旭(SHU AN) |
| 注册资本 | 62,653.7987万元 |
| 成立日期 | 2004-01-06 |
| 营业期限 | 2004-01-06至无固定期限 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件，并提供相关服务；各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）景和制造基本情况
1、景和制造基本情况
| 名称 | 北京景和包装制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110116MAD846AMXL |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 周原 |
| 注册资本 | 240,000万元 |
| 成立日期 | 2023-12-21 |
| 营业期限 | 2023-12-21至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号院2号楼2层209室 |
| 经营范围 | 一般项目：金属包装容器及材料制造；包装服务；企业管理；控股公司服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、景和制造的股东及出资情况
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 奥瑞金 | 230,000 | 95.83 |
| 斯莱克 | 10,000 | 4.17 |
| 合计 | 240,000 | 100 |
（四）景和服务基本情况
| 名称 | 北京景和包装服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110116MAD8P7WR88 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 周原 |
| 注册资本 | 10,880万元 |
| 成立日期 | 2023-12-25 |
| 营业期限 | 2023-12-25至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号院2号楼2层208室 |
| 经营范围 | 一般项目：包装服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（五）华瑞凤泉有限合伙基本情况
1、华瑞凤泉有限合伙基本情况
| 名称 | 北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110116MADDGHYN0N |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京景和包装服务有限公司 |
| 注册资本 | 108,796万元 |
| 营业期限 | 2024-03-11至2029-03-10 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号院2号楼3层310室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、华瑞凤泉有限合伙的出资人及出资情况
截至本预案签署日，华瑞凤泉有限合伙的出资人及出资情况如下：
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资人类型 |
| 景和服务 | 10,880 | 10.00 | 普通合伙人 |
| 景和制造 | 97,916 | 90.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 108,796 | 100 | -- |
待公司召开股东大会审议通过后，华瑞凤泉有限合伙将进行注销。
（六）华瑞凤泉有限公司基本情况
1、华瑞凤泉有限公司基本情况
| 名称 | 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110116MAD8YNFQ4K |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 周原 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 成立日期 | 2023-12-21 |
| 营业期限 | 2023-12-21至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号院2号楼3层311室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；包装服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、华瑞凤泉有限公司的股东及出资情况
待公司召开股东大会审议通过后，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资。减资前后，华瑞凤泉有限公司的股东及出资情况如下：
| 减资前 | 减资后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 奥瑞金 | 50 | 0.125% | 景和制造 | 20,000 | 100% |
| 华瑞凤泉有限合伙 | 19,950 | 49.875% | |||
| 景和制造 | 20,000 | 50.000% | |||
| 合计 | 40,000 | 100% | 合计 | 20,000 | 100% |
注：根据公司第五届董事会2024年第四次会议审议的《关于对下属子公司增资的议案》景和制造拟对华瑞凤泉有限公司增资240,000万元，其中20,000万元计入注册资本，220,000万元计入资本公积。
（七）华瑞凤泉投资基本情况
| 名称 | 华瑞凤泉投资有限公司 |
| 英文名称 | HUARUI FENGQUAN INVESTMENT LIMITED |
| 注册地 | 中国香港 |
| 注册编号 | 76095504-000-01-24-2 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 发行股份数量 | 100股 |
| 成立日期 | 2024年1月8日 |
| 注册地址 | RM 3305, 33/F TOWER TWO LIPPO, CTR 89 QUEENSWAY ADMIRALTY, HONG KONG |
（八）华瑞凤泉发展基本情况
| 名称 | 华瑞凤泉发展有限公司 |
| 英文名称 | HUARUI FENGQUAN DEVELOPMENT LIMITED |
| 注册地 | 中国香港 |
| 注册编号 | 76115756-000-01-24-1 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 发行股份数量 | 100股 |
| 成立日期 | 2024年1月12日 |
| 注册地址 | RM 3305, 33/F TOWER TWO LIPPO, CTR 89 QUEENSWAY ADMIRALTY, HONG KONG |
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方式为自愿全面要约，潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。不同于常规重组交易，自愿全面要约无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，因此本次交易披露的交易对方相关信息主要以标的公司公告内容为准。根据标的公司最新披露的公开信息，除奥瑞金及其同集团附属公司以外，持有标的公司5%以上股权股东为中国食品控股、张炜，分别持有标的公司约
29.70%、22.01%股权，标的公司董事张晔、瞿洪亮分别持有标的公司约0.84%、
0.03%股份，标的公司其他股东为公众股东。
二、主要潜在交易对方基本情况
根据中粮包装公开披露信息，本次交易的主要潜在交易对方的基本信息如下：
（一） 中国食品控股
1、基本情况
| 公司名称 | 中国食品（控股）有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
2、产权关系
中国食品控股为中粮香港全资子公司。中粮香港为中粮集团全资子公司。
3、持股情况
截至本预案签署日，中国食品控股直接持有中粮包装约29.70%股权。
（二） 张炜
张炜先生，男，截至本预案签署日，直接持有中粮包装约22.01%股权。
（三） 张晔
张晔先生，男，现任中粮包装董事会主席、提名委员会主席及授权代表，
截至本预案签署日，直接持有中粮包装9,366,000股，占中粮包装约0.84%股权。
（四） 瞿洪亮
瞿洪亮先生，男，现任中粮包装执行董事、总经理及风险管理委员会成员，截至本预案签署日，直接持有中粮包装300,000股，占中粮包装约0.03%股权。
三、其他事项说明
（一） 主要交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的主要潜在交易对方中国食品控股、张炜、张晔、瞿洪亮与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在关联关系。
（二） 主要交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次重组主要潜在交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 中粮包装控股有限公司 |
| 英文名称 | CPMC Holdings Limited |
| 成立时间 | 2007年10月25日 |
| 注册代码 | 1178694 |
| 公司类型 | 公众企业 |
| 注册地址 | 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市杭州经济技术开发区围恳街160号 |
| 法定代表人 | 张晔 |
| 已发行股本 | 1,113,423,000股 |
| 主营业务 | 食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售 |
| 上市地点 | 香港联合交易所 |
| 证券代码 | 00906.HK |
二、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
根据标的公司最新披露的公开信息，本次交易前标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
本次交易前，中粮包装持股5%以上股东为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰先生。各方实际控制中粮包装股份的情况如下：
| 股东 | 控制股份数 | 占比 |
| 中粮集团有限公司 | 330,658,800 | 29.70% |
| 周云杰 | 271,667,200 | 24.40% |
| 张炜 | 245,080,000 | 22.01% |
| 中粮包装董事 | 9,666,000 | 0.87% |
| 公众股东 | 256,351,000 | 23.02% |
| 合计 | 1,113,423,000 | 100.00% |
注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有中粮包装9,366,000股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装300,000股。
本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公司提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决方案。
标的公司的产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑胶包装产品，通过战略性分布于中国境内的38家营运子公司及其下属分公司、3家合营企业、1家境外营运子公司和1家境外合营公司开展业务。
（二）所处行业介绍
1、标的公司所处行业
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产
与销售。根据2017年《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业为“制造业”（C）之“金属制品业”（33）之“集装箱及金属包装容器制造”（333）之“金属包装容器及材料制造”（3333）。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国金属包装行业的主管部门是国家发改委，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。我国包装行业的自律性行业组织为中国包装联合会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门开展包装行业管理和指导工作；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计、发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；协调同行业价格争议，维护公平竞争等。中国包装联合会下设22个专门委员会，其中金属容器委员会负责金属包装行业的管理职能。中国包装联合会金属容器委员会成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
（2）行业主要法律法规及主要政策
金属包装行业应遵守的主要行业法规如下：
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规 | 相关内容 |
| 2021年4月修正 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准。对直接接触食品的包装材料等具有较高风险的食品相关产品，按照国家有关工业产品生产许可证管理的规定实施生产许可。食品安全监督管理部门应当加强对食品相关产品生产活动的监督管理。 |
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规 | 相关内容 |
| 2020年4月修订 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 生产经营者应当遵守限制商品过度包装的强制性标准，避免过度包装。生产、销售、进口依法被列入强制回收目录的产品和包装物的企业，应当按照国家有关规定对该产品和包装物进行回收。电子商务、快递、外卖等行业应当优先采用可重复使用、易回收利用的包装物，优化物品包装，减少包装物的使用，并积极回收利用包装物。国家鼓励和引导消费者使用绿色包装和减量包装。 |
| 2018年10月修正 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。 |
| 2020年11月修订 | 国务院 | 《印刷业管理条例》 | 国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。 |
| 2014年4月修订 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国环境保护法》 |
企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。
| 2012年2月修正 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害易于降解或者便于回收利用的方案。 |
金属包装行业的主要行业政策如下：
| 发布时间 | 发布部门 | 政策 | 相关内容 |
| 2022年10月 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”。 |
| 2022年9月 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》 | 坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装产业深度转型和提质发展。 |
| 发布时间 | 发布部门 | 政策 | 相关内容 |
| 2022年9月 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于进一步加强商品过度包装治理的通知》 | 该通知重申要重视商品过度包装治理工作，“认真贯彻落实固体废物污染环境防治法、消费者权益保护法、标准化法、价格法等法律法规和国家有关标准，充分认识进一步加强商品过度包装治理的重要性和紧迫性，在生产、销售、交付、回收等各环节明确工作要求，强化监管执法，健全标准体系，完善保障措施，坚决遏制商品过度包装现象，为促进生产生活方式绿色转型、加强生态文明建设提供有力支撑。到2025年，基本形成商品过度包装全链条治理体系，相关法律法规更加健全，标准体系更加完善，行业管理水平明显提升，线上线下一体化执法监督机制有效运行，商品过度包装治理能力显著增强。” |
| 2022年7月 | 工信部、发改委、生态环境部 | 《工业领域碳达峰实施方案》 | 深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢铁、建材、石化化工、有色金属、印染、造纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工业涂装、包装印刷等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。 |
| 2022年6月 | 生态环境部、发改委、工信部等七部门 | 《减污降碳协同增效实施方案》 | 推广绿色包装，推动包装印刷减量化，减少印刷面积和颜色种类。 |
| 2021年7月 | 国家发改委 | 《“十四五”循环经济发展规划》 | 到2025年，废旧物资回收网络更加完善，再生资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社会的资源循环利用体系基本建成。资源利用效率大幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进一步提高。 |
| 2020年1月 | 国家发改委、生态环境部 | 《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 | 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。 |
| 2019年6月 | 生态环境部 | 《重点行业挥发性有机物综合治理方案》 | 重点推进印铁制罐等VOCs治理，积极推进使用低（无）VOCs含量原辅材料和环境友好型技术替代，全面加强无组织排放控制，建设高效末端净化设施。 |
| 2019年5月 | 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 | 《绿色包装评价方法与准则》 |
提出了“绿色包装”的内涵，即“在包装产品全生命周期中，在满足包装功能要求的前提下，对人体健康和生态环境危害小、资源能源消耗少的包装”。
| 2018年8月 | 生态环境部 | 《环境标志产品技术要求凹印油墨和柔印油墨》 | 本标准对凹印油黑和柔印油墨原材料、生产过程及产品中有毒有害物质提出了环境保护要求，于2018年10月1日起实施。自实施之日起，《环境标志产品技术要求凹印油墨和柔印油墨》（HT/T371-2007）废止。 |
3、行业基本情况
（1）行业发展基本情况
人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场规模持续稳健增长。根据咨询公司Mordor Intelligence预测，世界金属包装行业将保持持续增长，总产值规模将从2020年的1,381亿美元上升到2027年的1,932亿美元。
包装产业在国民经济中占据重要地位，规模优势不断强化。根据中国包装联合会统计的数据，2023年我国包装行业规模以上企业10,632家，累计完成主营业务收入11,539.06亿元；其中，金属包装行业规模以上企业928家，累计完成主营业务收入1,505.62亿元。受到中国人均可支配收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来市场规模增长稳中有升。
资料来源：中国包装联合会
从金属包装的渗透率来看，中国包装联合会数据显示，2023年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为13.05%，相较于全球45-50%的水平仍有较大差距；以啤酒罐化率指标来看，根据Euromonitor数据，截至2022年，中国的啤酒罐化率仅在30%左右，而英美等发达国家啤酒罐化率约65%，日本啤酒罐化率接近90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，
推动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。
经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约70%来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。
（2）行业发展总体趋势
①行业结构优化升级
2016年以来，奥瑞金、宝钢包装、中粮包装等代表性企业积极推动行业结构优化升级，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔包装亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装相关资产和温州博德科技有限公司、中粮包装收购浙江纪鸿包装有限公司与成都高森包装容器有限公司等。此外，部分中小企业在行业竞争、食品安全和环境保护政策趋严等因素作用下也将不断加快升级改造，提升竞争力，有望进一步推动行业竞争格局改善。
金属包装行业近年来部分并购事件统计：
| 公司名称 | 时间 | 标的 | 品类 | 交易价格 |
| 奥瑞金 | 2016年 | 中粮包装27%股份 | 二片罐 | 16.16亿港元 |
| 2019年 | 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权 | 二片罐 | 2.05亿美元 | |
| 黄山永新股份有限公司9.80%股份 | 复合彩印包装 | 3.76亿元 | ||
| 中粮包装 | 2017年 | 浙江纪鸿包装有限公司51%股权 | 二片罐 | 0.67亿元 |
| 成都高森包装容器有限公司100%股权 | 二片罐 | 0.75亿元 | ||
| 2019年 | 无锡华鹏瓶盖有限公司23%股权 | 瓶盖 | 0.53亿元 | |
| 浙江纪鸿包装有限公司14.1%股权 | 二片罐 | 0.79亿元 |
| 公司名称 | 时间 | 标的 | 品类 | 交易价格 |
| 宝钢包装 | 2019年 | 河北宝钢制罐北方有限公司47.51%股权 | 二片罐 | 1.90亿元 |
| 武汉宝钢包装有限公司47.51%股权 | 二片罐 | 3.23亿元 | ||
| 佛山宝钢制罐有限公司47.51%股权 | 二片罐 | 4.49亿元 | ||
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司47.51%股权 | 二片罐 | 1.98亿元 | ||
| 昇兴股份 | 2017年 | 温州博德科技有限公司70%股权 | 单片罐 | 1.94亿元 |
| 2019年 | 收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司100%股权及原股东债权 | 二片罐 | 3.31亿元 | |
| 2021年 | 收购太平洋制罐（沈阳）有限公司100%股权 | 二片罐 | 1.71亿元 | |
| 2022年 | 收购太平洋制罐（青岛）有限公司100%股权 | 二片罐 | 2.62亿元 | |
| 收购太平洋制罐（北京）有限公司100%股权 | 二片罐 | 3.01亿元 | ||
| 收购太平洋制罐（肇庆）有限公司100%股权 | 二片罐 | 1.68亿元 |
注：2021年，奥瑞金完成收购香港景顺100%股权，标的公司及其子公司主要在澳大利亚和新西兰地区从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，未在境内开展业务，未列入上表。
资料来源：相关上市公司公告、年度报告等
②产品种类持续多元化
产品多元化是金属包装行业的主要发展方向。食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷。同时，随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷。受上述因素影响，金属包装行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富产品种类，金属包装产品将进一步多元化。
③金属包装整体解决方案成为发展趋势
金属包装行业下游客户多为知名的食品、饮料企业或快速消费品领域内的跨国巨头，地域布局广泛，产品种类多元，对金属包装企业的整体解决方案能力要求较高。一方面，金属包装企业需要具备境内外多基地的供应保障能力，以快速响应客户的订单需求；另一方面，金属包装企业需要具备在材料、设计、工艺、制造等方面的技术创新和系统配套能力，以满足客户的产品迭代和多元化需求。
4、行业竞争格局
标的公司主要直接竞争对手主要包括宝钢包装、昇兴股份、嘉美包装、福贞控股、皇冠控股、厦门保沣、华源控股、英联股份等。相关公司简要情况如下：
| 竞争对手名称 | 简介 |
| 宝钢包装 | 宝钢包装成立于2004年3月26日，注册资本为11.33亿元，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。2023年，宝钢包装实现金属包装产品产量152.78亿罐，销量147.71亿罐，实现营业收入77.60亿元，归属母公司股东的净利润2.19亿元。2024年1-3月，宝钢包装实现营业收入19.82亿元，归属母公司股东的净利润0.56亿元。 |
| 昇兴股份 | 昇兴股份成立于1992年12月4日，注册资本为8.33亿元，主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，主要产品包括马口铁三片罐、铝质二片罐。2023年，昇兴股份实现金属包装产品产量124.57亿罐，销量125.06亿罐，实现营业总收入70.95亿元，归属母公司股东的净利润3.33亿元。2024年1-3月，昇兴股份实现营业总收入16.76亿元，归属母公司所有者的净利润1.22亿元。 |
| 嘉美包装 | 嘉美包装成立于2011年1月26日，注册资本为9.53亿元，主要从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶。2023年，嘉美包装实现金属包装产品产量45.67亿罐，销量39.13亿罐，实现营业收入31.52亿元，归属母公司所有者的净利润1.54亿元。2024年1-3月，嘉美包装实现营业收入7.27亿元，归属母公司所有者的净利润0.48亿元。 |
| 福贞控股 | 福贞控股成立于2009年8月26日，主营业务为生产各类型易拉全开型三片式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等金属包装容器，提供专业一站式食品及饮料充填灌装代工业务，可生产54种罐型以上，年产能可达25亿支三片式马口铁罐及25亿支二片式铝罐。2023年，福贞控股实现营业收入82.60亿元台币，归属母公司所有者的净利润0.32亿元台币。2024年1-3月，福贞控股实现营业收入20.30亿元台币，归属母公司所有者的净利润-0.13亿元台币。 |
| 皇冠控股 | 皇冠控股成立于2003年，注册资本为25亿美元，主要产品包括食品、饮料、家居用品和其他消费品的铝钢罐包装，以及金属真空瓶塞和瓶盖。2023年，皇冠控股实现营业收入120.10亿美元，归属母公司所有者的净利润4.50亿美元。2024年1-3月，皇冠控股实现营业收入0.67亿美元，归属母公司所有者的净利润0.48亿美元。 |
| 厦门保沣 | 厦门保沣成立于2012年1月，主要从事铝易拉盖的研发、生产、加工、销售业务，主要产品有200和202的两片罐盖、三片果汁盖等，年易拉盖产能650亿片。 |
| 华源控股 | 华源控股成立于1998年6月，长期致力于金属包装产品的研发、设计、生产和销售业务。公司主要生产化工罐，并积极介入杂罐、食品罐、塑料包装和金属盖业务。2023年，华源控股实现金属包装产品产量6.88亿罐，销量6.94亿罐，实现营业收入24.11亿元，归属母公司所有者的净利润0.08亿元。2024年1-3月，华源控股实现营业收入5.81亿元，归属母公司所有者的净利润0.19亿元。 |
| 竞争对手名称 | 简介 |
| 英联股份 | 英联股份成立于2006年1月，一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司核心产品为金属易拉盖、金属易撕盖等金属易开盖，现已覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。2023年，英联股份实现营业收入17.47亿元，归属于母公司所有者的净利润0.14亿元。2024年1-3月，英联股份实现营业收入4.60亿元，归属于母公司所有者的净利润0.01亿元。 |
（三）主要产品及服务
标的公司的产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑胶包装产品等，具体情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品规格 | 相关图片 | 用途 |
| 铝制包装 | 两片饮料罐 | 206/211*408(330mL)、206/211*413(355mL)、202/211×610（500mL）等规格的两片罐，以及棱形罐等 | 用于碳酸饮料、高温耐蒸煮饮料、啤酒等行业 | |
| 单片罐 | D35、D40、D45、D50、D53、D59等规格的各类单片罐 | 用于啤酒饮料、个人护理、医药等行业 | ||
| 马口铁包装 | 三片饮料罐 | 直径为φ52mm、φ65mm两种；顶底端有单缩颈、三缩颈二种形式；容量范围从200ml到370ml之间 | 用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮料、八宝粥、果蔬汁及咖啡饮品等 | |
| 三片食品罐 | 直径为D603、D300、D202，高度在39-260mm之间的各种食品罐 | 用于包装经过深加工的水果、蔬菜、肉类和海鲜等罐头食品，以及番茄酱、番茄沙司及（半）固体类产品 |
| 产品类别 | 产品名称 | 产品规格 | 相关图片 | 用途 |
| 钢桶 | 200L-208L开口、闭口、镀锌、磷化、内涂、钢塑复合等单色、多色钢桶 | 用于大包装食用油、果汁、果酱、香精香料及润滑油脂等用桶 | ||
| 奶粉罐 | D300、D401、D502等型号，高度在100-300mm间的奶粉食品罐 | 用于包装奶粉、营养粉及调味粉等 | ||
| 气雾罐 | 直径45-65mm的全系列耐腐蚀涂层、直身罐、高顶盖、耐高压、超高压等不同规格产品 | 用于汽车护理用品、空气清新剂、个人护理和除虫产品等家居日化产品 | ||
| 旋开盖 | 直径30-100mm全系列产品，能自主开发密封胶料、30MTB、螺旋盖等系列产品 | 用于蔬菜罐头、水果罐头及调味品玻璃容器密封用的旋开盖包装 | ||
| 皇冠盖 | 包括有PVC瓶盖、纯生瓶盖、吸氧瓶盖、非PVC瓶盖等多个系列 | 用于啤酒、可乐和其他饮料玻璃瓶用的配套用盖 | ||
| 塑胶包装 | 塑胶包装 | 10mL-6000mL，以PE/PP/PET/NYLON/ABS等为原料的各种塑胶包装容器 | 用于奶瓶、洗发水瓶、电子产品的塑胶附件、日用五金、包装印刷、运动饮料瓶及相关塑胶制品 |
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司部分主要产品的工艺流程和工艺特点说明如下：
1、二片饮料罐
（1）工艺流程图
（2）工艺流程中各环节的工艺特点说明
铝材涂油：为满足后续工序的润滑及提高生产效率，将铝卷材进行预涂油。冲杯成型：将铝卷材进给到位，润滑的铝材经落料，深冲而成杯状。拉伸成型：将铝杯进行冲压成罐，通过拉伸环的尺寸变化，实现对罐壁的变薄拉伸，最后通过冲头与底模的冲压作用形成罐底。
修边：对拉伸的罐子罐口进行剪切，以达到罐口平整及罐身高度控制的目的。
清洗：对修边后的罐子进行清洗，除去有机污物和金属氧化物，并为彩印及内喷涂做准备。
烘干：将清洗后的罐子进行烘干。
印刷：将需要的图案通过油墨机及转印设备印刷在罐身表面的过程，并在表面及罐底部涂上一层光油漆，增强抗磨性。
烘干：将印刷完的罐子进行烘干。
内喷涂：在罐内表面涂上一层涂料，使得将来灌装的饮料和罐内表面完全隔离，以保证内容物的绝对安全性。
烘干：经内喷涂的罐子进入内喷涂烘箱进行烘干。缩颈、翻边、光检：罐体进入缩颈翻边机，在罐口处涂上罐口蜡，经过多站缩颈，最终缩到需要的罐口直径；然后将罐口生成一个向外的翻边，用于在灌装后与盖子进行密封连接。罐子在翻边后通过光检机，把有沙眼、针孔、破裂等的罐剔除。外检、照相：通过视像检测，照相检测，剔除杂罐、混罐和印刷不全等质量异常以及内部有污染物的罐子。打包入库：经过检验合格的产品通过码垛、捆扎、缠膜之后打包入库。
2、三片饮料罐及三片食品罐
（1）三片饮料罐工艺流程图
（2）三片食品罐工艺流程图
（3）三片饮料罐及三片食品罐工艺流程中各环节的工艺特点说明剪板：按产品规格要求，将大尺寸的彩印铁剪裁成符合工艺要求的小片铁。焊接：经剪裁后的小片彩印铁，经过预卷、成圆后利用电阻热把搭接在一
起的马口铁加热成塑性状态，使用马口铁粘接在一起的过程。内外补涂：经过焊接的金属罐，焊缝处存在金属暴露，为保护内容物的质量和罐体外观质量而采取的一种粉末静电喷涂与液体滚涂的补涂工艺。缩颈翻边：改变罐口直径以增加罐体强度与美观度的过程为缩颈；对缩颈后的罐体两端进行向外翻展的操作称为翻边，以为封盖工序做准备。封顶/底盖：把盖子与罐体结合到一起的过程，从而达到一端密封的目的。检漏：为保证罐体密封性，通过检漏机来剔除密封不合格的产品。全喷：为预防强酸性、强腐蚀性内容物对于罐体内壁的腐蚀以及弥补在前道工序中对罐体内壁涂膜的损伤，在罐体内壁上进行全喷涂的过程。烘干：将喷涂后的空罐通过专用的烘干设备进行烘干固化的过程，以使全喷涂料固化在罐体内壁上。
集罐：经全喷固化后的成品罐，通过专用集罐设备进行收集和打包的过程。成品、入库：检验合格的产品登记入库的过程。
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司建立了完善的采购制度与体系，按照决策、执行、监督相制衡的原则设立有采购委员会、供应链管理部、执行采购部等采购决策和执行部门，同时审计部、纪委办公室对采购负有监督职责。
标的公司采取集中采购与自主采购模式相结合的混合型采购模式。集中采购商品主要为大宗原辅材料、大额设备，自主采购商品主要为利润点采购部分零星物资，如办公用品、劳保用品、零备件等。2023年中粮包装集中采购金额比例约占93%，自主采购金额占比7%。
对于主要原材料，标的公司依据《中粮包装采购管理程序（2022年修订）》《中粮包装供应商管理程序（2022年修订）》等内部管理办法进行管控，管控流程主要包括：（1）材料及供应商认证：根据客户要求、产线特点、供应资源
等情况由利润点、工厂进行使用认证，过程中涉及到客户的确认、采购批量逐渐增加；根据供应产品的不同，对供应商进行相应的多方面验证，必要时需进行现场验证。（2）供应商商务条件确定：经过技术部门论证合格的供应商进入合格技术供应池，之后供应链管理部根据公司制度流程通过询价、谈判、竞价等多种方式确定商务条件，并经相关流程进行审批。（3）合同执行：对于拟采购主要原材料，由利润点起草采购方案并提交给供应链管理部，供应链管理部根据采购方案，并结合供应市场情况，将具体的采购计划分配给利润点执行采购。对于辅助材料，利润点按照供应链管理部提供的合同或协议执行采购。对于自主采购的零星物资，利润点按照公司颁布的具体程序执行采购。
2、生产模式
标的公司拥有马口铁包装（饮料罐、气雾罐、奶粉罐、金属盖、钢桶等）、铝制包装（两片罐、单片罐）及塑胶包装三大类包装产品。标的公司主要实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单安排生产。标的公司会根据与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产，在已有产线的基础上进行设计和制造，向客户按时按需交付定制产品。上市公司各子公司之间的内部结转在合并财务报表的编制过程中予以抵消。
3、销售和结算模式
标的公司采用直销为主的销售模式向下游客户提供各类包装产品。对于主要客户，标的公司采用集中销售模式，与该类客户签订年度销售框架协议，就年度供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，并根据客户的每月实际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架协议约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户、大客户的计划外需求，标的公司采用分散销售模式，即通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。
结算方面，标的公司对于大客户主要采取赊销模式，发货后按月以银行转账方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。标的公司对于小客户主要采取预
售模式。结算方式主要为电汇、银行承兑等。
4、研发模式
标的公司建立了“3+N”研发创新体系（“3”为技术中心、工程设备中心、信息科技中心，“N”为事业部制造部）。具体研发过程方面，公司每年制定研发创新项目计划，并通过高层专题会议形式讨论推进，围绕十四五发展规划统筹推进研发创新工作，紧盯行业未来发展趋势，进一步明确研发创新的主攻方向，把技术创新作为包装行业高质量发展的重要动力；建立科技创新制度，完善《中粮包装技术创新管理办法》《技术创新奖励办法》，制定落实《中粮包装关于落实集团党组加强科技创新促进高质量发展决定的实施意见》，根据科技创新管理规定、项目立项管理流程、技术成果和知识产权保密办法、技术职称评聘办法等进行科学管理。
（六）标的公司主要优势
1、多区域布局，产能领先
标的公司拥有丰富的区域布局，在全国范围内布局38家子公司及其下属分公司，共43家工厂，为生产提供了充足的产能，通过辐射各大主要市场为业务拓展奠定了良好基础。
2、多产品组合，抗风险能力强
标的公司拥有从马口铁、铝到塑胶包装的不同产品类别，拥有奶粉罐、饮料罐、食品罐、气雾罐、方圆罐、杂罐、印涂铁等金属包装行业最多的产品线组合，服务于食品、饮料、医药、洗护以及化工行业各类产品包装，是消费品包装中品类最全的企业，可以有效平抑不同产品的行业周期，维持业务稳定发展。
3、技术研发领先，生产制造能力雄厚
标的公司是国内行业标准的主要制定者，建立有国家级实验室。截至2023年末，标的公司累计拥有授权专利367项、软件著作权4项。生产制造能力方
面，标的公司自主设计和改造的能力雄厚，自动化程度较高，对于两片罐、奶粉罐、单片罐、气雾罐、旋开盖等产品均具备生产多罐型和异型罐的能力。
4、客户资源丰富，主要产品位于行业领先地位
标的公司多个产品覆盖了众多知名客户，是众多客户的首选供应商。经过行业内多年深耕积累，标的公司和优质客户已建立战略合作伙伴关系，并针对“年轻化、多样化”的消费趋势，积极为客户提供个性化产品设计和服务。
目前，标的公司在行业内多个细分领域占据领先地位，具有较强影响力。
（七）安全生产与环保
1、安全生产情况
标的公司制定了专项安全管理制度，明确各职能部门及不同岗位的安全生产职责，开展各类安全检查和隐患排查，对员工安全生产工作进行培训。根据本公司初步尽调及标的公司提供的相关说明和资料，标的公司在报告期内不存在对正常生产造成重大不利影响的安全隐患，不存在发生重大安全生产事故的情形。
2、环境保护情况
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C33金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”，不属于重污染行业。标的公司已按照国家有关标准文明作业，依法依规取得生产许可，建成并完善环保治理设施，严格遵守国家环境保护的法律、法规的规定，积极主动控制和处理生产对环境的污染和危害，保证污染物排放达标，生产经营活动符合国家有关环保要求。
公司及下属各生产企业均设有专门的部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和VOCs废气、生产性废水、固体废弃物等的处理情况。针对产生的废气、废水、固废等主要污染物，标的公司采用当前有效技术方案进行处理，
实现合规达标排放、处置，具体处理方式包括：（1）通过有序管控各工厂末端尾气处理方案治理VOCs，废气排放达标减量排放，截至目前，年减少VOCs废气排放超2,500吨；（2）生产性废水经收集后进入配套污水处理设施处理，达标排放；（3）危废已按照相关规定委托第三方资质单位进行合规处理。
根据公开信息检索及标的公司提供的相关资料，标的公司在报告期内不涉及因环境保护问题而受到重大处罚的情形。
（八）质量控制
标的公司及其各子公司均建立并通过ISO9001质量管理体系认证，涉及食品类包装产品生产企业均建立并通过ISO22000或FSSC 22000食品安全管理体系认证。质量控制有关制度均按体系要求纳入体系运行管理，各类产品均根据国家有关法律法规标准、行业标准建立企业产品标准，根据企标或客户质量要求制定各产品工艺标准，生产过程根据《技术工艺控制程序》《质量三检计划》《不合格品控制程序》等要求进行过程质量控制。
标的公司根据《顾客服务管理程序》为客户提供售前、售中、售后服务，并开设电话、邮件、微信、传真等多种沟通渠道。一旦发生客户投诉，按照《顾客服务管理程序》及时响应与处理；若出现重大质量纠纷，可根据双方合同约定进行处理。
四、报告期内主要财务数据
本次交易标的公司为香港联交所上市公司，其2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 738,118.00 | 739,056.30 |
| 非流动资产合计 | 686,157.90 | 668,394.30 |
| 资产总计 | 1,424,275.90 | 1,407,450.60 |
| 流动负债合计 | 790,571.20 | 682,839.30 |
| 非流动负债合计 | 40,915.50 | 151,771.10 |
| 负债合计 | 831,486.70 | 834,610.40 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 555,522.60 | 537,874.40 |
| 所有者权益合计 | 592,789.20 | 572,840.20 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,026,531.00 | 1,025,522.50 |
| 毛利 | 160,529.70 | 128,214.00 |
| 除所得税前利润 | 62,629.20 | 59,609.30 |
| 年度利润 | 48,547.80 | 48,467.80 |
| 公司股本持有人应占利润 | 47,476.00 | 48,651.20 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生之现金净额 | 81,035.70 | 89,455.00 |
| 投资活动使用之现金净额 | -52,286.80 | -80,746.30 |
| 融资活动所得/使用之现金净额 | -28,642.60 | 34,615.50 |
| 现金及现金等价物增加/减少净额 | 106.30 | 43,324.20 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.72 | 0.82 |
| 资产负债率（%） | 58.38 | 59.30 |
| 销售毛利率（%） | 15.64 | 12.50 |
| 存货周转率（次/年） | 4.95 | 4.88 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、销售毛利率=毛利/营业收入；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、本预案其他处涉及上述财务指标的计算公式均相同。
第五章 标的资产估值情况
本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、市值，以及收购完成后上市公司与标的公司在业务上的协同效应等。综合考虑上述因素后，要约人最终确定以每股要约价格7.21港元向标的公司全体股东发出自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。截至本预案签署日，本次交易相关的估值工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部估值相关工作完成后，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
第六章 本次交易主要合同
一、自愿有条件全面要约及3.5公告的主要内容
2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告宣布，中信建投国际代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件的全面现金要约收购，以按每股要约股份7.21港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司
75.56%股权。
3.5公告全文请参见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk），3.5公告主要内容如下：
（一）交易主体
要约人：华瑞凤泉发展有限公司
标的公司：中粮包装控股有限公司
（二）要约股份
本次交易的要约股份为中粮包装控股有限公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股。
（三）要约方式
本次要约收购的收购方式为自愿有条件的全面现金要约。
（四）要约对价
本次交易要约收购对价为7.21港元/股。
（五）要约总价
假设本次要约获全数接纳，要约人根据要约应支付的现金代价总额为6,066,153,688港元。
（六）要约先决条件
本次要约的提出须满足以下先决条件：
(a) (1)已根据中国相关法律法规的规定，就本次要约完成及/或取得（如适用）(i)国家发改委、(ii)商务部及(iii)国家外汇管理局就本次要约的备案、登记或批准（如适用）；(2)深圳证券交易所对奥瑞金重大资产重组报告书的问询回复无进一步意见；
(b) 奥瑞金股东批准本次要约及本次要约项下拟进行的交易，前提是奥瑞金股东根据中国法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，在奥瑞金股东大会上批准为本次要约融资而提议的贷款和担保；及
(c) 有关本次要约的经营者集中申报已获得市场监督管理总局的批准，该批准应无条件或附带对要约人并无重大不利的条件，且已完成与本次要约有关的新西兰商业委员会申报（如需）。
要约人应采取一切必要行动，以获得完成上述要约先决条件中所载本次要约所需的所有批准。
所有先决条件均不得豁免。如果任何一项先决条件未能在先决条件最后截止日期或之前达成，本次要约将不会提出，并将在其后尽快另行发布公告通知标的公司股东。
（七）本次要约条件
本次要约须满足以下条件：
(a) 于本次要约截止日期下午四时整或之前（或要约人根据《收购守则》的规则可能决定的较后时间及/或日期），已收到（且未在允许的情况下撤回）对本次要约的有效接纳，而接纳的股份数量将导致要约人及其一致行动人合计持有标的公司50%以上的表决权；
(b) 股份直至本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））仍于香港联交所上市及买卖，但标的公司股份因本次要约而短暂停牌或停牌，或不超过连续十(10)个交易日短暂停牌或停牌除外，且于本次要约截止日期（或本
次要约无条件日期（如较早））或之前并无接获香港证监会及/或香港联交所表示标的公司于香港联交所的上市地位将会或可能被撤销，但本次要约或要约人及其一致行动人或其代表所作出或导致的任何事情除外；(c) 并无发生或已存在任何事件（包括任何法律、命令、行动、法律程式、诉讼或有关当局提出或进行的调查）导致本次要约或收购任何股份无效、不可执行、非法、不切实际或禁止本次要约的实施或对本次要约施加任何重大及不利条件或责任；(d) 自本联合公告日期以来，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或贸易状况、溢利或前景并无任何重大的不利变动（就标的公司集团整体或就本次要约而言属重大变动）；及(e) 根据标的公司集团、标的公司的合资企业及受控法团的任何现有合同或其他义务可能需要的本次要约或可能的撤销标的公司在香港联交所的上市地位（如要约人行使权利强制收购本次要约项下尚未由要约人拥有或收购的本次要约股份）相关的所有必要同意已获得且仍然有效。除条件(a)外，要约人保留全部或部分豁免上述全部或任何条件的权利。根据收购守则第30.1条附注2，如导致要约人产生该项援引条件的权利的情況对本次要约而言属重大变动，则要约人仅可援引上述条件（作为接纳条件的条件(a)除外）作为不进行本次要约的依据。倘若任何条件未能于条件最终截止日期或之前达成或豁免（如适用），则本次要约将失效，并将于其后在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
二、不可撤销承诺的主要内容
2024年6月6日，张炜先生（于本预案签署日持有中粮包装245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。不可撤销承诺将于以下情况立即终止：(i)本次要约已失效、被撤回或截止；(ii)本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025年1月6日或要约
人确定的更晚日期）或之前达成；(iii)如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要约价格提出收购股份；(iv)要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或(v)收到要约人及张炜先生的书面同意（以较早者为准）。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。
本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围。
报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公司长期盈利能力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
第八章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（2）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易达成无条件的公告；
（5）要约期结束及要约结果公告；
（6）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
3、其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会对本次交易涉及的反垄断事项的申报（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的3.7公告、3.5公告及相关进展公告，本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方。本公司能否取得标的公司控制权取决于自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有标的公司50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥瑞金无法收购标的公司100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌的风险
根据《香港上市规则》第8.08条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第6.01条规定，在香港联交所认为标的公司公众人士所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第8.08条）的情况下，香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公司证券除牌。
根据标的公司2022年1月26日至2024年5月27日期间多份有关其公众持股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股量长期低于25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低于最低规定百分比25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）标的公司准则差异鉴证、估值工作尚未完成的风险
本预案涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对
方以最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件。在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，无法按照《26号格式准则》的要求进行核查和披露，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价，其中自筹资金包括向银行申请贷款。根据公司公开披露的财务数据，公司截至2021年末、2022年末、2023年末的资产负债率分别为
53.43%、50.47%、45.66%。本次交易，公司以自筹方式筹集交易款项将增加财务费用，公司的负债规模、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（九）本次交易的法律及政策风险
本次交易中，奥瑞金是在深交所上市的公司，标的公司中粮包装是注册于香港并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地及中国香港关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各地相关法律和政策要求，或因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥协同效应仍具有一定的不确定性。公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面对标的公司进行规范管理，包括按照本公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。但本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面发挥协同效应尚需一定时间，短期内对经营业绩的影响可能不及预期，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据，2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1,505.62亿元，同比增长0.34%；全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，与标的公司生产成本密切相关。尽管标的公司作为行业领先企业，是国内主要马口铁供应商的主要客户，具有规模采购优势，且一般提前下达马口铁、铝材采购订单，但若因宏观经济变动、进出口政策调整、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而原材料供应短缺，采购价格上涨幅度过大，标的公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，经营业绩短期内可能将会受到不利影响，从而导致上市公司经营业绩受到不利影响。
（五）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，标的资产的盈利预计将由标的公司流入上市公司。如境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进
入上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九章 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的审计机构、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为的情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明
（一）上市公司现有的分红政策
根据公司章程，公司的股利分配政策主要内容如下：
1、股利分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、股利分配形式：
（1）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
（2）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红；
（3）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％；
（4）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、利润分配履行程序：
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进
行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易中上市公司拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿有条件全
面要约，以现金方式向香港联交所上市公司中粮包装的全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、上市公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明上市公司就本次交易的首次公告日2023年12月12日前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成份股指数（以下简称“深证成指”）及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
上市公司股票在本次交易首次公告日前第1个交易日2023年12月11日收盘价格为4.10元/股，本次交易首次公告日前第21个交易日2023年11月13日年收盘价为4.40元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内（即2023年11月13日收盘至2023年12月11日收盘期间），上市公司股票价格累计涨幅为-
6.82%。
上市公司本次交易首次公告日前20个交易日内，深证成指（399001.SZ）累计涨幅为-3.57%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市公司归属于制造业中的金属制品业，属于申万轻工制造指数（801140.SI），指数同期累计涨幅为-3.37%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万轻工制造指数（801140.SI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《7号监管指引》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《7号监管指引》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计或差异鉴证、评估或估值等工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规规定的审计机构审计，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
| 周云杰 | 周 原 | 沈 陶 | ||
| 秦 锋 | 仝芳妍 | 周云海 | ||
| 许文才 | 张力上 | 周 波 | ||
| 奥瑞金科技股份有限公司 | ||||
| 2024年6 月7 日 | ||||
（本页无正文，为《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案》之奥瑞金全体监事声明的签字页）
全体监事：
| 吴文诚 | 姜先达 | 张丽娜 | ||
| 奥瑞金科技股份有限公司 | ||||
| 2024年6 月7 日 | ||||
（本页无正文，为《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案》之奥瑞金全体高级管理人员声明的签字页）
全体非董事高级管理人员：
| 马斌云 | 陈玉飞 | |||
| 张少军 | 高树军 | |||
| 高礼兵 | ||||
奥瑞金科技股份有限公司
2024年6 月7 日
（本页无正文，为《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
奥瑞金科技股份有限公司
2024年6 月7 日