证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-059
新乡天力锂能股份有限公司
关于全资子公司签署重大合同的公告
特别提示：
1、2023年7月4日，公司全资子公司四川天力锂能有限公司（下称：四川天力）与雅安经济技术开发区管理委员会（下称：雅安经开区管委会）签署了《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》（下称：《投资协议》），此次信息披露为补充披露上述合同内容。
2、上述《投资协议》是四川天力为配合雅安经开区管委会地方招商引资的需要而签订，具体项目建设情况以公司董事会、股东大会审批后实际实施结果为准。公司目前正在积极与当地政府进行沟通，拟对《投资协议》中的相关内容进行调整，按照企业的实际承载能力、市场开发计划、政府实际兑现的场地规模等进行重新规划，争取尽快另行签订补充协议，并在提交董事会、股东会审议后具体执行。
3、由于前期公司董事会及股东大会已经对“年产2万吨磷酸铁锂项目”履行了相应的决策程序，公司经办人员误认为该协议是对前期决策项目的落地和实施，并未考虑到协议投资金额、建设规模等内容已经超出了原有决策的事项范围，应重新履行相应的决策程序后方可签订；该协议由四川天力主要负责沟通、签订，并由四川天力保管，未及时通知公司董事会，导致未能及时对该协议履行对应的决策程序以及信息披露程序。
4、2023年7月4日，协议签署当日公司股票收盘价43.61元/股，下跌
1.07%；前后5个交易日内，公司股价平稳交易，最低成交价40.88元/股，最高成交价45.73元/股，未发生异动。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2023年7月4日，雅安经开区管委会、四川天力签署了《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》，协议就项目投资建设规模、分期建设、建设进度、双方权利义务、扶持政策等进行了确认，具体还约定了项目投资额50亿元、建设周期自2021年1月开始分三期建设等内容。
二、交易对方介绍
1、基本情况
单位名称：雅安经济技术开发区管理委员会
法定代表人：李阳军
开办资金：300万元人民币
统一社会信用代码：1251160074690097X2
注册地址：雅安市经开区滨河东路11号
业务范围：负责辖区内经济社会发展规划和区域性城市发展规划的编制,经批准后组织实施;对固定资产投资项目进行审核或审批;负责辖区内基础设施、公共设施的建设与管理;负责辖区内财政管理,实施辖区内财政预算、决算、国有资产管理和财政监督工作;负责辖区内招商引资、进出口贸易和国内经济技术合作工作;负责辖区内环境保护和安全生产监督管理工作;负责辖区内防汛抗旱及应急管理工作;负责辖区内食品药品安全监督管理工作;负责辖区内教育、科技、文化、卫生、防疫、计划生育等社会事务管理工作;负责辖区内人力资源社会保障管理工作。
2、关联关系说明：公司及全资子公司四川天力与雅安经开区管委会之间不存在关联关系，所涉及的交易不构成关联交易。
三、合同的主要内容
（一）《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》主要内容
甲方:雅安经济技术开发区管理委员会 法定代表人:李阳军
乙方:四川天力锂能有限公司 法定代表人:王瑞庆
第一条 投资计划
1.乙方在园区投资兴建“四川天力锂能新材料产业园”项目计划投资不低于50亿元(其中固定资产不低于40亿元，流动资金不低于 10 亿元)，计划占地 700亩，项目计划分期投资，一期建设年产5万吨磷酸铁锂正极材料生产线，主要产品为磷酸铁锂正极材料;二期项目扩能磷酸铁锂正极材料年产能至10万吨，同步新建年产1.5万吨三元锂电材料项目;三期扩能三元锂电材料项目至年产量3万吨，建设整车回收、拆解、锂电池梯次利用项目，预计项目全面投产后可实现年营业收入不低于100亿元，预计年上缴税金不低于5亿元。
(1)一期项目投资不低于15 亿元，建设年产5万吨磷酸铁锂正极材料及配套设施。投产后年销售收入不低于24亿元，年上缴税收入不低于 1.2 亿元；第一期建设周期:2021年1月起2022年6月为项目一期建设期，2022年6月起乙方应完成项目建设、设备调试并试生产。一期建设完成后立即投产运营，即开始计算运营期。
(2)二期项目投资不低于20亿元，括建年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目，新建年产1.5万吨三元锂电产业项目。完全投产后年销售收入不低于 48亿元，年上缴税收入不低于2.4亿元;二期项目建设周期:第一期投产后6个月内启动项目二期建设，建设周期为:2022年12月至2023年12月，2023年12月起乙方应完成项目二期建设、设备调试并试生产，二期建设完成后立即投产运营，即开始计算运营期。
(3)三期项目投资不低于15亿元，扩建年产3万吨三元材料项目，建设整车回收、拆解、锂电池梯次利用项目。完全投产后实现年销售收入不低于28亿元，年上缴税收不低于 1.2亿元;三期项目建设周期:第二期投产后6个月内启动项目三期建设，建设周期为:2024年6月至2025年6月，2025年6月起乙方应完成项目三期建设、设备调试并试生产，二期建设完成后立即投产运营，即开始计算运营期。
2.一期投资总体要求:到2022年6月30日为止，乙方实际在甲方园区的投资强度应当不低于300万元/亩，2022年6月30日开始每年实缴税收应当不低于20万元/亩。二期、三期项目以具体该期补充协议确定。
第二条 土地出让
1.本协议签订后，由乙方在雅安经开区内依照国家相关法律法规通过挂牌的方式有偿受让项目一期土地110亩(以自然资源部门实地勘界面积为准)，土地用途为工业用地，土地使用期限为50年，乙方与自然资源部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，并按自然资源管理相关规定缴纳土地出让价款。项目具体用地位置及面积以乙方与自然资源部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》和自然资源部门核发的《不动产权证》为准。
2.甲方为乙方提供“六通一平”建设条件。“六通”指道路、给水、排水、供电、天然气、通讯设施通到用地红线界址(电力红线是指从电源接入点至用户用地规划红线，在红线处设置分界点，分界点之后受电工程由乙方出资建设)。其中，供水、供电、供气以乙方与供水、供电、供气企业所签订协议的约定为准;“一平”指本协议项目用地红线内民房拆迁，青苗、竹木等地面附属物被清除，用地范围的场平工作由乙方自行组织实施。
3.乙方在依法取得项目用地后，按照与自然资源部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》的要求一次性缴纳土地款。10个工作日内办理完成土地不动产登记。
第三条 甲方的权利和义务
1.在项目竣工前，乙方受让宗地融资(包括抵押、与第三方合作等)，必须向甲方申请并经甲方书面同意，按照国家土地管理相关规定办理，且甲方有权对所融资金的使用情况进行了解，确保融入资金用于项目建设、经营。为确保项目顺利实施，未经甲方书面同意，乙方不得以受让土地进行抵押融资。
2.甲方有权对该项目建设和运营过程进行监督和指导，督促项目建设进度，若因乙方原因导致该项目未能如期建成投入使用，甲方有权取消配套的扶持政策，并按合同约定和相关法律法规依法处理。
3.甲方为乙方提供一站式服务。在乙方提供必需的有关资料后甲方协助乙方办理有关手续
4.甲方积极帮助乙方争取国家、省、市各类优惠政策和项目资金支持。
5.甲、乙双方签订本协议 10 个工作日内，甲方协调相关部门向乙方提
供土地使用红线图。
6.甲方有权基于本合同及《国有建设用地使用权出让合同》的约定和自然资源部门的授权以甲方名义对土地出让价款向乙方行使追索权。
第四条 乙方的权利和义务
1.乙方须按照本协议第一条的约定切实履行投资计划，如期完成项目建设，乙方变更投资项目的，须报请甲方书面同意。
2.乙方应在本投资协议书签订后15个工作日内，在雅安市完成工商注册、税务登记并开展相关经营活动。乙方依法取得项目用地并按相关流程完成项目备案(或核准)、环评、安评、能评、职业卫生评价、水土保持方案等工作。并按国家规定严格实施“三同时”制度(即同时设计、同时施工、同时投入使用)。
3.乙方应按园区的总体规划进行设计、施工，且建筑物设计、容积率、绿化、排污等均要符合国家有关标准和园区要求，其中容积率不低于 1.0。
4.乙方在取得土地使用权之后，只能用于本合同约定项目生产建设，不得改变土地的性质和用途。
5.乙方须按照国家法律法规依法纳税，守法经营，不得生产国家明令禁止的产品，否则，造成的一切后果概由乙方负责。
6.为满足绿色高质量发展要求，乙方应采用国内最先进的生产工艺，确保绿色生产符合国家有关标准和要求。
7.乙方入园全面投产后，投资强度不低于300万元/亩，乙方实缴税收每年不低于20万元/亩，如因乙方自身原因，未能完成约定的考核指标，乙方需现金补齐协议约定税收考核指标的地方留存部分或甲方有权取消对乙方补贴及扶持优惠政策并要求乙方退还已享受的全部补贴及扶持资金。造成损失的由乙方依法赔偿。
8.乙方根据建设规划部门提供的出让宗地红线图、规划设计条件，提供1-2套建筑方案设计，供甲方有关部门评审认可;入园建设前，需依法完善报建手续，并按国家规定缴纳民工工资保证金或由第三方(银行、担保公司、保险公司)出具保函。
9.乙方在项目落地建设及投产运营过程中，需安装安监设备:并接入雅安经开区安监平台。
10.乙方在园区投资设立的企业应至少在雅安经开区经营20年以上(含20年)，自项目投产运营之日起开始计算经营年限;中途搬迁应征得甲方书面同意，并将项目的总部基地保留在雅安经开区否则视为违约。
第五条 扶持政策
1.自乙方项目投产运营之日起，甲方保障乙方在相关政策有效期内享受
0.35元/千瓦时绿色载能电价(因国家、省政策普调除外);在相关政策有效期内，甲方确保乙方享受雅安市天然气阶梯气价的优惠政策。
2.自乙方实际投产起5年内，对工资薪金所得20万元及以上、且在企业任职满一年的高层次管理人员、技术领军人物(人数不超过公司缴纳社保总人数的8%)所上缴的个人所得税(个人薪金部分)按其工资薪金对地方经济新增贡献的100%给予资金奖励，企业分红等其他收入不在扶持范围之内。
3.甲方积极解决乙方企业来雅高层次管理人才、技术领军人物的人才公寓、子女读书、就医等生活配套保障问题。
4.乙方享受本协议约定相关优惠政策以乙方依法履行本协议约定的相关义务为前提，若乙方未履行本协议约定的义务，乙方应退还已享受的扶持及补贴资金，对于尚未发放完毕的补贴及扶持资金甲方有权不再予以兑现。
第六条 履约主体
乙方作为本协议履约主体，须在雅安市依法上缴税金。且在经营过程中，乙方未经甲方节面同意不得将公司注册登记地变更至雅安市辖区范围之外。乙方同时承诺，如乙方重新投资设立新公司履行本协议的，经甲方书面同意，由新公司承担本协议所规定的乙方的全部权利和义务，乙方须与新投资设立的公司(企业)就履行本协议共同向甲方承担连带责任。
第七条 协议的变更和终止
(一)本协议在下列情况下可以变更:
1.甲、乙双方协商一致并书面同意变更;
2.由于国家政策调整及不可抗力的因素影响需要变更。
(二)本协议在下列情况下可以终止:
1.甲、乙双方协商一致并书面同意终止;
2.由于国家政策调整及不可抗力的因素使本协议无法履行，协议终止。第八条 违约责任及争议的解决
1.下列情况视为乙方违约:
(1)未经甲方书面同意改变土地用途和性质的;
(2)未经甲方书面同意，私自将本项目转让给第三方;
(3)未拍得项目土地或未按土地出让合同支付土地出让价款经催告后仍拒不支付的;
(4)未按本协议约定的投资强度进行投资的；
(5)生产假冒产品、国家明令禁止的产品的；
(6)用受让宗地所融资金没有用于本项目建设、运营；
出现上述任一情形，均属乙方违约，甲方有权选择下列任意一种或几种兼容的方式追究违约责任：
(1)要求承担违约责任并继续履行协议；
(2)要求限期竣工或达到本协议约定的经济效益指标:(3)根据核查结果，责令投资方限期追加投资，达到投资强度要求。
(4)如因乙方自身原因逾期未能按照规定期限动工或完工；
经甲方书面催告后三个月内仍未动工或完工的，以及乙方建成后，连续停产六个月或半停产一年的，乙方同意甲方按本协议供地价格回购该宗土地，并将所有已享受的全部补贴及扶持资金退还甲方，地面建筑物按回购时的评估价70%回购，乙方购置的设备限期自行拆除、搬迁，甲方不给与任何补偿。
2.若乙方违反本协议约定义务，包括但不限于将项目公司的税收解缴关系迁离雅安市外，甲方有权与乙方解除合作关系，甲方解除合作关系后，乙方应退还已享受的扶持及优惠政策，对于尚未发放完毕的补贴及奖励甲方有权不
再予以兑现。
3.因甲方土地征拆等原因造成的土地延期移交，或因甲方原因致使相关手续办理延期，乙方不承担延期进场建设及按期完工的违约责任。
4.甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，首先协商解决，协商未果，协议各方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5.为实现债权及其合法权益而支出的费用，包括但不限于鉴定评估费、律师费、公证费、诉讼费、差旅费、邮寄费等均由违约方承担。
6.任何一方不履行本合同任何义务的，另一方有权中止自身义务的履行。
(二)《雅安经济技术开发区项目补充协议书》主要内容
本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2023年7月4日签订的《四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》(下称“原协议”)中的定义相同。鉴于:本项目投资额超10亿元以上，属雅安市招商引资重点产业激励项目，且符合雅安市重点鼓励发展的锂电产业方向:项目带动作用较强，可提升雅安锂电产业生态水平。双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就2023年7月4日签订的《四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》中未尽事项特订立以下补充协议。
1、协议内容补充部分:
（1）财政支持政策。当乙方按照《四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》切实履行第一条“投资计划”，达到约定的不低于300万元/亩投资强度和实缴税收不低于30万元/亩后，甲方对乙方从一期项目实际投产运营之日起8年内，前3年按乙方对其地方经济新增贡献的100%给予乙方经费扶持;后5年按乙方对地方经济新增贡献的50%给予乙方经费扶持。扶持期为8年，每年对上一年度完成汇算清缴后，由乙方提出申请，甲方自乙方申请之日起三个月内完成产业扶持资金的兑现。届时，乙方申请时需提交的材料清单，双方另行书面确定。
（2）产业扶持。当乙方按照《四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》切实履行第一条“投资计划约定的一期项目建设周
期和投资强度的前提下。甲方给予乙方产业扶持资金750万元,乙方需在一期项目签约后庚即启动公司组建、项目建设等工作，一期项目建设周期不超过12个月，最迟应于2022年6月30日前完成。产业扶持资金750万元分三次补贴。第一次在项目开工按设计标高完成场平后补贴200万元，第二次补贴在项目签订设备合同且主体厂房封顶后补贴200万元:第三次补贴在一期项目全面投产后补贴350万元。本条约定的补贴资金支付，由乙方提出申请并经甲方审核确认后30个工作日内兑现。
（3）甲方支持乙方依法依规建设人才公寓或购买人才公寓。具体用地面积或套数等事项根据乙方提交给甲方的实际需求另行协商。
2、本协议生效时间:2023年7月4日
本协议生效后，即成为《四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》不可分割的组成部分，与《四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》具有同等的法律效力,除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
四、合同对上市公司的影响
由于前期公司董事会已经审批了该项目的建设，公司经办人员误认为该协议是对当时在建项目的追认，并未考虑到项目投资金额等内容已经超出了董事会的审批权限，应提交股东大会审议后方可签订；该协议签订后，由四川天力保管，未及时通知公司董事会，所以未履行董事会、股东会审议程序。
后续公司将进一步加强投资管理，加强对各级管理人员的信息披露培训，提高对重大事件信息披露的认识，严格规范投资审批流程，避免此类问题再次发生。鉴于当前磷酸铁锂市场已经出现过剩的情况，同时公司还正在与当地政府进行沟通，计划就上述投资协议中的相关内容进行调整。
五、风险提示
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《信息披露管理办法》及《公司章程》规定，该投资事项金额达到规则规定的应当提交董事会、股东大会审议的
标准，公司董事会、股东大会未就该投资事项进行审议，导致未能及时对该协议履行对应的决策程序以及信息披露程序。截至目前，四川天力已经累计完成投资62,956万元，达到了《投资协议》约定的投资强度300万元/亩。但未达到协议约定的税收标准20万元/亩/年及其他可以量化的考核指标，可能存在违反《投资协议》的相关约定，存在被追缴政府扶持资金以及承担违约责任的可能性。
六、其他相关事项说明
1、已经履行的程序
四川天力成立于2021年10月9日，主要从事“磷酸铁锂正极材料”的研发生产销售。公司管理层自2021年开始预判磷酸铁锂市场会有较快的增长趋势，于是考虑在具有电力优势、锂盐配套优势的四川省雅安市进行布局，并开始筹划建设磷酸铁锂项目。
2022年6月30日，经公司第三届董事会第八次会议审议，并经2022年7月18日2022年第三次临时股东大会审议，通过了《关于投资建设年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》，同意在四川雅安投资建设年产2万吨磷酸铁锂项目，项目总规划用地108.72亩，总投资额8亿元，以上董事会、股东会决议内容分别于2022年7月1日、7月19日在全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）上披露，公告编号分别为：2022-042、2022-048，项目投资计划也已在招股说明书中进行了披露。
2022年9月13日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，并经2022年9月30日公司2022年第四次临时股东大会审议，通过了《关于调整公司全资子公司四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目投资额的议案》等相关议案，拟将磷酸铁锂项目的投资额由8亿元调整至4.17亿元，其中使用不超过3.87亿元超募资金投资该项目，以上董事会、股东会决议内容分别于2022年9月15日、9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公告编号分别为：2022-003、2022-016。
2、协议签署的原因和主要内容
项目开展初期，由于四川天力与雅安经开区管委会就项目有关招商引资政策等进行了多轮次谈判，未能达成一致，期间雅安经开区管委会也面临政府换届等情况，所以并未签订《项目投资协议书》。直至2023年7月4日，为配合雅安经开区管委会地方招商引资的需要，双方签署了《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》，计划投资不低于50亿元，占地700亩，分期投资（其中一期5万吨磷酸铁锂产能，二期扩建磷酸铁锂至10万吨，并新建
1.5万吨三元材料产能，三期扩建三元材料产能至3万吨等），并就建设进度、双方权利义务、扶持政策等进行了明确，具体还约定了项目建设周期自2021年1月开始分三期建设等内容。
3、协议未披露的原因及签署前后对公司股价的影响
由于前期公司董事会及股东大会已经对“年产2万吨磷酸铁锂项目”履行了相应的决策程序，公司经办人员误认为该协议是对当时决策的落地和实施，并未考虑到协议投资金额、建设规模等内容已经超出了原有决策的事项范围，应重新履行相应的决策程序后方可签订；该协议由四川天力主要负责沟通、签订，并由四川天力保管，未及时通知公司董事会，因部门间信息流转不及时，导致未能及时对该协议履行对应的决策程序以及信息披露程序。2023年7月4日，协议签署当日公司股票收盘价43.61元/股，下跌1.07%；前后5个交易日内，公司股价平稳交易，最低成交价40.88元/股，最高成交价
45.73元/股，未发生异动。
4、协议目前执行的情况及可能存在的违约行为
四川天力自2022年3月起收到母公司天力锂能投资的款项200万元，用于项目前期开支，与《投资协议》约定的“一期投资周期2021年1月起至2022年6月”等内容并不一致，后续协议相关内容也与实际情况不符。后续项目建设支出也在2022年6月份以后开始。
截至目前，四川天力仅在雅安开发区取得了约108亩土地使用权，建设了“年产2万吨磷酸铁锂项目”及其后续二期配套公用工程，已享受到投资政策为：2023年12月政府补贴200万元（为第一次项目开工按设计标高完成场平后补贴），项目主要高管收到2022年个税补贴共计8.8万元。
截至目前，四川天力已经累计完成投资62,956万元，达到了《投资协议》约定的投资强度300万元/亩。但未达到协议约定的税收标准20万元/亩/年及其他可以量化的考核指标，可能存在违反《投资协议》的相关约定，存在被追缴政府扶持资金以及承担违约责任的可能性。
5、公司就本协议的下一步计划
鉴于当前锂电正极材料市场过度竞争，磷酸铁锂市场已经出现过剩的苗头，公司目前正在积极与当地政府进行沟通，拟对《投资协议》中的相关内容进行调整，按照企业的实际承载能力、市场开发计划、政府实际兑现的场地规模等进行重新规划，争取尽快另行签订补充协议，并在提交董事会、股东会审议后具体执行。
6、后续整改计划
(1) 针对对外投资决策程序不规范的内控瑕疵，具体措施为：
1) 就上述投资程序存在瑕疵事项进行梳理，按照相应决策权限重新提交股东大会或董事会追溯审议；
2) 追究相关人员的责任。公司将对上述不规范事项的相关责任人员进行追责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中；
3) 强化内部制度建设。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及配套指引的有关要求，对公司现行内部投资决策制度进行核查，查漏补缺，进一步健全投资决策管理制度，规范投资运行程序，提高公司规范运行能力；
4) 加强有关人员的规范意识。公司已要求董事长、总经理、高管、投融资部部长及相关部门人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《对外投资管理办法》，强化规范运作意识。鼓励全员学习，提高公司规范运作水平，提高内部控制的有效性。
(2) 针对信息披露不规范的内控问题，具体措施为：
1) 公司董事会及管理层对各部门的信息披露工作加强专项检查力度，子公司各个部门与证券部和董事会秘书加强信息交流，增加各业务部门粘合度，规范信披流程，督促各个部门对涉及到的应披露事项进行梳理自查，对于自查中发现的问题，制定具体整改计划，明确整改措施、时限和目标，发现存在问
题的及时进行纠正，确保不漏一事。对于应披露而未披露的事项，结合实际情况对相关责任人进行内部问责；
2) 强化培训，提升意识。公司加强对涉及信息披露的部门及人员进行合规、高质量编制和披露定期报告的培训学习，强化关键管理岗位的风险控制职责，进一步提升相关人员信息披露质量意识；
3) 完善流程和制度。公司进一步完善信息披露报告流程，制定披露错误内部追责制，压实责任人责任，提高信息披露质量；
4) 强化跨部门协作机制。完善跨部门协作工作指南，进一步完善需要披露信息的流转程序，确保信息披露的内容的及时性、完整性。
七、备查文件
1、《雅安经济技术开发区管理委员会、四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园区项目投资协议书》；
2、《雅安经济技术开发区管理委员会、四川天力锂能有限公司四川天力锂能新材料产业园区项目补充协议》。
特此公告。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2024年6月7日