证券代码：300117 证券简称：*ST嘉寓 公告编号：2024-051
嘉寓控股股份公司关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1．公司是否进入重整程序存在不确定性；2．公司目前面临短期资金较为紧张的局面，生产经营面临巨大的压力与挑战；3．公司股票交易已被实施退市风险警示；4．公司股票可能存在终止上市的风险。2024年6月3日，嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”或“北京一中院”）送达的《通知书》以及申请人钱程（以下简称“申请人”）关于对公司的《重整及预重整申请书》，申请人向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。详见公司于2024年6月3日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-048）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，债权人的重整申请是否被法院正式受理及进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》相关规定，公司对非经营性资金占用、违规对外担保、承诺事项履行情况等进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
公司严格督促相关方持续履行其作出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项均在正常履行中，未出现违反承诺的情形，具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人 | 社保和公积金 | 若公司因员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为公司补缴各项社会保险及住房公积金、承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失。 | 2010年6月8日 | 长期有效 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 公司控股股东 | 避免同业竞争 | 作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；新新资产作为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | 2009年7月17日 | 长期有效 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 | |
| 公司实际控制人 | 避免同业竞争 | 作为股份公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；田家玉本人作为股份公司实际控制人期间，不会利用股份公司控制地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。如有任何违反上述承诺的事项发生，田家玉承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | 2009年7月17日 | 长期有效 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 | |
| 公司实际控制人及其家庭成员 | 规范关联交易 | “在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害；严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。” | 2009年10月9日 | 长期有效 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 公司控股股东 | 规范关联交易 | “在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，本公司将依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害。在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，本公司保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。” | 2009年10月9日 | 长期有效 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整程序存在不确定性
北京一中院决定对公司启动预重整，不代表正式受理公司重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，债权人的重整申请是否被法院正式受理及进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况。北京一中级受理上市公司重整案件前，须由上市公司所在地省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函件，并取得中国证监会的无异议复函和最高人民法院的批准。
（二）经营风险
公司目前面临短期资金较为紧张的局面，生产经营面临巨大的压力与挑战，2023年度，公司实现净利润-15.2亿元；截至2023年末，公司净资产-14.84亿元，未分配利润为-23.96亿元。
（三）公司股票交易被实施退市风险警示
公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年年度末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.4.1条第
（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。
（四）公司股票可能存在终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2024年6月7日