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关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年年度报告信息披露监管问询函的回复说明
中喜函报2024B00060号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵管理部2024年5月28日出具的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》“创业板年报问询函〔2024〕第247号”（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函中提出需要中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”、“中喜所”）发表意见的有关问题，我们对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“汤姆猫”）相关资料进行了核查，现将有关问题回复如下：
一、问题 1 ：年报显示，你公司报告期实现营业收入 13.47 亿元， 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）-8.66 亿元，较 2022 年分别下降 17.46% 和 318.98%；你公司 2024 年第一季度报告显示，公司实现营业收入 2.97 亿元、实现净利润 0.56 亿元，较上年同期分别下降
12.94%和 44.62%。自 2021 年第四季度起你公司净利润连续多个季度同比下滑，2023 年你公司营业收入规模基本稳定，但各季度净利润波动幅度较大。你公司在年报重要提示中表示“受全球经济形势不稳定、消费需求疲软、行业政策紧缩等经济大环境因素影响，公司主营业务所在的互联网广告行业市场需求整体下滑，尤其是移动游戏产品的广告主投放持续收缩、广告单价压低，导致报告期内公司游戏产品内广告收入的同比下降；谷歌作为公司的核心客户之一，其广告竞价机制于报告期内发生改变，对公司来自于谷歌平台的广告收入带来一定的短期冲击；报告期内
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公司产品的用户活跃度略有下滑，同时未上线新的优势品类游戏产品，来自新游戏的收入贡献相对有限。”请你公司：（1）结合行业环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司、收入成本及费用变动等情况，说明公司净利润利润持续下滑的原因，相关趋势是否具有持续性，是否会对公司长期盈利能力产生重大不利影响，并及时、充分提示相关风险;（2）结合互联网广告业务特点、行业需求、与各主要广告合作平台合作模式及交易金额、相关竞价机制变动情况、以及收入确认时点和政策等因素，说明你公司 2023 年各季度营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额波动幅度不匹配的原因及合理性。请年审机构中喜所对上述问题核查并发表明确意见，并说明就相关事项采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
【公司回复】针对问题（1），回复如下：
一、公司所处行业环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司、收入成本及费用变动等情况
公司是一家以“会说话的汤姆猫家族”IP（以下简称“汤姆猫家族IP”）为核心的、线上与线下协同发展的全栖IP生态运营商，公司主要业务收入来源为汤姆猫家族IP游戏产品内的互联网广告营销收入。公司主营业务经营的相关情况如下：
（一）公司近年来主营业务的收入成本及费用变动情况表
单位：人民币万元
| 科目（合并口径） | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 134,771.51 | 163,289.69 | 194,145.02 |
| 营业成本 | 13,210.65 | 11,791.47 | 9,122.98 |
| 销售费用 | 33,834.40 | 43,453.75 | 47,178.08 |
| 管理费用 | 32,016.79 | 35,022.33 | 38,135.85 |
| 财务费用 | 11,809.78 | 9,564.79 | 9,585.92 |
| 研发费用 | 22,370.15 | 18,318.37 | 11,941.83 |
公司收入方面有所下降，主要是子公司Outfit7营业收入有所下降引起。在宏观方面，近年来在全球行业需求不足，互联网广告业务整体承压影响收入下降；在公
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司营运层面，2021年7月，公司在全球上线了核心品类虚拟宠物养成游戏《我的安吉拉2》，该产品上线次月即达到6,000万人次的月活跃用户数，2022年及2023年，公司未有同等量级的新游戏上线，从而使得2022-2023年新产品带来的新增收入有限；同时，受已上线产品的用户活跃度进入自然衰退率的影响，2023年汤姆猫家族IP系列游戏整体活跃用户数略有下滑；此外，公司历史期的最大客户——Google在2023年下半年的竞价机制发生变化，造成来自该平台的广告客单价及广告收入有所下滑。
成本及费用方面，公司在毛利率、其他期间费用率无显著变化，其中：财务费用有所增加，主要是汇率波动引起；研发费用有所增加，主要是对新游戏开发投入增加和现有游戏的更新开发投入增加引起。
（二）公司所处行业环境
近年来，随着国内外经济形势不稳定、消费需求疲软、行业政策紧缩等经济大环境因素影响，公司主营业务所在的互联网广告行业市场需求整体下滑，尤其是移动游戏产品的广告主投放持续收缩、广告单价压低，带来了游戏产品内广告收入的整体下降趋势。
1、全球休闲游戏产品广告收入
行业需求方面，根据营销分析平台AppsFlyer数据统计，2023年，受全球宏观经济影响，全球范围内移动应用的广告获客预算同比下滑6%，降至820亿美元，其中在游戏领域，超休闲游戏预算降幅达到30%，互联网广告行业的整体业务需求呈现下滑状态。
广告单价方面，根据移动广告聚合平台TopOn出具的《2023年全球手游广告变现报告》显示，Android端休闲游戏激励视频2023年的全球eCPM（即每一千次展示可以获得的广告收入，下同）同比下跌17%；插屏、原生、Banner（即横幅广告，下同）、开屏位置均呈现下跌态势。iOS端休闲游戏激励视频和插屏2023年的全球eCPM为近三年以来的较低水平，原生、Banner等广告样式均有小幅下跌。2023年eCPM下跌，主要与经济下行，大量游戏类广告主减少投放，维持保守稳定的策略，导致预算收缩和出价下跌有关。
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2、国内休闲游戏产品广告收入
根据中国音像与数字出版协会出具的《2023年中国游戏产业报告》显示，2023年，国内休闲移动游戏市场收入318.41亿元，同比下降7.54%。其中，广告变现收入
117.54亿元，同比下降52.7%。国内休闲游戏市场因广告收入变现下滑超50%，使得全年收入同比下降7.54%。
除全球经济下行、广告主广告支出下降等因素外，海外部分市场地缘政治事件也对移动游戏广告市场的发展持续产生不利影响。受俄乌战争的影响，一方面，大量欧美商业实体（包括互联网公司和实体产业公司）撤出俄罗斯市场，导致其在俄罗斯市场的广告需求有不同程度的下降或完全消失，总体俄罗斯市场广告主预算和买量规模降低，广告需求不足；另一方面，部分以Google Admob和META（原Facebook）为代表的欧美主流广告平台暂停在俄罗斯地区的广告业务，造成以俄罗斯地区为代表的国家和地区整体广告收益下降明显。
（三）主营业务开展情况
公司的主营业务内容为线上通过移动应用、动漫影视等优质内容的制作与发行满足用户的文化娱乐需求，线下通过开拓IP衍生品与授权业务、新商业服务业务等连锁业态，其中线上移动应用是公司的核心业务，应用内的互联网广告营销业务为主要收入来源，而公司互联网营销业务主要由海外全资子公司Outfit7负责实施。2023年度，公司以汤姆猫家族IP为主题和内容，已上线运营了20多款移动游戏产品，在产品类型方面，公司已运营上线的虚拟宠物养成、跑酷类游戏在细分市场领域具有领先的市场地位。产品上线地区包括欧盟、美国、中国、巴西、印度等全球大部分国家和地区，截至目前，上述游戏产品在全球范围内的累计下载量已超过230亿人次。但因互联网广告营销行业整体环境下滑、2023年度公司未上线新的优势品类游戏产品等内外部因素影响，公司产品的用户活跃度略有下滑，相应的经营业务指标与以前年度相比有所减少。
（四）公司竞争能力情况
公司报告期主营业务模式稳定，除客观因素外，公司的主营业务开展不存在重
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大变动。近年来经营中，公司在核心技术人才、IP影响力、专利技术等知识产权、产品品质、与重要客户的长期合作关系、盈利模式等方面的市场竞争优势未发生重要变化。具体如下：
公司具有全球知名IP的品牌影响力与庞大的用户基数、长期稳定的营销服务商合作关系与领先的移动广告运营机制、卓越的自我投放推广和交叉营销能力、充足的人才储备和全球化视野、强大的研发及创新能力、丰富的全球化产品运营经验、线上线下相结合的移动互联网生态产业链优势等核心竞争优势。
（五）同行业可比公司情况
经查询市场公开信息，与公司同行业的可比公司互联网营销业务收入变动情况如下表所示：
| 同行业可比公司 | 2022年度 | 2023年度 | 该公司对外披露的收入 变动原因 | ||
| 互联网营销业务收入（元） | 与上年 同比 | 互联网营销业务收入（元） | 与上年 同比 | ||
| 蓝色光标（300058） | 36,682,585,323.67 | -8.47% | 52,615,933,748.15 | 43.44% | 2022 年公司部分互联网、汽车及房地产行业客户预算减少明显，且媒体返点下调以及客户投放预算延期立项、跨境电商行业出海步伐受到一定制约等原因，公司营业收入为 366.83 亿元，较上年同期下降 8.47%。 2023年，随着公司 AI?战略的全面提升，公司在游戏、电子商务等行业客户收入保持稳中有升，公司实现营业收入526.16亿元，较上年同期增加 43.44% |
| 紫天科技 （300280） | 1,713,290,921.24 | 16.41% | 2,188,376,732.85 | 27.73% | 公司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，在华东地区已经是快手、抖音、腾讯、凤凰网、爱奇艺等媒体平台核心服务商。2023年，公司互联网营销收入中来自电商类广告主的营销收入增长204.46%，来自游戏类的营销收入增长3.12%，来自应用类的营销收入下降67.04%，来自其他类的营销收入下降46.36%。 |
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姚记科技（002605）
| 姚记科技（002605） | 1,530,496,156.17 | -3.43% | 1,911,552,726.15 | 24.90% | 2022年，根据中关村互动营销实验室发布的《2022 中国互联网广告数据报告》显示，2022年中国互联网广告市场规模预计约为5,088亿人民币，较2021年下降 6.38%；中国互联网营销市场规模预计约为6,150亿元人民币，较上年下降 0.37%；广告与营销市场规模合计约为11,238 亿元，较上年下降 3.19%。从广告形式收入占比情况看，电商广告的市场规模与市场份额与2021年基本持平，展示类广告连续两年出现下滑，并且2022年的下滑趋势进一步扩大至 13%，市场份额也进一步下跌至 26.54%；搜索类广告出现近年来最大下滑趋势，市场规模较上年下滑 20%，市场占比则连续四年下滑至 10.13%。 2023年，根据中关村互动营销实验室和北京师范大学共同发布的《2023 中国互联网广告数据报告》显示，2023年中国互联网营销市场规模预计约为 6,750 亿人民币，较上年增长 9.76%，广告与营销市场规模合计约为12,482 亿元，较上年增长 11.07%。报告期内，公司互联网创新营销业务凭借在营销领域多年的深耕细作和营销创意上的高质量输出，携手格乐利雅、高能财经、海澜之家等客户分别荣获“云图营销案例奖”“直播营销案例奖”“年度实效增长案例奖”和“年度节点营销案例奖”。作为巨量引擎的长期生态合作伙伴，公司通过巨量云图工具，首创VTATM 模型，对游戏客户在新游首发阶段，快速、高效、科学的进行市场营销规划提供了方法论，基于此模型，公司助力多个客户新游首发，并取得良好成绩。同时，在本地客户降本增效上，公司也进行了深度研究，并探索出【定向-排除-建模】三步走思路，得到了业内的广泛赞誉，再次获得“年度创新突破奖”，并在巨量引擎营销科学“认证服务商”资质基础上进阶为“金牌认证服务商”。 |
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天地在线（002995）
| 天地在线（002995） | 2,996,785,293.92 | -25.07% | 1,776,628,869.33 | -40.72% | 2022年，受经济环境及宏观政策的影响，中小企业客户的营销策略较为谨慎，公司业务订单量减少；且在大环境的冲击下，互联网营销行业也发生较大变化，公司采购成本亦有所上升，对公司生产经营造成一定的影响。 2023 年，为了适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调整，优化产品线，导致收入有所下降。 |
| 创梦天地 （01119） | 48,956,000.00 | -83.14% | 61,781,000.00 | 26.20% | 2022年，信息服务收益下降主要是为进一步提升游戏内用户体验，我们主动减少甚至关闭了部分开屏和插屏广告；同时受疫情及整体经济环境的影响，广告主投放预算明显下滑。 2023年，信息服务收益增长主要是由于：（i）自我们所发行的游戏以及代理自第三方的其他游戏或应用内广告位增加；及（ii）由于本年度的市况，向广告商或广告代理收取的费用上涨。 |
| 每日互动（300766） | 136,616,586.38 | -35.81% | 20,915,494.32 | -84.69% | 商业服务作为与宏观经济和消费能力密切相关的业务，持续受到消费需求和居民购买力的承压影响，尤其是互联网行业客户拉新拉活预算急剧缩减，公司提供效果广告服务的增长业务因此下滑约85%。 |
| 迅游科技（300467） | 21,569,809.04 | -48.03% | 8,685,868.56 | -59.73% | 近几年全球经济和消费需求受宏观环境影响有一定程度收缩，呈现品牌厂商传播力度预期转弱，产品刚性需求度降低导致获客成本不断攀升，主营业务的毛利率持续下降，基于以上原因，公司在2023年继续调整产品方向，逐步退出系统工具为主导的业务方向，向个性化和休闲类软件转型。 |
| 乐通股份（002319） | 3,917,592.80 | -44.75% | 1,134,102.47 | -71.05% | 近年来，公司互联网广告营销业务受宏观经济放缓及互联网广告竞争格局发生重大变化影响，整体业务受到冲击。主要影响因素如下：国家相关政策实施和经济放缓对广告行业整体产生了较大影响，特别对游戏类、在线教育、医疗美容等行业造成冲击，投放量明显下滑；视频类、直播类等新型广告形式的兴起，传统互联网广告的投放效率逐步下滑，直接影响了广告主投放互联网广告意愿；国内众多互联网垂直媒体头部企业通过裁员等手段，来提高企业生存能力；因此，初步预计互联网广告行业增速将会持续放缓。 |
| 平均值 | 5,391,777,210.40 | -29.04% | 7,323,126,067.73 | -16.74% | - |
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列表说明：上表列示的所有信息来源于各可比公司已对外披露的定期报告。
二、关于公司净利润持续下滑的原因，相关趋势是否具有持续性，是否会对公司长期盈利能力产生重大不利影响的说明及相关风险提示
（一）公司净利润持续下滑的原因
经公司对自身业务经营情况的分析，结合前述公司所处行业环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司、收入成本及费用变动等情况，公司净利润持续下滑的主要原因总结如下：（1）外部因素方面，公司所处行业的全球互联网广告市场需求不足、海外部分市场地缘政治事件、谷歌广告竞价机制改变等因素带来的广告投放减少和广告下降。（2）内部因素方面，报告期内公司产品的用户活跃度略有下滑，同时未上线新的优势品类游戏产品，来自新游戏的收入贡献相对有限。
（二）相关趋势是否具有持续性，是否会对公司长期盈利能力产生重大不利影响的说明及相关风险提示
根据前述问题回复内容，并经公司核实自身经营业务开展情况、评估国内外业务发展大环境状况后，公司认为：谷歌广告竞价机制改变在短期内会对公司广告收入产生不利影响，但长期不会对公司广告业务产生持续性影响。而全球互联网广告市场需求不足、海外部分市场地缘政治事件等外部经济环境的客观不利因素对公司相关业务的开展在未来年度内具有一定持续性影响。上述情况不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响，但不排除因外部经营环境出现进一步下行或恶化从而影响公司长期盈利能力的可能性。针对上述情况，公司已在对外披露的《2023年年度报告》中进行了详细的风险提示，具体如下：
1、《2023年年度报告》之“第一节 重要提示、目录和释义”章节中提示风险如下：“全球互联网广告市场增速放缓、海外部分市场地缘冲突持续等外部经济环境的客观不利因素对公司在未来年度内的广告收入表现可能具有一定持续性影响，敬请投资者注意风险。”
2、《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来
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发展的展望”之“（三）主要风险情况”章节中提示风险如下：
“全球宏观经济下行及市场需求不及预期导致业绩下滑的风险移动互联网营销行业为宏观经济顺周期行业，宏观经济上行期，市场需求旺盛，广告主信心指数高，营销推广活动频繁；反之，宏观经济下行期，市场需求疲软，广告主信心指数低，投放意愿不强。近年来，全球地缘政治冲突加剧，多数经济体经济衰退风险增强，导致广告主投放意愿减弱，进而影响广告市场单价与广告投放量。全球多个国家和地区的移动互联网营销市场疲软以及市场需求不及预期将对公司汤姆猫系列IP手游的广告收入与经营业绩造成不利影响。”为应对上述经营环境的不利，公司已采取了或拟采取如下的系列应对措施：公司近年来持续加大新产品研发力度，目前公司已储备《我的汉克狗：海岛》《金杰猫的启蒙乐园》《汤姆猫闯乐园》《汤姆猫图画册》等多款新玩法、新模式的产品以及《汤姆猫AI讲故事》《Talking Ben AI》等AI应用产品。同时，采取加大侧重内购收入游戏产品开发、调整或扩充广告主SDK（即软件开发工具包，下同）接入、推进海外游戏产品代理发行（其中公司已分别于2023年12月、2024年2月获取索尼克IP主题的跑酷游戏《索尼克音爆》《索尼克跑酷》的游戏产品版号）等经营策略。此外，公司将在未来年度积极推进线下亲子乐园业态在国内三四线城市的规模化布局并开拓海外市场，在达到一定数量规模的基础上，将主题乐园与IP衍生品销售相结合，利用业务板块联动，带来业务增量可能性。综上，公司将适时、适当、适度调整经营战略规划，全力缓解上述不利因素对公司主要业务经营业绩下滑的影响。
公司上述有关业务的经营战略措施为公司计划开展的行为，整体战略规划尚未全部落实，相关措施的实施成果具有一定的不确定性和经营风险。公司再次提请广大投资者理性解读、注意相关投资风险。
针对问题（2），回复如下：
2023年各季度营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额列示如下：
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单位：人民币元
| 科目（合并口径） | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 341,411,332.81 | 346,866,337.98 | 339,563,979.62 | 319,873,483.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 102,211,043.28 | 84,575,947.12 | 13,642,791.31 | -1,065,013,941.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,789,668.21 | 120,702,284.23 | 67,629,511.10 | 92,068,703.30 |
从上表可以看出，在全球行业需求不足，互联网广告业务整体承压的背景下，从2023年第三季度开始，公司营业收入有小幅下降，主要原因为2023年公司产品的用户活跃度受自然衰退率的影响，逐步略有下滑，同时未上线新的优势品类游戏产品，来自新游戏的收入贡献相对有限。此外，作为公司历史期的最大客户，Google于2023年第三季度开始将原来的瀑布流广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该机制切换之后，Google只允许第三方广告聚合平台接入Google的实时竞价系统，不再允许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统。由于每次展示广告单价的定价机制发生变更，需要公司适应这种定价机制的变更，磨合过程中需要经过一定时期的不断测试调优，在此过程中，出现了展示单价一定程度下降的情况，对公司短期内造成了一定的负面影响。2023年各季度公司净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入波动幅度不匹配的情况主要出现在第三季度和第四季度，净利润、经营活动产生的现金流量净额下降幅度大于收入的下降幅度，主要原因是：第三季度Outfit7计提发放了职工奖励，导致当期研发费用和管理费用增加，同时公司在斯洛文尼亚当地所得税有所增加；第四季度计提了商誉资产减值损失。【会计师的工作】我们认为公司所披露的信息及相关原因，符合公司实际情况，未发现异常情况。根据公司广告收入主要营运主体在海外的情况，2023年、2024年组织项目经理及其他成员前往塞浦路斯及斯洛文尼亚的主要海外公司现场执行各类审计程序，并形成了审计底稿，我们就上述相关事项采取的审计程序如下：
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（1）结合年度审计中获得的收入、成本、费用等相关财务信息、数据及审计底稿，核对了公司所阐述引用的数据；
（2）分析了公司对利润下滑原因、利润下滑是否存在持续性、是否对公司长期盈利能力产生重大不利影响的说明，并检查了相关风险提示；
（3）审阅了公司关于2023年各季度营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额波动幅度不匹配的原因解释，并对取得相关材料进行分析；
（4）对大额费用及经营性现金流量进行跨期测试，检查是否存在大额费用及经营性现金流量跨期情况。
经过核查，我们获得的审计证据包括竞价机制变更的说明、研发费用及管理费用的测试记录、收入及费用跨期测试记录等，认为公司披露的信息没有异常情况。
二、问题 3 ：2021 年至 2023 年，你公司研发投入分别为 2.38 亿元、2.65亿元和 2.90 亿元，研发人员数量分别为 345 人、322 人和 270 人，研发投入资本化比例分别为 49.79%、31.96% 和 22.97%。年报显示，报告期内，公司将 AI 产品作为重要的发展方向。请你公司说明各在研项目的具体支出情况，包括各项目的名称、主要内容、立项时间、项目投入金额、预期效益或已实现效益情况，研发投入资本化率持续下降的原因及合理性，并进一步核实说明在研发人员及研发投入均保持相对稳定的情况下你公司在人工智能领域的应用开发是否达到预期效果，相关披露文件是否真实、客观、审慎。请中喜所对公司关于研发投入的相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、2023年报告期内，公司主要研发项目情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 立项时间 | 主要内容 | 2023年研发投入（元） | 预期效益或已实现效益情况 |
| 1 | Talking Tom Heroes: Suddenly Super | 2021.11.15 | 汤姆猫英雄系列高品质动画片。 | 21,048,919.69 | 目前处于开发阶段，预期经济利益的实现方式为平台广告收入、电视台采买、平台的订阅收入及授权衍生品收入。 |
| 2 | My Talking Hank：Islands | 2022.12.9 | 《我的汉克狗：海岛》对经典的养成类游戏做了较大幅度的拓展，游戏核心玩法在经典的养成类游戏之外增加半开放世界的海岛沙盒探索玩法。 | 16,885,987.37 | 目前处于开发阶段，预期经济利益的实现方式为广告收入+应用内购收入。 |
| 3 | Talking Tom Blast Park | 2019.7.1 | 探索汤姆猫IP体系下新玩法类型，该产品以单轨道射击为核心玩法，用户在其中投掷小弹丸以清除浣熊，障碍物和/或收集物品。 | 11,751,386.18 | 预期经济利益的实现方式为苹果游戏订阅服务（Apple Arcade）独家采买。 |
| 4 | My Talking Angela 2 | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、版本更新。 | 42,353,401.87 | 该游戏2023年已实现收入19,444.37万元。 |
| 5 | Mythic Legends | 2020.1.8 | 一款以自走棋为核心玩法，基于卡牌收集升级的RPG策略游戏。玩家用户在游戏中可以不断地收集卡牌以及虚拟货币，对其拥有的卡牌英雄进行升级，使用所拥有的英雄进行排名布阵，并与其他玩家的阵容进行非即时的自动化对战。 | 5,034,713.01 | 该游戏2023年已实现收入175.06万元，由于游戏发行效果未达预期，该项目已终止并全额计提减值准备。 |
| 6 | My Talking Tom Friends | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、日常版本更新。 | 38,049,742.96 | 该游戏2023年已实现收入13,918.21万元。 |
| 7 | Talking Tom & Friends World | 2023.1.1 | 对标《汤姆猫总动员》。 | 1,986,495.17 | 目前处于开发阶段。 |
| 8 | 其他汤姆猫系列小游戏、小电影 | 2023.1.1 | 小游戏的重大版本更新及小电影的制作。 | 1,061,301.43 | 预期经济效益的实现方式为电影播放版权收入、游戏收入。 |
| 9 | My Talking Angela | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、日常版本更新。 | 31,661,841.25 | 2023年该游戏实现收入6,208.57万元。 |
| 10 | My Talking Tom | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、日常版本更新。 | 5,046,310.72 | 2023年该游戏实现收入9,203.95万元。 |
| 11 | My Talking Tom 2 | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、日常版本更新。 | 24,773,152.95 | 2023年该游戏实现收入27,074.72万元。 |
| 12 | Talking Tom Hero Dash | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、日常版本更新。 | 26,875,327.67 | 2023年该游戏实现收入7,746.91万元。 |
| 13 | Talking Tom Gold Run | 2023.1.1 | 游戏的运营维护、日常版本更新。 | 33,673,473.36 | 2023年该游戏实现收入11,895.55万元。 |
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| 14 | 会说话的狗狗本AI | 2023.1.1 | 结合AI等新技术探索的开放创新游戏产品。 | 6,825,744.86 | 结合AI等新技术探索开放创新游戏产品，目前尚处于研究探索阶段。 |
| 15 | 金杰猫启蒙家园 | 2023.1.1 | 对标《我的安吉拉2》。 | 1,754,752.23 | 目前处于开发阶段。 |
| 16 | 汤姆猫总动员2 | 2023.1.1 | 汤姆猫总动员的第二代序作，对标《汤姆猫总动员》。 | 1,986,495.17 | 目前处于开发阶段。 |
| 17 | My Talking 2 Friends | 2023.1.1 | 对标《汤姆猫英雄跑酷》。 | 1,489,475.63 | 目前尚处于研究探索、游戏创意策划阶段。 |
| 18 | 我的汤姆猫3 | 2023.1.1 | 我的汤姆猫的第三代序作，对标《我的汤姆猫2》。 | 1,372,969.61 | 目前尚处于研究探索、游戏创意策划阶段。 |
| 19 | 会聊天的汤姆猫 | 2023.1.1 | 《会聊天的汤姆猫》是一款以会说话的汤姆猫为主体,结合具体游戏化场景和人工智能模型的语音交互产品。 | 3,084,085.98 | 项目持续研发中，目前处于研发后期，预计6 、7月份进行测试并优化。 |
| 20 | 一波超人3D | 2023.1.3 | 《一波超人3D》是一款以格斗为主体的动作养成3D游戏。玩家在游戏中通过挑战关卡和各路高手进行格斗，收集更多角色和战斗功法。 | 1,381,129.09 | 《一波超人3D》项目经公司管理层及研发团队评估后已于2024年1月终止。 |
| 21 | 我的家园 | 2023.2.1 | 《我的家园》是一款以家园建设为主题的模拟经营游戏。玩家在游戏中通过挑战关卡获取家园建设材料，解锁新地图。另外游戏逐步解锁宠物系统、交易市场、竞技场、阵地战等系统和玩法。 | 897,010.27 | 项目已于2023年7月底终止。 |
| 22 | 小小霸业游戏软件 | 2023.2.1 | 小小霸业游戏软件V1.0是一款横版模拟经营策略类游戏。 | 2,334,628.17 | 2023年10月完成开发后,测试数据不及预期已终止。 |
| 23 | Project X | 2023.6.25 | 《Project X》定位为横版卷轴MMO游戏，结合社交和竞技，给玩家更加丰富的游玩体验。 | 3,362,789.28 | 研发中，预计2024年6月完成开发并进行测试。 |
| 24 | 汤姆猫系列游戏2023年本地化版本制作和更新 | 2023.1.1 | 汤姆猫系列游戏2023年本地化版本制作和更新。 | 4,222,808.80 | 预期经济效益参考2023年已实现的收入3,233.24万元。 |
| 25 | 汤姆猫跑酷2 | 2023.1.1 | 汤姆猫跑酷的第二代序作，对标《汤姆猫英雄跑酷》。 | 1,489,475.63 | 目前尚处于研究探索、游戏创意策划阶段。 |
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二、研发投入资本化率持续下降的原因及合理性
公司的研发投入资本化项目主要为经过调研论证后内部批准新立项开发的游戏项目，日常研发部门对于新游戏的立项前的研究论证等支出、现有已发行游戏版本的小更新开发支出等均作为费用化处理。近年来研发投入资本化率持续下降的原因主要是因为2022年、2023年公司新游戏项目立项的较以前年度减少，海外子公司Outfit7处于资本化阶段的项目数量在2021年、2022年、2023年分别为14个、12个、6个，研发部门的主要工作重心偏向于为对新游戏立项前的阶段性研究论证及现有已发行游戏版本的维护及更新等工作。因此，资本化的比例会相对于以前年度有所下降。资本化率会随着市场对已发行游戏热衷程度及公司开发新游戏的战略周期安排不同而不同，因此，近三年研发投入资本化率持续下降符合研发部门以偏重于已发行游戏更新维护和新游戏立项前的研究工作的实际情况。
三、公司在人工智能领域的应用开发情况
报告期内，公司将AI产品作为重要的发展方向，公司在AI领域的投入主要包括对外投资模型研发团队、自建算力中心及自研AI应用产品等形式。公司战略投资了聚焦情感交互的模型研发团队西湖心辰，由西湖心辰推出的西湖大模型，区别于其他通识大模型，以高智商、高情商为核心特色，在情感化、人性化交互方面拥有独特的优势。公司将在和西湖心辰合作开发垂类模型与自建算力中心的基础上，推进AI应用产品的开发。除推进报告期内已规划的《会聊天的汤姆猫》《会说话的狗狗本AI》研发探索外，目前公司研发团队重点开发的AI应用产品还包括：（1）公司携手西湖心辰团队研发的一款基于生成式人工智能技术的AI智能情感陪伴产品，正持续完善产品的多模态、长期记忆、情感感知等功能模块，该产品预计将于2024年内正式发布，将为公司产品带来新的应用场景；（2）汤姆猫AI讲故事产品，已完成主要功能与产品场景构建，公司正与优质内容合作伙伴共同丰富产品故事内容，预计将于2024年内正式上线。截至目前，相关AI产品开发尚未完全达到预期，仍需要持续迭代优化，各项开发工作正稳步推进中，公司已经按照相关规定的要求完成披露工作，相关披露文件真实、客观、审慎。
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公司上述AI产品的开发及上线尚未最终完成，正式产品上线后能否满足市场需求尚存在不确定性，公司提请广大投资者理性解读、注意投资风险。【会计师的工作】我们对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解研发费用归集核算相关内控制度及流程并进行内控测试；
（2）取得研发费用明细，对研发费用发生额进行查验，分析评价研发费用归集核算的规范性和合理性，以及研发费用计量的可靠性；
（3）了解评价研发支出资本化相关内部制度、流程及会计政策是否合规；
（4）检查研发立项等内部资料，分析研发项目在技术上是否具有可行性，以及是否有足够的技术、财务资源和其他资源支持完成项目开发，是否具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（5）审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目；
（6）区分费用化和资本化的研发费用，检查相关会计处理是否准确，相关信息是否在会计报表及附注中准确披露。
经过核查我们认为，公司研发费用的会计处理已一贯地按公司内部流程及制度的规定执行，符合企业会计准则关于研发费用的相关规定，符合企业会计准则的披露要求，未见异常。
三、问题 4 ：年报显示，你公司报告期末商誉账面价值为 26.79 亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 88.89%，相关商誉主要系收购 Outfit7Investments Limited（以下简称“Outfit7”）、杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日给力”）所形成。报告期内，你公司对前述并购子公司计提减值准备合计约 9.68 亿元。请你公司：（1）结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情况，说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参
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数设置及依据、计算过程，2023 年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。请中喜所、中联资产评估集团（浙江）有限公司对上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】针对问题（1），公司回复如下：
（一）Outfit7
1、近三年业绩情况
2023年实现Outfit7营业收入13,992.32万欧元，净利润3,119.26万欧元。公司业绩较2022年呈现下滑趋势，具体如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 18,651.23 | 17,875.19 | 13,992.32 |
| 营业成本 | 506.12 | 397.04 | 107.52 |
| 净利润 | 10,420.68 | 7,599.60 | 3,119.26 |
（1）营业收入下降的原因
根据Outfit7财务报表，公司2023年营业收入较2022年下降22%，公司业绩变动原因如下：
①2023年游戏行业发展未达到年初预期
根据data.ai于2023年一月发布的《2023年移动市场报告》，data.ai预计，2023年的移动互联网广告市场仍会继续增长约7.5%。根据券商研究所发布的行业研究报告，对游戏、互联网营销行业整体表现乐观的走势。
| 证券代码 | 证券简称 | 预测2023年营业收入增长率（%） | 预测2024年营业收入增长率（%） | 预测2025年营业收入增长率（%） |
| 600640.SH | 国脉文化 | 40.5163 | 9.5713 | 未发布预测 |
| 603444.SH | 吉比特 | 13.1337 | 14.8920 | 12.7117 |
| 300311.SZ | 任子行 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002558.SZ | 巨人网络 | 50.8264 | 20.2609 | 未发布预测 |
| 600892.SH | 大晟文化 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 300518.SZ | 新迅达 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002174.SZ | 游族网络 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
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300299.SZ
| 300299.SZ | 富春股份 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 300148.SZ | 天舟文化 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 603258.SH | 电魂网络 | 24.9127 | 17.6237 | 9.5341 |
| 300315.SZ | 掌趣科技 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002624.SZ | 完美世界 | 18.0980 | 14.2947 | 9.4576 |
| 300494.SZ | 盛天网络 | 18.5732 | 19.0390 | 20.3653 |
| 600880.SH | 博瑞传播 | 107.5172 | 17.6955 | 未发布预测 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 39.8048 | 18.7142 | 16.0322 |
| 300043.SZ | 星辉娱乐 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002517.SZ | 恺英网络 | 31.2583 | 21.5975 | 16.2625 |
| 300031.SZ | 宝通科技 | 28.1042 | 12.4361 | 24.3174 |
| 002605.SZ | 姚记科技 | 23.7993 | 15.9728 | 15.4715 |
| 002292.SZ | 奥飞娱乐 | 11.7905 | 14.0741 | 未发布预测 |
| 002555.SZ | 三七互娱 | 16.3945 | 13.2503 | 12.4570 |
| 300292.SZ | 吴通控股 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 600715.SH | *ST文投 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002425.SZ | 凯撒文化 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 600373.SH | 中文传媒 | 10.3906 | 6.1549 | 14.0428 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 14.1226 | 11.3275 | 6.7427 |
| 600633.SH | 浙数文化 | -0.0874 | 11.9346 | 8.8386 |
| 002602.SZ | 世纪华通 | 36.5606 | 12.0098 | 4.8796 |
| 600173.SH | 卧龙地产 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 300533.SZ | 冰川网络 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 300467.SZ | 迅游科技 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | -1.6467 | 15.5008 | 未发布预测 |
| 002148.SZ | 北纬科技 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 19.1527 | 13.7594 | 11.7184 |
| 300280.SZ | 紫天科技 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 002995.SZ | 天地在线 | 47.6360 | 5.0723 | 未发布预测 |
| 002319.SZ | 乐通股份 | 未发布预测 | 未发布预测 | 未发布预测 |
| 300766.SZ | 每日互动 | 22.7654 | 19.7687 | 45.8783 |
| 平均值 | 27.3154 | 14.5214 | 15.2473 | |
备注：预测收入增长率摘自同花顺IFIND统计各上市公司截至2023年4月30日一致预测营业收入（FY1、FY2、FY3）的相关统计数据。
2023年下半年，受宏观经济形势等因素的影响，全球游戏行业与移动互联网广告市场发展情况未达到年初预期，国内游戏行业企业及互联网营销企业2023年实际经营业绩普遍远未达到年初预测水平，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 预测2023年增长率（%） | 实际2023年增长率（%） |
| 600640.SH | 国脉文化 | 40.5163 | -32.0742 |
| 603444.SH | 吉比特 | 13.1337 | -19.0177 |
| 002558.SZ | 巨人网络 | 50.8264 | 43.5031 |
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603258.SH
| 603258.SH | 电魂网络 | 24.9127 | -14.3558 |
| 002624.SZ | 完美世界 | 18.0980 | 1.5686 |
| 300494.SZ | 盛天网络 | 18.5732 | -19.8432 |
| 600880.SH | 博瑞传播 | 107.5172 | 22.9401 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 39.8048 | 27.5210 |
| 002517.SZ | 恺英网络 | 31.2583 | 15.2959 |
| 300031.SZ | 宝通科技 | 28.1042 | 12.1557 |
| 002605.SZ | 姚记科技 | 23.7993 | 10.0138 |
| 002292.SZ | 奥飞娱乐 | 11.7905 | 3.0866 |
| 002555.SZ | 三七互娱 | 16.3945 | 0.8584 |
| 600373.SH | 中文传媒 | 10.3906 | -1.4923 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 14.1226 | 3.7847 |
| 600633.SH | 浙数文化 | -0.0874 | -40.6516 |
| 002602.SZ | 世纪华通 | 36.5606 | 15.7683 |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | -1.6467 | -1.1237 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 19.1527 | 43.4357 |
| 002995.SZ | 天地在线 | 47.6360 | -39.4096 |
| 300766.SZ | 每日互动 | 22.7654 | -18.2512 |
| 平均值 | 27.3154 | 0.6530 | |
综上，受行业发展不及预期的影响，Outfit7游戏运营情况较2023年初亦存在一定程度下滑。
②新游戏上线情况
公司原计划在2023年三季度上线《Talking Tom Blast Park汤姆猫闯乐园》、《Coloring app汤姆猫图画册》，2023年7月公司对游戏进行试发行，由于试发行结果未能达到预期，因此推迟了游戏发行计划，对2023年业绩造成了一定影响。
③游戏推广情况
根据Outfit7原经营规划，拟通过在2023年上半年接入Tiktok的广告变现SDK以实现收入增长，但是受到行业低迷、新游戏未及时上线等原因，Tiktok业务增长率较低，未达到公司的预期。
④Google广告竞价系统变更
作为公司历史期最大客户，Google于2023年三季度逐步将原来的瀑布流广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项导致公司2023年三季度开始公司广告展示单价出现一定程度的下降，进
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而导致营业收入、利润下降。
⑤公司在斯洛文尼亚税负增加
2023年6月，由于公司转移定价政策发生变化，公司在斯洛文尼亚当地所得税税负明显提高。综上，考虑到目前国际形势较为复杂，游戏行业未来发展仍未呈现显著回暖的趋势，Google的广告竞价系统变更需要一定的时间磨合适应，公司2023年推广、游戏研发未及预期，导致Outfit7营业收入将有所下滑。
（2）净利润下降的原因
根据Outfit 7财务报表，公司2023年净利润较2022年下降净利润下降-58.95%。除上述导致公司营业收入下降的原因外，公司毛利率、期间费用率较2022年无显著变化。净利润大幅下降的原因主要在于2023年公司收入下降而固定成本基本不变（公司期间费用主要为职工薪酬等固定成本），以及税负增加导致。具体如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业收入 | 17,875.19 | 13,992.32 |
| 收入增长率 | -4.16% | -21.72% |
| 减：营业成本 | 397.04 | 107.53 |
| 毛利率 | 97.78% | 99.23% |
| 销售、管理、研发费用 | 9,666.18 | 9,037.00 |
| 期间费用率 | 54.08% | 64.59% |
| 二、营业利润 | 7,883.25 | 3,912.05 |
| 三、利润总额 | 7,860.18 | 3,887.56 |
| 减：所得税 | 260.57 | 768.31 |
| 四、净利润 | 7,599.60 | 3,119.26 |
| 净利润率 | 42.51% | 22.29% |
2、2023年盈利预测情况
2023年公司盈利预测主要参数选取情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 14,057.80 | 16,092.96 | 17,834.65 | 19,580.87 | 20,038.96 | 20,038.96 |
| 营业成本 | 108.03 | 123.67 | 137.05 | 150.47 | 153.99 | 153.99 |
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期间费用
| 期间费用 | 9,105.74 | 9,951.13 | 10,729.73 | 11,525.66 | 11,928.89 | 11,928.89 |
| 净利润 | 4,234.66 | 5,357.36 | 6,265.48 | 7,161.33 | 7,210.42 | 7,210.42 |
3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析
由于宏观环境以及行业发展放缓，Google竞价机制变动导致公司三季度后广告展示单价出现一定程度的下降，《Talking Tom Blast Park汤姆猫闯乐园》试发行情况未及预期以及公司在斯洛文尼亚所得税税负增加，导致Outfit7盈利能力预计将有所下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象，上述事项均发生于2023年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年度计提减值准备及时充分。
（二）每日给力
1、近三年业绩情况
每日给力2023年营业收入4,299.12万元，净利润890.87万元，较以前年度有所下降。公司最近三年经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 7,194.19 | 5,553.88 | 4,299.12 |
| 营业成本 | 507.16 | 27.26 | 10.02 |
| 净利润 | 3,523.17 | 3,539.83 | 890.87 |
根据每日给力2023年经营情况，公司上半年经营业绩良好，营业收入2,689.03万元，达到2022年收入金额的48.42%，净利润1,276.59万元，达到2022年净利润的
36.06%。2023年下半年，公司原业务、研发团队出现大规模离职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司2023年营业收入、利润呈现下滑的趋势。
2、2023年盈利预测情况
2023年公司盈利预测主要参数选取情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,899.00 | 3,497.05 | 3,628.37 | 3,766.26 | 3,911.04 | 3,911.04 |
| 营业成本 | 6.75 | 8.15 | 8.45 | 8.78 | 9.11 | 9.11 |
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
期间费用
| 期间费用 | 1,759.87 | 2,075.26 | 2,148.55 | 2,225.51 | 2,306.32 | 2,306.32 |
| 净利润 | 999.98 | 1,252.93 | 1,304.99 | 1,359.65 | 1,417.05 | 1,417.05 |
3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析
由于核心研发团队大规模离职情况为2023年下半年出现，导致公司下半年经营情况下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象。该事项发生于2023年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年度计提减值准备及时充分。针对问题（2），公司回复如下：
（一）Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程
1、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
（1）一般假设
①交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
②公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③资产持续使用假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
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②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
⑤相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；
⑥企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⑦相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑧不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
⑨本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
?本次评估假设Ekipa2与斯洛文尼亚税务局于2023年12月签署相关税收协议于预测期可以延续，Outfit7 Investments Limited其余公司保持2023年现有的税收政策不变；
?本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
?假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
?假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实现；
?本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、商誉减值测试的参数设置及依据
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（1）收益法估值简介
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用-销售费用
（2）折现率
①税后折现率
根据《企业会计准则第8号-资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》中的相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率ra：
r=rf+βu×(rm–rf )+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
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rm：市场期望报酬率；ε：相关资产组持有人的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
②税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
2、Outfit7主要指标确定依据
| 预测年度 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润（万欧元） | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润（万欧元） | 税后折现率 | 预计未来现金净流量的现值（万元人民币） |
| 2023年 | 2024年-2028年 | 0.5%- 14.48% | 30.12%-36.57% | 4,234.66 -7,210.42 | 2029年及以后 | 0% | 35.98% | 7,210.42 | 11.49% | 483,400.00 |
（1）营业收入预测的确定依据
根据Outfit7盈利预测，公司预测期营业收入复合增速为7.45%，主要系由于未
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来营业收入预测大幅增长导致，收入增长依据如下：
①新游戏研发情况良好
Outfit7依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高品质内容，创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，并为公司带来了广泛而巨大的用户流量。其中，汤姆猫家族IP系列移动应用产品自推出以来累计获取了超过230亿次的下载量，全球MAU（月活跃用户人数）最高达4.7亿人次；汤姆猫家族IP的动漫影视作品被翻译成32种不同的语言，在200多个国家和地区播放，全球累计播放量超过1,100亿次。
根据Outfit7目前最新的游戏研发情况，公司目前在研发3款游戏，结合项目目前研发进展、研发投入情况以及上线计划，预计My Talking Hank: Islands将于 2024年7月份上线，剩余2款在研游戏将在2025年上线。具体如下：
| 游戏名称 | 预计上线时间 |
| My Talking Hank: Islands | 2024年7月 |
| Talking Ginger Playground | 2025年 |
| My Talking Tom Friends 2 | 2025年 |
②展示单价已趋于稳定
受Google竞价机制变动影响，2023年三季度后游戏展示单价产生了一定程度的下降，截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入Google平台，公司亦有专职人员负责平台的调试改进。最近几个月来公司展示单价已逐步趋于稳定，未来预测中按照2023年展示单价进行测算。
③游戏行业长期发展前景良好
根据《Mordor Intelligence》2024年游戏市场规模预计为2728.6亿美元，预计到2029年将达到4260.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为9.32%。数字广告预计也将在2024年达到4426亿美元，占全球广告支出的58.8%。
本次盈利预测结合管理层结合游戏所属类别、玩法、研发投入以及前期测试情况对运营情况进行预测。由于“汤姆猫家族”为全球知名IP，经过多年的积淀，公司已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀核心研发团队，公司历史期、预测期研发投入稳定增长，预测期内营业收入复合增速为7.45%，略低于游戏行业整体
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增速，具有可实现性，具体如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 收入金额 | 14,057.80 | 16,092.96 | 17,834.65 | 19,580.87 | 20,038.96 | 20,038.96 |
| 收入增长率 | 0.47% | 14.48% | 10.82% | 9.79% | 2.34% | 0.00% |
| 预测期内复合增长率 | 7.45% | |||||
（2）营业成本的确定依据
营业成本包括代理佣金、特许权使用费，该部分成本与公司销售收入存在一定关联性，公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及 以后年度 |
| 毛利率 | 99.23% | 99.23% | 99.23% | 99.23% | 99.23% | 99.23% | 99.23% |
（3）期间费用的确定依据
Outfit7期间费用主要为职工薪酬、市场推广费、折旧摊销等，历史年度金额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏上线情况预测市场推广费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，预测期期间费用率与2023年无显著差异，期间费用预测情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及 以后年度 |
| 营业收入 | 14,057.80 | 16,092.96 | 17,834.65 | 19,580.87 | 20,038.96 | 20,038.96 |
| 期间费用 | 9,105.74 | 9,951.13 | 10,729.73 | 11,525.66 | 11,928.89 | 11,928.89 |
| 期间费用率 | 64.77% | 61.84% | 60.16% | 58.86% | 59.53% | 59.53% |
（4）折现率
2023年减值测试中，税后折现率取值为11.49%，较2022年减值测试折现率11.43%无显著差异。
3、每日给力主要指标确定依据
| 预测年度 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润（万元人民币） | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润（万元人民币） | 税后折现率 | 预计未来现金净流量的现值（万元人民币） |
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2023年
| 2023年 | 2024年-2028年 | -32.57%-20.63% | 30.49%-36.23% | 999.98 -1,417.05 | 2029年及以后 | 0% | 36.23% | 1,417.05 | 12.01% | 8,800.00 |
（1）营业收入预测的确定依据
根据每日给力目前经营情况以及盈利预测，每日给力已初步组建新的研发团队，公司游戏运营、研发正逐步恢复中，公司营业收入预测的确定依据如下：
①国内游戏行业发展现状
近年来，国内游戏产业市场规模呈现逐年增长态势，甚至于在2020年，因卫生安全因素的特殊影响，居民网络游戏人均消费增长达419.08元/人，游戏产业市场规模同比增速得以再次达到20%以上。2023年，中国游戏市场实际销售收入为3,029.64亿元，增长370.80亿元，同比增长13.95%。
②公司人员重组推进顺利
截至本次评估基准日，被评估单位处于业务重组期，公司原研发、业务团队出现大规模离职的情况，2023年研发人员大幅下降。截至年报出具日，公司已初步组建新的研发团队，研发人员数较2023年底已有所增加，公司游戏研发运营已逐步恢复正常。
③公司游戏研发情况良好
截至本次评估基准日，公司已立项三款新的研发游戏，目前研发情况正常，预计2024年下半年逐步推出上线，具体如下：
| 序号 | 游戏项目 | 上线时间 |
| 1 | 会聊天的汤姆猫 | 2024年四季度 |
| 2 | 机器人大作战 | 2024年三季度 |
| 3 | 汤姆猫童伴 | 2024年三季度 |
（2）营业成本的预测依据
公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 及以后年度 |
| 毛利率 | 99.77% | 99.77% | 99.77% | 99.77% | 99.77% | 99.77% |
（3）期间费用的确定依据
每日给力期间费用主要为市场推广费、职工薪酬、折旧摊销等，历史年度金额
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呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏研发运营情况预测市场推广费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，期间费用预测情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2,899.00 | 3,497.05 | 3,628.37 | 3,766.26 | 3,911.04 | 3,911.04 |
| 销售费用 | 1,759.87 | 2,075.26 | 2,148.55 | 2,225.51 | 2,306.32 | 2,306.32 |
| 销售费用率 | 60.71% | 59.34% | 59.22% | 59.09% | 58.97% | 58.97% |
（4）折现率
2023年减值测试中，税后折现率取值为12.01%，较2022年减值测试折现率12.15%无显著差异。
（二）商誉减值测试的计算过程
| 项目 | Outfit7 | 每日给力 |
| 商誉账面余额① | 365,096.63 | 27,043.04 |
| 商誉减值准备余额② | 26,152.87 | 1,221.81 |
| 商誉账面价值③=②-① | 338,943.76 | 25,821.23 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 266,312.95 | |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 605,256.71 | 25,821.23 |
| 资产组的账面价值⑥ | 19,177.85 | 825.90 |
| 基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额⑦ | - | |
| 按公允价值调整后资产组账面价值⑧=⑥+⑦ | 19,177.85 | 1,175.17 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑨=⑤+⑧ | 624,434.56 | 26,647.13 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑩[注] | 483,400.00 | 8,800.00 |
| 减值损失⑾=⑨-⑩ | 78,979.35 | 17,847.13 |
（三）2023年业绩与上年度减值测试中的盈利预测对比分析，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。
1、Outfit7
2023年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 一、营业收入 | 17,875.19 | 18,712.81 | 13,992.32 |
| 收入增长率 | -4.16% | 4.69% | -21.72% |
| 减：营业成本 | 397.04 | 419.19 | 107.53 |
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毛利率
| 毛利率 | 97.78% | 97.76% | 99.23% |
| 销售、管理、研发费用 | 9,666.18 | 9,505.91 | 9,037.00 |
| 期间费用率 | 54.08% | 50.80% | 64.59% |
| 二、营业利润 | 7,883.25 | 8,787.31 | 3,912.05 |
| 三、利润总额 | 7,860.18 | 8,787.31 | 3,887.56 |
| 减：所得税 | 260.57 | 291.31 | 768.31 |
| 四、净利润 | 7,599.60 | 8,496.00 | 3,119.26 |
| 净利润率 | 42.51% | 45.40% | 22.29% |
根据以上对比分析，2022年预测毛利率、销管研费用情况与2023年实际情况无显著差异，净利润大幅下降的原因主要在于营业收入下降22%，而期间费用主要为固定成本所产生的杠杆效应以及税负增加。收入、所得税变动原因如下：
（1）营业收入
根据《Mordor Intelligence》2024年游戏市场规模预计为2,728.6亿美元，预计到2029年将达到4,260.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为9.32%。数字广告预计也将在2024年达到4,426亿美元，占全球广告支出的58.8%。
由于Google广告竞价机制发生变化，以及新游戏未能按时上线等原因，Outfit72023年营业收入呈现下降的趋势，截至本次评估基准日，公司实时竞价平台已逐步开始接入Google系统，2024年新游戏开发亦在稳步推进中，My Talking Hank:
Islands预计于2024年7月份前后上市，目前游戏测试情况良好。
根据公司提供的盈利预测，随着公司和下游客户合作情况逐步趋于稳定，公司2024年及以后年度营业收入预计稳步提高，预测期内复合增长率为7.45%，与行业未来发展趋势无显著差异。
1）各业务类型预测变动情况
2023年公司主营业务收入预测逻辑与2022年无显著差异，对于广告收入按照展示量、展示单价以及行业复合增长率进行预测；对于内购收入和其他均按照历史期水平预测。
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 广告收入 | 16,107.89 | 16,945.51 | 12,757.45 |
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项目
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 内购收入 | 1,230.43 | 1,230.43 | 895.90 |
| 其他 | 499.30 | 499.30 | 335.86 |
| 合计 | 17,837.62 | 18,675.25 | 13,989.21 |
2）游戏广告业务预测对比
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 广告收入 | 16,107.89 | 16,945.51 | 12,757.45 |
| 汤姆猫类游戏 | 16,075.00 | 16,912.63 | 12,735.31 |
| DAU/万次 | 3,710.39 | 3,717.84 | 3,578.94 |
| 展示量/亿次 | 1,315.23 | 1,317.87 | 1,178.37 |
| 单位展示收益万元/亿次 | 12.22 | 12.83 | 10.81 |
| 非汤姆猫类游戏 | 32.89 | 32.89 | 22.14 |
2022年减值测试中，展示单价预测为12.83元/万次，与2023年1-3月份平均单价
12.16元/万次无显著差异。2023年受GOOGLE竞价方式变动的影响，二季度后公司实际展示单价呈现一定程度的下降趋势，2023年平均展示单价为10.81元/万次。截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入GOOGLE平台，公司亦有专职人员负责平台的调试改进，预计未来议价能力不再会进一步下降。因此，在2023年减值测试中，按照2023年实际展示单价10.81元/万次进行测算。
（2）毛利率、费用率预测对比
2023年预测中，毛利率、费用率预测与2022年无显著差异，具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 毛利率 | 97.78% | 97.76% | 99.23% |
| 期间费用率 | 54.08% | 50.80% | 64.59% |
根据对比，公司毛利率预测与2022年无显著差异，费用率上升主要系由于公司2023年研发费用持续大额投入导致，本次盈利预测考虑到未来公司持续稳定有新游戏上线，因此按照2023年研发费用率进行测算。
（3）所得税
由于2022年7月的公司架构调整（Outfit7的斯洛文尼亚子公司的股东从Outfit7Limited变为Outfit7 Neo Limited）,导致了2023年与上年相比较转让定价的政策发
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生了变化，2023年12月与斯洛文尼亚税务局签署预先定价税收协议，公司在斯洛文尼亚的所得税明显提高，导致2023年税负增加。
2、每日给力
2023年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 一、营业收入 | 5,553.88 | 5,929.56 | 4,299.12 |
| 收入增长率 | -4.16% | 6.76% | -22.59% |
| 减：营业成本 | 27.26 | 29.10 | 10.02 |
| 毛利率 | 99.51% | 99.51% | 99.77% |
| 销售、管理、研发费用 | 2,693.98 | 2,846.31 | 2,611.81 |
| 费用率 | 48.51% | 48.00% | 60.75% |
| 二、营业利润 | 3,544.40 | 3,045.91 | 1,654.97 |
| 三、利润总额 | 3,540.25 | 3,045.91 | 1,620.13 |
| 减：所得税 | 0.42 | 166.96 | 729.25 |
| 四、净利润 | 3.539.83 | 2,878.96 | 890.87 |
| 净利润率 | 63.74% | 48.55% | 20.72% |
（1）收入预测对比
根据每日给力2023年半年报数据，公司2023年上半年实现营业收入2,689.03万元，占全年预测45.35%，净利润1,276.59万元，占全年预测的44.34%，上半年公司经营情况良好，与年初预测不存在显著差异，2023年下半年，由于部分自研产品研发效果不及预期，每日给力核心研发团队对公司后续业务预期与研发信心受到一定影响，公司原业务、研发团队出现大规模离职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司2023年营业收入、利润呈现下滑的趋势。
（2）毛利率、费用率预测对比
两次减值测试毛利率、费用率预测对比如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 毛利率 | 99.51% | 99.51% | 99.77% |
| 费用率 | 48.51% | 48.00% | 60.75% |
2023年费用率上升的原因主要系：（1）2023年预测中，由于公司原研发、管理团队离职，公司组织架构进行重组，根据目前招聘人员工资预测职工薪酬有所上涨；
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（2）公司固定资产规模未发生显著变化，折旧摊销金额维持稳定，收入下降的情况下费用率提高。具体统计如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年 | 2023年（预测） | 2023年（实际） |
| 职工薪酬 | 606.16 | 636.47 | 873.71 |
| 职工薪酬率 | 10.91% | 10.73% | 20.32% |
| 折旧及摊销 | 302.45 | 307.20 | 352.85 |
| 费用率 | 5.45% | 5.18% | 8.21% |
| 其他费用 | 1,785.37 | 1,902.64 | 1,385.25 |
| 其他费用率 | 32.15% | 32.09% | 32.22% |
综上，由于2023年二季度后Outfit7与每日给力经营情况均发生较大变化，2023年减值测试在充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险的基础上，结合Outfit7与每日给力未来经营预测进行测算以及相关风险，商誉减值准备计提充分、谨慎。【评估机构的核查意见】针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：
1、复核及了解与Outfit7与每日给力商誉相关的资产组组成、关键假设、估值方法的一致性，核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；
2、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；
3、搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势等外部环境信息、游戏运营与研发情况等内部经营信息，评价上述信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通调整。
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、查阅评估对象财务报表、盈利预测、报告期内的收入成本费用以及各项资产
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负债情况；查阅最近三年主营业务开展情况；访谈标的公司主要管理、销售人员，了解公司游戏运营、研发情况；查阅盈利预测相关支撑性材料；查阅标的公司员工名册，了解其人员变动情况以及未来人员需求；
6、查询折现率相关参数，分析折现率取值的合理性，与同行业并购案例的匹配性；
7、获取评估对象2024年一季度报表以及游戏经营情况，对比期后业绩与盈利预测。
经核查，评估机构认为：
公司对于其2023年第三季度后Outfit7与每日给力经营情况均发生较大变化，出现了商誉减值的迹象原因分析合理，以前年度计提减值准备及时充分；公司2023年减值测试在充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险的基础上，结合Outfit7与每日给力未来经营预测进行测算，经核查，公司2023商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据与以前年度未存在重大不一致，商誉减值准备计提充分、谨慎。
【会计师的工作】
我们对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对汤姆猫公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
（2）分析管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估，复核其计算过程；
（3）我们对比检查了2023年实际经营情况和2022年预测情况，对发生变化之处询问了理由并检查了相关的依据，分析其合理性，并征求了被审计单位聘请的外部估值专家和独立的外部估值专家的意见；
（4）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
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（5）对于当期发生商誉减值的项目，我们检查了管理层认定的商誉减值发生的具体时段及迹象，并与被审计单位聘请的外部估值专家进行了讨论；
（6）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法、关键参数等；
（7）除了汤姆猫公司独立聘请的评估公司对商誉进行评估以外，我们还单独聘请了外部独立估值专家对管理层聘请的外部估值专家的评估结果进行复核；
（8）评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。
通过执行上述审计程序，我们认为，在财务报表整体的公允反映层面，公司对商誉减值的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
四、问题：5. 截至 2024 年 3 月末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计约 18.37 亿元，其中一年内需偿还的借款合计约 14.09 亿元。同期，你公司货币资金余额为 6.02 亿元，流动资产合计约 9 亿元，流动比率约为 0.56。请你公司：（1）结合你公司互联网广告业务特点、日常日常营运资金需求、同行业可比公司有关情况，以及你公司短期债务占比较高、融资结构呈现短期化趋势等因素，说明借款资金的具体用途及整体资金安排，详细说明是否存在短贷长用、资金期限错配的情形；（2）核实说明公司最近三年货币资金、借款规模与利息费用、利息收入是否匹配;（3）结合公司货币资金相关内控措施的执行情况，说明你公司货币资金是否存在其他未披露的受限情形；（4）核实你公司及你公司主要供应商、客户、参股公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在异常资金往来，在此基础上说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。请中喜所对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见， 并说明就相关事项采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
【公司回复】
公司针对问题（3）回复：
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根据公司货币资金相关内控制度的规定，公司建立了关于受限货币资金内控台账及时登记制度，并严格执行相关制度，经相关部门核查，公司货币资金不存在其他应披露而未披露的受限情形。公司针对问题（4）回复：
经核实，公司及公司主要供应商、客户、参股公司等主体不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方的异常资金往来，不存在关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形。
【会计师的工作】
对于问题（3），我们了解了公司对受限货币资金披露相关的内部控制措施，取得了公司的受限货币资金内控台账，与对外披露的信息进行核对；除检查公司登记的受限货币资金情况外，我们核查了截止2024年3月31日余额500万元以上的银行账户在2024年4月的银行存款变化情况，排查是否存在没有变动的账户等异常情况，若存在没有变动的情况，则进一步核实该账户的性质、没有变动原因，是否存在受限情况等；我们结合检查2024年1月至3月发生额在100万以上的交易，检查了是否存在该期间中出现资金受限的情况。经过执行上述程序，未发现其他受限情形。
对于问题（4），在2023年度审计时，我们执行了以下审计程序：
（1）评估并测试公司资金相关的关键内部控制制度设计和运行的有效性；
（2）获取公司的银行账户的对账单并对各银行账户的余额进行核对，同时根据各银行账户的发生额情况，对银行账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；
（3）检查银行账户已经执行的函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限制情况等；
（4）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；
（5）亲往银行获取实控人及控股股东金科集团的2023年银行对账单，检查大额资金及异常资金的发生情况。
结合2023年年报时的审计程序，我们抽取了2024年1月至3月发生额在100万以上
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的交易进行了检查。此外，亲往银行获取实控人及控股股东金科集团的2024年1月至3月银行对账单，检查大额资金及异常资金的发生情况。
通过执行上述审计程序，我们认为：公司上述关于受限货币资金的相关情况及控股股东和实控人的大额资金情况，与会计师执行审计程序后了解的相关情况相一致，未发现异常情况。
五、问题 6 ：年报显示，你公司报告期末长期股权投资、在建工程、其他权益工具投资账面价值分别为 1.75 亿元、1.51 亿元和3.82亿元，主要为支付汤姆猫液冷数据中心投资款，以及支付对江西一脉阳光集团股份有限公司、西湖心辰（杭州）科技有限公司、杭州悦安商业运营管理有限公司的股权投资款。报告期内，你公司就前述投资项目对外支付现金合计约 6.23 亿元。请你公司：（1） 以表格形式列示 2023 年以来你公司对外投资的具体情况，包括但不限于交易背景、交易目的、投资金额、持股比例、其他股东及出资情况，是否按规定履行审议程序及信息披露义务，并结合上述情况详细说明相关投资具体落实情况、进展是否符合预期、以及是否采取恰当措施确保相关投资款项的安全；（2） 核实说明相关投资款的具体用途和最终流向，并在此基础上核实相关投资款是否存在最终流向控股股东及其关联方的情形。请中喜所对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明就相关事项采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
【公司回复】
公司针对问题（2）回复：
一、2023年公司主要相关投资情况
| 序号 | 被投资单位名称或者项目名称 | 投资性质 | 投资金额（元） |
| 1 | 西湖心辰（杭州）科技有限公司 | 股权投资 | 118,000,000.00 |
| 2 | 江西一脉阳光集团股份有限公司 | 购买股权 | 286,000,000.00 |
| 3 | 杭州悦安商业运营管理有限公司 | 股权投资 | 50,000,000.00 |
| 4 | 汤姆猫液冷数据中心 | 项目投资 | 168,036,755.00 |
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对上述项目投资款的具体用途和最终流向进行逐项分析：
1、西湖心辰主要从事AI西湖大模型的开发，核心竞争力之一为所开发的AI模型具备长期记忆、个性化和情感感知等特色，能感知用户的情绪状态，并采用更有温度的表达方式和用户互动。主要营运和开发包括AI销售、心理辅导及情感陪伴产品，资金流向主要为研发人员的薪酬支出；
2、购买一脉阳光股权，该公司已于2024年6月7日在香港联交所上市，预计在短期内可以实现投资收益，公司将择机减持实现投资收益以优化自身财务结构，投资款最终流向原持股股东共青城中锦志和医疗产业投资合伙企业（有限合伙），未流向公司控股股东、实际控制人。经核查，在本项投资交易中，标的公司的原股东、交易对手方、其他股东均与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；
3、杭州悦安是一家专注于数字时代实体商业IP赋能解决方案的IP全栖运营商。主营业务包括IP衍生品的设计研发、生产组织和销售，IP亲子乐园的开发和经营，动漫展、嘉年华、跑酷等主题活动策划组织。公司投资款主要用于杭州悦安商业运营管理有限公司日常营运，最终资金流向主要为日常成本费用的开支。
4、汤姆猫液冷数据中心是由子公司定西猫语投资，主要用于建设公司的AI算力硬件，项目落地在甘肃省定西市，截至2023年末，项目尚未建设完成。投资资金主要支付给国网浙江新兴科技有限公司设备款和工程建设费用等。
二、投资款项是否存在最终流向控股股东及其关联方的情形
经核实，上述款项不存在流向公司控股股东及其关联方的情形。
【会计师的工作】
我们就上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）检查相关公司决策程序，检查上述投资和股权转让是否符合公司内部控制的要求；
（2）获取投资相关协议，了解投资相关的交易背景，分析公司出资投资是否有合理的商业理由；
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（3）排查受让方是否存在关联关系，向受让方了解交易的相关情况；
（4）检查投资相关的支付情况，获取股权转让收回投资的银行回单，检查投资出资资金真实性；
（5）获取控股股东金科控股及实际控制人个人的企业信用报告，以及实际控制人个人银行流水并进行核查，检查实控人是否存在异常资金交易和关联交易情况。
（6）对于购买江西一脉阳光集团股份有限公司股权项目，检查了股权转让合同；审阅了江西一脉阳光2023年度报表及2024年股东大会相关材料；审阅了江西一脉阳光向香港联交所提供港股上市申请材料；
（7）对西湖心辰（杭州）科技有限公司及杭州悦安商业运营管理有限公司进行了访谈，了解公司投资资金的用途，并取得了不存在投资资金流向控股股东及其关联方的明确回复；
（8）对于汤姆猫液冷数据中心项目，取得了项目建设可行性研究报告，对项目进行实地盘点，观察项目的建设进程，并对项目建设情况进行了访谈。
通过执行上述审计程序，我们认为公司所投资金项目具有合理的商业理由，未发现最终流向控股股东及其关联方的情形。
六、问题 7 ：年报显示，你公司报告期内对浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称“时代金泰”）及其关联方累计提供68,990 万元的担保。请你公司：
（1）详细说明你公司向时代金泰及其关联方对外融资提供担保的具体情况，包括但不限于借款对象、金额及期限、借款利率、增信措施，并结合被担保对象主要资产负债、盈利能力、现金流入流出、过往是否存在借款逾期或违约情形等情况，说明你公司持续为时代金泰及其关联方对外借款提供担保的原因及合理性，对外担保风险是否可控、是否存在代偿或诉讼风险；（2）以表格形式列示最近三年你公司与时代金泰及其关联方间发生的各类交易的具体情况，并结合问题（1）的回复，进一步核实说明你公司与时代金泰及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请中喜所对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明就相关事项采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
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【公司回复】公司针对问题（2）回复：
一、最近三年公司与时代金泰及其关联方间发生的各类交易的具体情况
| 期间 | 上市公司方 | 时代金泰方 | 交易类型 | 交易金额（万元） |
| 2021年 | 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 衍生品销售 | 2.57 |
| 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 餐费、酒店住宿费 | 85.74 | |
| 2022年 | 上市公司 | 时代金泰 | 购买瀚泰公司股权 | 2,600.00 |
| 上市公司 | 时代金泰 | 购买文佳公司股权 | 1,955.00 | |
| 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 水电费采购 | 5.57 | |
| 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 衍生品销售 | 0.14 | |
| 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 餐费、酒店住宿费 | 86.17 | |
| 2023年 | 上市公司 | 时代金泰子公司 | 出售汤姆猫产业股权 | 34,500.00 |
| 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 水电费采购 | 13.65 | |
| 上市公司子公司 | 时代金泰及其子公司 | 衍生品销售 | 4.86 | |
| 上市公司子公司 | 时代金泰子公司 | 餐费、酒店住宿费 | 189.04 |
列表说明：上表企业主体简称中，瀚泰公司指浙江绍兴瀚泰新能源科技有限公司，文佳公司指浙江绍兴文佳新材料科技有限公司。
二、公司与时代金泰及其关联方不存在关联关系或其他利益安排的说明
根据上述公司与时代金泰及其关联方间发生的各类交易明细显示，公司近三年来与时代金泰及其关联方间发生交易主要是因双方开展日常经营业务及交易汤姆猫产业等公司股权产生的资金交易往来，各项交易的定价遵循市场公允性及双方充分协商一致原则，各项交易的开展合法合规合理。
结合前述问题回复内容及向时代金泰的询问核实，公司与时代金泰及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在损害上市公司利益的情形。
【会计师的工作】
我们对上述问题（2）实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）本所项目组成员分别于2023年、2024年两个审计外勤期间到绍兴上虞时代金泰公司进行了现场走访，对时代金泰进行访谈，访谈内容包括企业经营业绩、与公司之间的重要交易情况、是否与公司存在关联方关系、互保情况等；
（2）检查公司与时代金泰之间交易的相关资料及公司的财务处理情况；
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（3）采用企查查等第三方查询软件，对时代金泰是否与公司存在关联关系进行了排查；
（4）取得了时代金泰的审计报告，检查是否与公司存在关联方关系或是否存在其他重大交易等。
我们经过核查，未发现公司与时代金泰存在关联方关系或其他利益安排。
七、问题 8 ：2020 年你公司收购控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）持有的万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”）100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产。前期相关评估报告显示，前述商业物业资产 2022 年度未发生减值。请你公司说明万锦商业近三年一期财务状况及经营业绩，并核实说明相关物业资产组可回收金额在 2023 年是否发生重大变化，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请中喜所对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、万锦商贸相关资产组三年一期财务状况及经营业绩
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 30,067.09 | 32,964.66 | 33,894.79 | 34,949.15 |
| 负债总额 | 34,425.13 | 36,297.32 | 36,308.44 | 37,069.72 |
| 净资产 | -4,358.04 | -3,332.66 | -2,413.65 | -2,120.57 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 5,083.42 | 10,572.60 | 11,480.44 | 3,153.13 |
| 利润总额 | 890.44 | 1,678.27 | 1,398.76 | 300.65 |
| 净利润 | 616.33 | 1,025.38 | 919.00 | 293.08 |
从上述表格中可以看出，近三年来万锦商贸相关资产组涉及的营业收入逐年略有上升，经营业绩相对平稳，未发生重大变化。
二、万锦商贸相关资产组2023年末可回收金额
①当地房地产市场发展情况
根据公开信息，2023年1-12月上虞商品房（包括住宅、商铺、公寓等）网签成交3446套。数据显示，上虞房地产市场的成交量在2023年创下新高，房价也呈现出稳中有升的态势。2024年初，上虞房地产市场维持向好的趋势，近期房价走势情况
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如下：
②物业资产估值评估方法
为测算万锦商贸相关资产组2023年末可回收金额，公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估公司”）作为估值专家对持有万锦商贸的股权进行了评估，取得了中联评估公司出具的编号为“浙联评报字[2024]第215号”资产评估报告。本次评估对物业资产采用的评估方法如下：
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，因其所在地房地产市场发达，有可供选择的交易案例，本次评估采用市场比较法进行评估。评估对象实际处于出租状态，合同租金、租金增长率及租赁期等参数，租赁情况稳定，故适用收益法评估。
a.市场法
市场法是根据替代原理，在一定市场条件下，选择同一供需圈内功能相似，近期已经发生交易的若干房地产交易实例，就交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等条件与委估房地产进行比较，并对交易实例价格加以修正，从而确定委估房地产价格的方法。
比较法公式：评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
b.收益法
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收益法是指通过将评估对象未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的收益价格。根据本次评估对象、租赁市场情况、价值类型、资料收集情况等相关条件，宜采用收益法。其基本公式为：
?=
?(???)
[1?(1+?)
?(1+?)
?]×(1+?)其中：P为物业估值；A为年净收益；r为折现率；g为固定增长率；n为租金收益年限。由于市场法评估结果基于附近区域的市场价格测算得出，其评估的参数、指标主要是从当地房地产市场直接取得；而收益法根据评估对象的不同假设条件对其未来现金流/收益进行折现，其原理为理性投资者愿意支付的购置或投资成本不会高于资产在未来能给其带来的回报。租金收益的计算是建立在假设未来房地产市场保持稳定的基础上得出的，资本化率、收益年限等关键参数均建立在一定假设基础上。相对而言，市场法评估结果更能够客观反映资产目前的市场情况，因此采用市场法评估结果作为物业资产的最终评估结果。
经与历史年度减值测试评估报告对比，本次评估报告评估方法、最终定价方法与以前年度一致，具有合理性。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 采用的评估方法 | 市场法、收益法 | 市场法、收益法 | 市场法、收益法 | 市场法、收益法 |
| 定价方法 | 市场法 | 市场法 | 市场法 | 市场法 |
③资产组可收回金额的认定
根据“浙联评报字[2024]第215号”资产评估报告，2023年末万锦商贸股权评估价值为155,383.03万元，可收回金额大于2020年公司收购万锦商贸股权交易价格。根据《企业会计准则》的有关规定，长期股权投资可回收金额大于账面价值，则无
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需计提相关减值损失。因此，公司期末按照该长期股权投资原账面价值列示的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。【会计师的工作】我们对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解万锦商贸相关资产组所在主体的2023年经营情况，与上年相比是否存在较大的变化，分析对应的资产是否出现减值迹象；
（2）获取中联评估公司出具的评估基准日为 2023年 12 月 31 日的《评估报告》（编号为“浙联评报字[2024]第215号”）；
（3）独立聘请具备证券业务资格的评估机构杭州禄诚资产评估有限公司作为专家，对中联评估公司的评估报告进行复核，复核其选择的评估方法、评估过程以及选用的评估假设等；
（4）比较公司持有的物业资产账面价值与其评估价值的差异，确认是否存在物业资产减值情况；
（5）根据中联评估公司的评估报告所采用的方法恰当性、程序完备性以及参数选择合理性等因素评估判断评估结论的合理性；
（6）检查了期末对长期股权投资科目的会计处理是否准确，相关内容是否在会计报表附注中进行了准确的披露。
通过执行上述审计程序，我们认为，中联评估公司评估报告显示2023年末万锦商贸股权评估价值为155,383.03万元,评估价值大于原收购交易价格，故相关资产未减值， 同时，期末按照该长期股权投资原账面价值列示，符合《企业会计准则》的有关规定。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年六月七日