证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-041
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2024年6月5日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2024年6月7日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司(以下简称“哈电集团”)，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D；送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）限售期
本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）决议有效期限
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
上述子议案逐项审议时，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
上述子议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。关联董事刘清勇先生、
刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6.审议通过《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2024-043）。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次
募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据前述规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2024-044）。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8.审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》哈电集团为公司的控股股东，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购行为根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。关联交易具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》
公司拟与本次发行认购对象哈电集团签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，哈电集团属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。关联交易协议的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10.审议通过《关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次发行的特定对象为哈电集团。本次发行前，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接及间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。预计本次发行完成后，哈电集团直接持股比例将进一步提升。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，哈电集团本次作为特定对象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，哈电集团可免于发出要约。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：
2024-046）。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志
强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及以其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、
规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（11）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
12.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-047）。公司独立董事对此发表了专项审核意见。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13.审议通过关于成立高温气冷堆项目管理部的议案
根据公司战略安排，为进一步加大对高温气冷堆项目产品的跟踪和管控力度，确保项目顺利进行，公司决定成立高温气冷堆项目管理部。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14.审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：
2024-048）。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2024年6月8日