证券代码：301355 证券简称：南王科技 公告编号：2024-027
福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2024年6月4日以通讯方式送达全体董事，并于2024年6月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中以通讯表决方式出席会议4名，罗月庭、罗妙成、常晖、刘琳琳以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长陈凯声先生主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司己发行的部分人民币普通股（A股），回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。
2、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市己满6个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司己发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励；
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民币15元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,333,334股至2,666,666股，占公司总股本的比例为0.6834%至1.3668%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（4）拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元。
5、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如果在回购期限内回购资金总额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
③如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，公司对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总经理王仙房先生不再担任审计委员会委员职务，王仙房先生辞去审计委员会委员职务后，仍继续担任公司董事、副总经理职务。
为保障公司第三届董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举董事罗月庭先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除上述委员调整外，董事会其他委员会其余成员保持不变。
调整前的审计委员会委员：罗妙成（召集人）、常晖、王仙房；调整后的审计委员会委员：罗妙成（召集人）、常晖、罗月庭。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。
（四）《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2024年6月25日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。特此公告。
福建南王环保科技股份有限公司
董事会2024年6月7日