轻纺城关联交易公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012－050
关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司
拟转让部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有
限公司（以下简称：国际物流中心）拟将拥有的绍兴县安昌镇西扆山
村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等
资产以 161,789,069.00 元的价格转让给绍兴柯桥经济开发区开发投
资有限公司（以下简称：开发投资公司），相关联的债权债务一并转让。
●关联董事回避事宜：鉴于本次交易为关联交易，公司董事会表
决审议本次关联交易时，关联董事沈小军、周俭、毛东敏回避表决。
本次交易尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
根据绍兴县委办《关于推进低效利用建设用地二次开发的实施意
见（施行）》和柯桥经济开发区管委会《柯桥经济开发区管委会关于加
快推进工业土地二次开发的实施意见》的文件精神，结合公司集中资
源做强、做大市场物流的总体发展战略，公司全资子公司国际物流中
心拟将拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用
权及地上建筑物、附属设施设备等资产以 161,789,069.00 元的价格转
让给开发投资公司，相关联的债权债务一并转让。2012 年 12 月 26 日，
国际物流中心与开发投资公司就上述资产交易事项在浙江省绍兴县签
订了《资产转让协议》。
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鉴于公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
（持有本公司 283,403,450 股股份，占公司总股本的 35.19%）系绍兴
县国有资产投资经营有限公司全资子公司，开发投资公司同为绍兴县
国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，在公司第七届董
事会第九次会议审议表决上述交易事项时，关联董事沈小军、周俭、
毛东敏回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上。
过去 12 个月内，公司与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
实施了重大资产重组，重组交易金额达 2,416,240,200.00 元，此项交
易已经中国证监会核准并实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
（持有本公司 283,403,450 股股份，占公司总股本的 35.19%）系绍兴
县国有资产投资经营有限公司全资子公司，开发投资公司同为绍兴县
国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，开发投资公司系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司：公司成立于 1996 年 4 月
8 日，住所在浙江省绍兴县柯北工业区；法定代表人为施林涛；注册
资本为柒仟肆佰伍拾贰万元；企业类型属于有限责任公司（国有独资）；
企业主要经营范围：市政公共设施、公益性项目、投资开发建设、标
准厂房建设、租赁、工业园区配套服务、拆迁安置房开发经营、物业
管理。
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开发投资公司最近一年主要财务状况：截止 2011 年底，资产总额
为 1,421,155,413.37 元，所有者权益为 482,960,110.86 元；2011 年
度实现主营业务收入 6,243,492.00 元，净利润-2,785,440.40 元（经
审计）。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产
本次交易标的为国际物流中心拥有的位于绍兴县安昌镇西扆山村
柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资
产，即坤元资产评估有限公司于 2012 年 11 月 30 日出具的坤元评报
（2012）437 号《资产评估报告》所涉资产，具体如下：
1、国际物流中心拥有的 5 宗工业用地使用权，土地使用权面积共
计 147,264.00 平方米。
2、上述工业用地上建造的房屋，房屋所有权证建筑面积共计
106,200.09 平方米。
3、还包括配电房、门卫房、水泵房、机房、车库等附属设施，建
筑面积共计 29,138.75 平方米;以及电梯、变电工程等附属设备，具体
以《资产评估报告》的评估明细表为准。
上述附属设施用房未取得房屋所有权证，国际物流中心提供了购
入房屋的相关文件资料，并承诺这部分无证房产为其所有。除此以外，
标的资产权属清晰，属国际物流中心所有。
标的资产不存在抵押、对外担保、法律诉讼及重大财务承诺等事
项。
标的资产为工业用地、工业厂房和附属设施等，以厂房出租为主
营业务，2011 年租金收入 731 万元，物业费收入 30 万元，收入合计
761 万元；2012 年预计租金收入 805 万元，物业费收入 31 万元，收入
合计为 836 万元。
（二）标的资产的评估情况
对交易标的资产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
1、评估基准日：2012 年 10 月 31 日
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2、评估对象：国际物流中心位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业
园区内的工业用地及地上建筑物、附属设施设备等。
3、评估方法：本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，对设备类固定资产、房屋采用成本法，对土地采用市场
法进行评估。
4、评估结果：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项 目
A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产
2 二、非流动资产 109,389,056.03 161,789,069.00 52,400,012.97 47.90
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产 109,293,722.93 160,698,450.00 51,404,727.07 47.03
5 固定资产 95,333.10 1,090,619.00 995,285.90 1,044.01
6 在建工程
7 无形资产
8 其中：无形资产——土地使用权
9 长期待摊费用
10 递延所得税资产
11 资产总计 109,389,056.03 161,789,069.00 52,400,012.97 47.90
具体内容详见坤元评报（2012）437 号《资产评估报告》。
5、评估机构及其资质情况：
坤元资产评估有限公司拥有浙江省国有资产管理局批准的资产评
估资格证书（证书编号：33020001），具有经财政部、中国证券监督管
理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产转让协议》主要内容
1、交易各方的名称：
出卖人（甲方）：绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司
买受人（乙方）：绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司
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2、标的资产：
甲方拥有的位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用
地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产，即坤元资产评估有限
公司于 2012 年 11 月 30 日出具的坤元评报（2012）437 号《资产评估
报告》所涉资产。
乙方认可附属设施未办理权属登记，且上述情况与甲方无涉。
3、交易价格：
本协议项下所涉及标的资产的转让价格为 161,789,069.00 元。
4、标的资产定价及支付方式：
交易双方同意以标的资产的评估价值作为本次交易价格。
乙方需在本协议生效后五个工作日内向甲方支付转让价款总额
40%的首期资产转让价款人民币 6471.5628 万元；乙方应在 2013 年 12
月 20 日前向甲方支付剩余资产转让款人民币 9707.3441 万元，利息自
本协议生效后五个工作日起开始起算，计算至上述剩余资产转让款付
清之日止，利率按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算，
利随本清。
5、标的资产交割及债权、债务转让：
（1）双方在本协议生效之日成立资产移交小组，并在乙方向甲方
支付首期资产转让价款之日起九十天内完成标的资产有关的交割事
宜，包括甲方应将标的资产移交乙方经营管理，并协助乙方将标的资
产的权属证书变更登记至乙方名下，将标的资产建造（包括但不限于
施工图纸、水电安装、消防等安装图纸）、经营相关的文件资料原件全
部移交给乙方。甲方在资产交割的同时，应将标的资产及其全部附属
物、业主附属权利均一并移交给乙方。
（2）甲方应在资产交割同时，将标的资产尚在履行的包括房屋租
赁合同、物业委托管理合同、公用设施服务合同等日常经营性合同项
下原属于甲方的权利、义务全部转让给乙方。本协议生效前的债权债
务由甲方承担，生效之日起由乙方承担。
甲方应向合同相对方作充分解释说明，以书面通知或签订三方协
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议的方式进行合同权利及义务转让。甲方承诺：如合同相对方仍向甲
方履行合同的，甲方应即时将取得的合同对价转交乙方；乙方如需向
合同相对方主张合同权利，合同相对方以乙方并非合同主体进行抗辩
的，甲方应以其名义向合同相对方主张权利，并即时将取得的合同权
益转交乙方。
（3）本协议生效之日起的租金、占有使用费、物业管理费、保证
金、押金等归乙方享有并负责收取。其中，甲方在本协议前已收到的
归属于协议生效日后标的资产的租金、物业管理费、保证金、押金等
款项，甲方在协议生效后五个工作日内将以现金方式支付给乙方。
（4）本协议生效前标的资产产生的租金、占有使用费、物业管理
费收入归甲方享有。
6、违约与赔偿：
一方构成违约时，违约方应向守约方支付本协议项下转让价格的
5％作为违约金，违约金不足补偿经济损失的，违约方还应按实际损失
予以赔偿。
7、其他规定：
（1）本协议签订之前，标的资产已经租赁给其他第三人并由甲方
与第三人签订相关租赁协议，上述租赁协议的租赁期限尚未届满，标
的资产转让给乙方后，乙方应作为该租赁协议的出租人一方享有权利
承担义务。
（2）乙方同意，如原租赁协议承租人主张因侵害其优先购买权而
要求甲方承担赔偿责任的，甲方承担赔偿责任后向乙方追偿。
（3）涉及管理标的资产的现相关员工的工作尊重其个人意愿自主
选择。
8、生效条件：
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下
先决条件全部成就时生效：
（1）国有资产监督管理部门核准坤元资产评估有限公司以坤元评
报（2012）437 号《资产评估报告》作出标的资产评估结果；
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（2）甲方相关权力机构批准本次资产及债权债务转让的有关事
宜；
（3）乙方相关权力机构批准本次购买资产及债权债务转让的相关
事宜。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
1、标的资产为工业用地、工业厂房和附属设施等，以厂房出租为
主营业务，盈利能力不佳。通过本次交易有利于优化公司物流产业的
资产结构，集中资源做大物流产业和推进市场的配套建设，促进轻纺
市场的升级发展。
2、本次交易如顺利实施，将对资产交割实施的当年度公司业绩产
生积极影响。
六、关联交易审议程序
2012 年 12 月 27 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过
了本次关联交易事项，关联董事沈小军、周俭、毛东敏对该议案进行
了回避表决。本次交易尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如
下：
1、公司第七届董事会第九次会议审议本次交易事项之表决程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨
规范；
2、以评估价作为交易价格，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、本次交易有利于公司集中资源做强、做大市场物流，促进轻纺
市场的持续繁荣。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认可
意见。
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七、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见函
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）公司第七届董事会第九次会议决议
（五）国际物流中心与开发投资公司签订的《资产转让协议》
（六）坤元评报（2012）437 号《资产评估报告》
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十八日
