证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024-临029
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的公告
2024年6月7日，本公司召开了2024年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，该议案将提交2024年6月25日召开的2024年第二次临时股东大会审议。现将公司《股东大会议事规则》修订情况公告如下：
一、修订内容
| 序号 | 现行规定 | 修订后规定 |
| 1 | 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 |
| 3 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； …… |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
……
| …… | ||
| 4 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》； …… | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； …… |
| 5 | 第七条 本公司召开股东大会的地点为烟台市大马路56号，即本公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据会议审议事项，在股东大会通知中载明是否提供网络或其他方式表决。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七条 本公司召开股东大会的地点为烟台市大马路56号，即本公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 |
| 6 | 第十二条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 7 | 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 |
| 8 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 …… | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 …… |
| 9 | 第十五条 对于监事会或股东自 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 |
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册，不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
| 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册，不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册，不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 10 | 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第二十三条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立 | 第二十三条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
董事的意见及理由。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
| 董事的意见及理由。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 | ||
| 12 | 第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 14 | 第三十四条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 |
| 15 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 |
| 16 | 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
……
| …… | ||
| 17 | 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 | 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除公司职工代表出任的董事外，非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额3％以上的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意提名非独立董事候选人，并将非独立董事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。公司监事会可以通过过半数监事同意提名监事候选人，并将监事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以以书面形式向公司监事会推荐监事候选人，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有已发行股份1％以上的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意提名独立董事候选人，并将独立董事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会或者单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司职工监事经由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 |
| 18 | 第四十八条 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十八条 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 19 | 第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 | 第五十条 公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 |
以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 20 | 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，以及出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。 |
| 21 | 第五十三条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第五十三条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 22 | 第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第五十六条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、法律意见书的结论性意见等。同时应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。 深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按深圳证券交易所要求提供。 |
| 23 | 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过之日起就任。 | 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过之日起就任。 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 |
| 24 | 第六十条 本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。 | 第六十条 本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章悖时，应按以上法律、法规执行。 |
| 25 | 【新增，后续编码依次递增】第六十一条 | 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二四年六月八日