烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的公告
2024年6月7日，本公司召开了2024年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，该议案将提交2024年6月25日召开的2024年第二次临时股东大会审议。现将公司《董事会议事规则》修订情况公告如下：
一、修订内容
| 序号 | 现行规定 | 修订后规定 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当在10日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上有表决权的股东提议时。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当在10日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上有表决权的股东提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时。 |
| 3 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知并提供 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
| 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 足够的资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 4 | 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十一条 不得越权 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 |
| 5 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性规定中规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 |
| 6 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 会议记录包括以下内容： （一）会议届次及召开的日期、方式、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对或弃权的理由； （六）涉及回避的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 7 | 第二十八条 董事签字 与会董事应当由其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事 | 第二十八条 董事签字 与会董事应当由其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事 |
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
| 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |||
| 7 | 第二十八条 董事签字 与会董事应当由其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第二十八条 董事签字 与会董事应当由其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二四年六月八日