证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西赣锋锂业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权
条件成就及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划注销股票期权的情况说明 ...... 8
（二）第三个行权期的行权条件的达成情况说明 ...... 8
（三）本次行权安排 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、赣锋锂业：指江西赣锋锂业集团股份有限公司。
2. 本激励计划：指《2021年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量A股股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赣锋锂业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赣锋锂业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赣锋锂业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2021年4月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021年4月2日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司监事会做出《公司监事会关于2021年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2021年6月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年5月31日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
7、2022年6月8日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
8、2023年5月12日，公司第五届董事会第六十次会议和第五届监事会第四十一会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
9、2023年6月2日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
10、2023年6月7日，公司第五届董事会第六十三次会议和第五届监事会第四十三会议审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。公司监事会发表了核查意见。
11、2024年6月7日，公司第五届董事会第七十九次会议和第五届监事会第五十三会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划注销股票期权的情况说明
鉴于在2021年股票期权激励计划等待期内，原激励对象中有12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格及根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，第二个行权期已到期，未行权的股票期权需注销。经2020年年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及相关规定，上述12名离职人员已获授但未获准行权的32.90万份股票期权不得行权，由公司进行注销；第二个行权期到期未行权的股票期权532.22万份，由公司进行注销。在本次注销后，截止目前有效的股票期权为1032.43万份，涉及激励对象376名。
经核查，本独立财务顾问认为，公司2021年股票期权激励计划本次注销相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）第三个行权期的行权条件的达成情况说明
1、等待期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%。授予股票期权的授予日为2021年6月7日，公司本激励计划授予的股票期权第三个等待期于2024年6月6日届满。
2、满足行权条件情况的说明
| 授予权益第三个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3、公司层面行权业绩条件： 授予权益第三个行权期业绩条件需满足：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于620%；（注：上述“净利润”、净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。） | 经审计，公司2023年净利润增长率为620.75%，公司层面满足行权业绩条件。 | ||||||
| 4、激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可行权 | 经审计，激励对象所属板块或子公司完成与公司之间的绩效承诺，板块/子公司层面满足业绩考核要求。 | ||||||
| 授予股票期权的激励对象中除12名激励对象已离职不满足行权条件外，其余376名激励对象考核结果均为80分及以上，满足100%行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据本激励计划的行权安排，授予股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权比例为25%，即公司376名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计
516.2150万份，公司按照本激励计划的相关规定办理授予股票期权第三个行权期的行权相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。
（三）本次行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本次股票期权行权期限：2024年6月7日至2025年6月6日止。
3、行权价格：68.771元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计376人，可行权的股票期权数量为
516.2150万份。授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数（万份） | 可行权数量 （万份） | 可行权数量占当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 邓招男 | 董事 | 28 | 7 | 0.0035% |
| 2 | 沈海博 | 董事 | 28 | 7 | 0.0035% |
| 3 | 欧阳明 | 副总裁 | 28 | 7 | 0.0035% |
| 4 | 徐建华 | 副总裁 | 28 | 7 | 0.0035% |
| 5 | 黄婷 | 副总裁、财务总监 | 12.6 | 3.15 | 0.0016% |
| 6 | 傅利华 | 副总裁 | 21 | 5.25 | 0.0026% |
| 7 | 熊训满 | 副总裁 | 21 | 5.25 | 0.0026% |
| 8 | 罗光华 | 副总裁 | 11.2 | 2.8 | 0.0014% |
| 9 | 王彬 | 副总裁 | 14 | 3.5 | 0.0017% |
| 10 | 任宇尘 | 董事会秘书 | 9.8 | 2.45 | 0.0012% |
| 核心管理人员及 核心技术（业务）人员（366人） | 1863.26 | 465.8150 | 0.2309% | ||
| 合计（376人） | 2064.86 | 516.2150 | 0.2559% | ||
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西赣锋锂业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月7日