目录
一、关于业绩…………………………………………………………第1—13页
二、关于经营性现金流……………………………………………第13—20页
三、关于货币资金及长短期借款…………………………………第20—27页
四、关于应收款项融资……………………………………………第28—37页
五、关于存货………………………………………………………第37—42页
六、关于固定资产及在建工程……………………………………第42—52页
七、关于无棣金海湾………………………………………………第52—59页
八、关于安庆德润…………………………………………………第59—62页
九、关于递延所得税资产…………………………………………第62—68页
问询函专项说明天健函〔2024〕623号
上海证券交易所：
由湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称万润新能公司或公司）转来的《关于对湖北万润新能源科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2024〕0132号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于业绩
年报显示，2023年，公司营业收入为121.74亿元，同比降低1.44%，存在常规销售模式及寄售销售模式。公司净利润为-15.04亿元，同比降低256.84%。由于产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，磷酸铁锂产品毛利率为
0.51%，减少16.13个百分点。2024年一季报显示，公司实现营业收入11.55亿元，同比降低62.73%；净利润为-1.43亿元，同比降低266.73%，主要系受上游原材料波动及下游客户去库存影响，产品需求放缓，设备稼动率不足等影响。
请公司：（1）补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比，寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据，是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合公司对主要原材料碳酸锂的采购、领用及成本结转情况，说明本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认是否真实、准确、完整；（3）补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动及市场整体价格走势，说明公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致；（4）补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，是否仍将持续大额亏损及采取的应对措施，并充分揭示风险。请年审会计师发表意见。（问询函第1点）
(一)补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比，寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据，是否符合《企业会计准则》规定
1.补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比
公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”部分补充披露如下：
“2023年度，常规销售模式及寄售销售模式的收入占比具体如下：
单位：万元、%
第2页共68页
项目
| 项目 | 常规销售模式 | 寄售销售模式 | ||
| 收入金额 | 占主营业务收入比例 | 收入金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 主营业务 | 124,411.27 | 10.35 | 1,077,538.25 | 89.65 |
| 合计 | 124,411.27 | 10.35 | 1,077,538.25 | 89.65 |
注：根据公司与宁德时代签署的《寄售协议》，公司自2023年1月份开始对宁德时代的收入确认由2022年的常规收入确认模式转变为寄售收入确认模式。2023年公司对宁德时代营业收入195,667.89万元，公司主要商业模式、销售渠道等未发生变化，上述收入确认方式发生变化不会对公司产生重大不利影响。”
2.寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据
公司已在《2023年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“(二)主要经营模式”之“4、销售模式”部分补充披露如下：
“公司寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据具体如下：
| 主要客户 | 收入确认时点 | 依据 |
| 比亚迪 | 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户领用确认收入，收入确认时点为供应商管理系统确认的实际领用时间 | 公司按月从“比亚迪增值税管理系统”导出寄售货物领用对账单，经双方数据对账后确认 |
| 宁德时代 | 公司按月从“供应网络协作系统—寄售对账清单”导出寄售货物领用清单，经双方数据对账后确认 |
”
3.是否符合《企业会计准则》规定
2023年度，公司与比亚迪、宁德时代采用寄售销售的模式，即公司产品在比亚迪、宁德时代寄售仓实际领用并耗用后视为产品的所有权转移，公司与比亚迪、宁德时代之间核对实际使用量后，按照订单约定单价确认收入。公司收入确
认方式符合会计准则的相关规定。寄售模式的具体合同条款、实际执行过程情况如下：
第3页共68页
主要客户
| 主要客户 | 具体合同条款 | 实际执行过程 |
| 比亚迪 | 针对采取寄售模式交付的产品，采购订单上的产品数量是一定时期内需方预计使用产品的总数量，双方最终的交易数量以需方实际投入生产的产品数量为准，对于已通过需方验收入库但未由需方实际投入生产的产品，需方不承担购买的责任，供需双方在寄售模式中应遵守的权利义务以双方后续签订的《供应商管理库存协议》为准。 | 寄售模式下，公司收到比亚迪、宁德时代的订单后，根据订单要求将产品发送至指定寄售仓库。货物送达后由双方办理签收手续。比亚迪、宁德时代从寄售仓实际领用货物后，在供应商管理系统中录入领用信息，双方每月按照供应商管理系统中的实际领用数量并双方就数据对账后进行结算。 |
| 宁德时代 | ①寄售物料在需方上线使用前，其所有权属供方所有，需方上线使用该寄售物料之后，即形成供需双方的购销关系。②为便于供方对寄售物料的管理，供方可通过需方信息系统（采用系统账号登录）进行查阅其存放在需方仓库的寄售物料库存。 |
公司收入确认政策与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 类别 | 内销收入确认的具体时点 |
| 德方纳米 | 验收确认 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移 |
| 湖南裕能 | 签收确认 | 公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户并经客户签收确认收入 |
| 签收并经客户入库确认收入 | 公司根据与其签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户签收并经客户入库确认收入 | |
| 签收并经客户入库领用确认收入 | 公司根据与其签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户签收并经客户领用确认收入 | |
| 富临精工 | 验收确认 | 公司将产品运送至合同约定交货地点或由客户提货领用且客户已验收接受该产品时客户取得控制权，与此同时本公司确认收入 |
| 龙蟠科技 | 签收确认 | 收货并对账确认后，公司确认销售收入 |
| 签收并经客户入库领用确认收入 | 有部分集团客户实行零库存管理制度，根据双方约定，双方每月对集团客户使用的商品数量核对及金额对账后确认销售收入 | |
| 安达科技 | 签收确认 | 客户收货后进行签收，根据签收单确认销售收入 |
| 验收确认 | 客户收货后进行数量核对，月末公司与客户就当月销售情况核对无误后确认销售收入 | |
| 万润新能 | 签收确认 | 公司以商品已经发出、移交给客户并签收作为收入确认的具体时点 |
| 签收并经客户入库或领用确认 | 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用作为收入确认的具体时点 |
如上表所示，行业中德方纳米、富临精工按照验收确认收入，安达科技为以签收确认收入、验收确认收入两种形式，龙蟠科技以签收确认、签收并经客户入库领用确认收入两种形式，湖南裕能为以签收确认收入、签收并经客户入库确认、签收并经客户入库领用确认收入三种形式。公司为以签收确认收入、签收并经客户入库确认或领用确认收入两种形式在同行业中较为常见，符合行业惯例。
综上分析，公司与比亚迪、宁德时代由协议约定的方式采用寄售销售的模式符合企业会计准则相关规定；同时，经对比，公司上述结算模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，具有合理性。
(二)结合公司对主要原材料碳酸锂的采购、领用及成本结转情况，说明本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认是否真实、准确、完整
公司按照需求计划进行采购并在到货后办理入库，碳酸锂入库后，按照需求进行领料，材料领用采用月末一次加权平均法结转计入相应成本；在生产磷酸铁锂时，公司月末将生产成本在完工产品和在产品中进行分摊，其中碳酸锂成本为一次全额投料，故其成本为按照完工数量和在产品数量进行分摊，分摊完成后将完工产品成本结转至库存商品；库存商品在销售时采用月末一次加权平均法结转计入营业成本。
2022、2023年，公司碳酸锂采购、领用及结转计入库存商品的单位成本如下：
单位：万元/吨
第4页共68页
年度
| 年度 | 采购单价 | 领用单价 | 计入成本的单价 |
| 2022年 | 42.43 | 41.30 | 41.24 |
| 2023年 | 22.95 | 24.94 | 24.78 |
由上表可知，2022年碳酸锂领用单价和计入成本的单价略低于采购单价、2023年领用单价和计入成本的单价略高于采购单价，主要是因为2022年碳酸锂价格持续上升、2023年碳酸锂价格持续下降，碳酸锂领用时按照月末一次加权平均，故使得2022年碳酸锂价格上升时领用单价和计入成本的单价略低于采购单价、2023年价格碳酸锂价格下降时领用单价和计入成本的单价略高于采购单价，本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认真实、准确、完整。
(三)补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动及市场整体价格走势，说明公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行
业可比公司趋势是否一致
1.补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动及市场整体价格走势公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“(7)主要销售客户及主要供应商情况”部分补充披露主要客户构成：
“2022年度和2023年度，公司向前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
第5页共68页期间
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 2023年度 | 1 | 比亚迪 | 磷酸铁锂/无水磷酸铁等 | 881,870.36 | 72.44% |
| 2 | 宁德时代 | 磷酸铁锂等 | 195,667.89 | 16.07% | |
| 3 | 江西赣锋锂电科技股份有限公司 | 磷酸铁锂 | 66,475.85 | 5.46% | |
| 4 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 磷酸铁锂 | 20,076.20 | 1.65% | |
| 5 | 江西安驰新能源科技有限公司 | 磷酸铁锂等 | 11,268.98 | 0.93% | |
| 合计 | 1,175,359.29 | 96.55% | |||
| 2022年度 | 1 | 比亚迪 | 磷酸铁锂/无水磷酸铁等 | 628,690.25 | 50.90% |
| 2 | 宁德时代 | 磷酸铁锂等 | 430,662.64 | 34.87% | |
| 3 | 江西赣锋锂电科技股份有限公司 | 磷酸铁锂 | 116,210.74 | 9.41% | |
| 4 | 瑞浦兰钧能源股份有限公司 | 磷酸铁锂 | 13,287.89 | 1.08% | |
| 5 | 楚能新能源股份有限公司 | 磷酸铁锂 | 7,354.63 | 0.60% | |
| 合计 | 1,196,206.15 | 96.86% | |||
注：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、青海时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、四川时代新能源科技有限公司和福鼎时代新能源科技有限公司；比亚迪为深圳市比亚迪供应链管理有限公司；江西赣锋锂电科技股份有限公司包括江西赣锋锂电科技股份有限公司和浙江锋锂新能源科技有限公司；浙江吉利控股集团有限公司包括威睿电动汽车技术（宁波）有限公司和衢州极电新能源科技有限公司；江西安驰新能源科技有限公司包括江西安驰新能源科技有限公
司和鹰潭耀宁新能源科技有限公司；瑞浦兰钧能源股份有限公司包括上海兰钧新能源科技有限公司和兰钧新能源科技有限公司；楚能新能源股份有限公司包括楚能新能源股份有限公司和武汉楚能新能源有限公司。”公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“主要经营情况如下：”之“（三）积极应对市场变化，强化供应链库存管理”部分补充披露如下：
“2023年度，公司磷酸铁锂销售单价、碳酸锂采购价格以及市场整体价格走势如下：
单位：万元/吨
数据来源：公开数据来源于上海有色网
由上图所示，2023年1月和2月，因碳酸锂市场价格急速变化，根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年初45.13万元/吨（不含税）下降至2023年3月末21.06万元/吨（不含税），下降幅度达53.33%。公司通常提前备货排产，根据排产计划，公司提前向供应商提交采购订单，故在碳酸锂价格大幅下降期间，公司碳酸锂月平均采购单价整体上高于当月平均市场价。后续公司根据市场需求调整生产安排，强化供应渠道管理，及时调整库存策略，持续提升公司库存管理水平，公司碳酸锂采购均价与市场价格走势基本一致。
综上，公司磷酸铁锂销售单价、碳酸锂采购价格以及市场整体价格走势基本一致，不存在重大差异情形。”
2.说明公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致
(1)2023年度，公司磷酸铁锂销售单价、单位成本、毛利率等与上年同期对比如下：
单位：吨、万元/吨
第7页共68页项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动率 |
| 销售数量 | 164,118.41 | 92,205.80 | 71,912.61 | 77.99% |
| 销售单价 | 7.32 | 13.19 | -5.87 | -44.50% |
| 单位成本 | 7.28 | 11.00 | -3.72 | -33.82% |
| 单位毛利 | 0.04 | 2.20 | -2.16 | -98.18% |
| 毛利率 | 0.51% | 16.64% | -16.13% | -96.94% |
2023年度，公司磷酸铁锂销售数量增长幅度较大，主要系公司产能扩建，产量增大；磷酸铁锂销售单价和单位成本较2022年度下降幅度较大，主要系受上游主要原材料碳酸锂市场价格大幅波动的影响。根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年初45.13万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税）。磷酸铁锂的市场价格与碳酸锂市场价格有明显的联动关系，再加之下游客户去库存等因素影响，对磷酸铁锂产品需求放缓，导致公司磷酸铁锂的销售单价及单位成本下降幅度较大。
2023年度，磷酸铁锂毛利率为0.51%，较2022年度16.64%大幅下降，主要系：1)上游原材料碳酸锂市场价格大幅下降，再加之下游客户去库存对磷酸铁锂产品需求放缓，公司磷酸铁锂产品销售价格大幅下降；2)公司2022年末备货相对较大，2022年末存货原值约27亿元，相应碳酸锂、磷酸铁锂结存单价较高，在2023年度碳酸锂及磷酸铁锂价格大幅下降的趋势下，公司的磷酸铁锂产品跌价亏损金额较大，导致公司整体业绩下滑；3)公司整体产能利用率下降，单位成品分摊的制造费用较高，毛利相应下降。
综上，上述因素综合导致公司磷酸铁锂单位售价下降幅度大于单位成本下降幅度，进而使得毛利率大幅下降。
(2)同行业公司毛利率对比分析
单位：万元
| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 毛利率变动额 | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | ||
| 德方纳米 | 1,697,250.89 | 0.19% | 2,255,707.81 | 20.05% | -19.86% |
| 湖南裕能 | 4,135,767.10 | 7.65% | 4,279,036.13 | 12.48% | -4.83% |
第8页共68页龙蟠科技
| 龙蟠科技 | 872,947.86 | -0.13% | 1,407,164.30 | 17.61% | -17.74% |
| 安达科技 | 296,415.31 | -4.70% | 655,767.31 | 19.10% | -23.80% |
| 万润新能 | 1,217,419.51 | 0.01% | 1,235,145.23 | 17.05% | -17.04% |
从综合毛利率来看，万润新能2023年度综合毛利率为0.01%，德方纳米为
0.19%，湖南裕能为7.65%，龙蟠科技为-0.13%，安达科技为-4.70%，除了湖南裕能保持相对较高的毛利率水平以外，磷酸铁锂同行业公司均为微利或者亏损状态。
从毛利率变动额来看，除湖南裕能毛利率下降相对较小以外，万润新能、德方纳米、龙蟠科技、安达科技毛利率均大幅下降，下降幅度超过15%。公司毛利率变动情况与同行业公司变动情况基本一致。根据公开信息披露，磷酸铁锂同行业公司毛利率下降主要是碳酸锂市场价格下跌、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率不足等原因引起的，与公司毛利率下降的情况及原因基本一致，不存在显著差异。
(四)补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，是否仍将持续大额亏损及采取的应对措施，并充分揭示风险
1.补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况
公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“主要经营情况如下：”之“（四）合理规划产能布局，适时调整产能释放进度”补充披露如下：
“截至2023年末，公司主要工厂目前产能利用率水平如下：
| 公司 | 目前磷酸铁锂产能(万吨/年) | 目前产能利用率 |
| 郧阳一厂 | 1.50 | 约30%[注1] |
| 郧阳二厂一期 | 9.60 | 约70% |
| 虹润高科 | 3.00 | 约60% |
| 宇浩高科 | 2.00 | 约90% |
| 宏迈高科 | 5.00 | 约40%[注2] |
| 安庆德润 | 3.70 | 约80% |
注1：郧阳一厂生产效率相对其他工厂略低，为保证生产效率最大化，公司优先向宇浩高科、安庆德润等工厂排产；
注2：宏迈高科2023年上半年仍处于设备调试、产能爬坡阶段，因此全年综合来看产能利用率偏低；
公司目前主要在建产能情况如下：
第9页共68页
公司
| 公司 | 设计磷酸铁锂产能(万吨/年) | 目前建设进展情况 |
| 鲁北万润 | 24.00 | 截至2024年5月末，鲁北万润12万吨磷酸铁锂项目己基本建设完成，并在陆续进行生产调试，另外12万吨磷酸铁锂项目延期至2025年12月 |
| 郧阳二厂二期 | 10.00 | 截至2024年5月末，郧阳二厂二期目前已建设完成并投产 |
截至2023年末，公司在手订单合计约12,000吨。公司主要客户均按月向公司总部下达采购订单，公司总部在考虑库存情况等因素后再相应安排各工厂的生产计划。公司在手订单较少主要系公司主要客户一般于上月底或本月初下达本月的订单，每月在执行过程中实际以客户需求为准。受此影响，公司在手订单覆盖比例通常较低。”
2.是否仍将持续大额亏损及采取的应对措施，并充分揭示风险
(1)是否仍将持续大额亏损
截至2023年末，根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价8.58万元/吨（不含税）。在短期价格已逼近部分锂盐厂成本线的背景下，预计2024年碳酸锂价格波动较2023年会明显降低且有一定支撑，公司2024年第一季度营业收入、净利润、毛利率与2023年第四季度比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年第一季度 | 2023年第四季度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 115,468.58 | 217,295.73 | -101,827.15 | -46.86% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -13,005.98 | -55,497.60 | 42,491.61 | |
| 毛利率 | -0.85% | -5.57% | 4.72% |
由上表所示，公司2024年第一季度毛利率较2023年第四季度增长4.72个百分点，归属于上市公司股东的净利润亏损呈逐渐收窄趋势，主要系2023年12月以来，碳酸锂市场价格已逐渐趋于平稳状态，根据上海有色网公开数据显示，2024年1-5月碳酸锂市场价格变动如下：
单位：万元/吨
数据来源：公开数据来源于上海有色网。随着下游新能源汽车市场销量持续保持增长态势，在原材料价格波动减小的情况下，碳酸锂市场价格对公司毛利率的影响逐步减弱，公司毛利率大幅下滑的情况预计将不会持续。
(2)公司已采取或拟采取的应对措施
1)积极应对市场变化，强化供应链库存管理为应对原材料价格市场变化，公司一方面积极合理配置资源，提高产销信息传递的实时性；另一方面强化供应渠道管理，及时调整库存策略，不断提升公司库存管理水平，提高存货周转率。2023年度，公司各季度存货周转次数分别为
1.13/次、2.36/次、4.93/次、7.68/次，库存管理效果明显。
2)持续加强研发投入，持续推动新产品的商业化应用进程公司将以行业发展与客户需求为导向，坚持研发创新，加快现有产品更新迭代速度，持续加大新产品、新工艺的研发投入，不断提升公司产品竞争力。公司以磷酸盐系正极材料为核心，积极推进新型磷酸盐系正极材料、添加剂、钠离子正极材料等新产品的研发及量产，以达成不断提升磷酸盐系锂离子电池的能量密度、倍率性能、低温性能，同时降低总成本的目的。此外，公司将继续加强与各大科研院校的技术交流合作，并积极向省级、国家级政策性研发项目攻关，以推动公司产品产业链与创新链的“双向融合”。
3)积极拓展产品销售渠道，开发优质客户公司始终坚持“精益求精、追求卓越、持续改进、顾客至上”的经营方针，
在维护现有优质客户结构的基础上，积极开发新客户，拓展产品销售渠道。目前，公司已与锂离子动力电池、储能电池、钠离子电池等多领域客户，如衢州极电、因湃电池等建立了良好的合作关系，优化了公司产品供给结构。
4)进一步合理规划产能布局，适时调整产能释放进度2023年，公司合理规划产能布局，并根据市场需求适时调整各厂区产能释放进度，保障产销平衡。截至报告期末，公司募投项目“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”已投产运营并实现对外销售；山东滨州一期“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁”项目土建部分已全部完成，目前12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目已进行调试生产；湖北基地“年产10万吨湖北万润新能源电池正极材料项目”土建部分已完工，正在调试运行；募投项目“湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心”装修改造工作已完工，目前已投入使用。另，全资子公司宇浩高科对其生产工艺进行改进并增加部分生产设施，其磷酸铁锂产能由1.5万吨/年调增至2.0万吨/年，并已取得相关的批复手续。
5)不断优化产业链结构，积极开拓海外市场为进一步保障公司主营产品上游原材料供应和成本优化，公司以资本为纽带与上游企业建立持续、稳定的战略合作关系，对公司降低主要原材料成本有积极作用，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布局。2023年12月，公司与保康县人民政府签订《磷酸铁锂循环一体化产业园项目协议书》，拟投资建设磷酸铁锂循环一体化产业园项目，包括磷酸铁锂、磷酸铁、磷盐、磷酸、磷矿石等一体化产业链材料。公司在紧抓国内市场发展机遇的同时，也积极开拓海外市场。报告期内，公司在香港、新加坡、美国、毛里求斯等多地成立子公司，深度整合海外资源信息，积极寻求海外发展机会，以提升公司综合竞争力。
(3)风险提示公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险”中充分揭示风险：
“公司2023年度营业收入1,217,419.51万元，同比下降1.44%，归属于母公司净利润为-150,362.98万元，同比下降256.84%，主要系上游原材料碳酸锂市场价格波动较大，及下游客户去库存导致产品需求放缓，公司原材料采购成本及产品销售价格均大幅下降；而公司生产线开工率不稳定，设备稼动率不足，产
品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，产品毛利率降低，同时根据存货的可变现净值变动相应计提存货跌价准备，根据资产可收回金额与资产账面价值之间的差额计提资产减值准备所致。
受下游新能源汽车动力电池市场需求增长放缓、市场竞争加剧等因素影响，公司2023年归属于母公司净利润同比大幅下滑。若未来下游新能源汽车动力电池市场需求下降，或者公司磷酸铁锂产品在性能、价格等方面未持续获得客户认可导致收入下滑，或者原材料市场价格大幅下滑使得磷酸铁锂单位成本降幅大幅低于单位售价降幅，则公司将受营业收入下滑，稼动率不足，毛利率下滑的影响，存在亏损的风险。”
(五)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)获取并查阅公司2023年收入成本明细表，复核公司分产品及销售模式下的销售数据；
(2)获取并查阅公司主要客户寄售模式下的签订框架合同和订单合同，获取企业收入确认依据并复核收入确认时点和相关凭证是否正确以及充分；
(3)获取公司碳酸锂采购明细表、成本计算表，并对碳酸锂采购、领用及结转计入库存商品的单位成本进行计算复核；
(4)获取并查阅2022年和2023年公司主要客户收入统计表，了解公司主要客户构成变化情况；
(5)获取磷酸铁锂、碳酸锂公开市场价格信息，并与公司2023年磷酸铁锂和碳酸锂销售、采购价格进行趋势比较；
(6)结合主要客户及主要下游市场公开信息，核查及分析公司磷酸铁锂毛利率变动原因；
(7)对公司生产负责人进行访谈，了解公司目前主要工厂的产能及产能利用率情况；对公司销售负责人进行访谈，了解公司在手订单情况以及2024年市场波动变化情况；对公司总经理进行访谈，了解公司针对亏损采取的应对措施。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司已补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比情况以及寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据，上述收入确认符合《企业会计准则》规定；
(2)本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认真实、准确、完整；
(3)公司已补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动及市场整体价格走势情况，公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑主要系受上游碳酸锂市场价格波动以及下游对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率不足等因素影响，与同行业可比公司趋势基本一致；
(4)公司已补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，2024年以来，随着下游新能源汽车市场销量持续保持增长态势，在原材料价格波动减小的情况下，将对公司毛利率的影响逐步减弱，公司毛利率大幅下滑的情况预计将不会持续。公司已采取或拟采取多种措施包括积极应对市场变化，强化供应链库存管理、持续加强研发投入，持续推动新产品的商业化应用进程等来改善公司经营情况，公司已在年度报告中就业绩亏损进行充分揭示风险。
二、关于经营性现金流
年报显示，2023年、2022年公司经营性现金流为-15.58亿元、-25.51亿元，公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为66.72%、69.79%。原因包括公司所处行业上下游收付货款主要以票据结算为主，接收信用等级较高的银行承兑汇票之外的票据，贴现或背书转让不涉及经营活动现金流入流出。
请公司：（1）补充披露不同回款方式的金额及占比、不同支付货款方式的金额及占比，结合票据贴现或背书转让的影响金额等因素，具体分析经营性现金流持续为负的原因；（2）补充披露主要客户收入结算方式变化、回款周期及期后回款情况，说明是否与同行业可比公司存在明显差异，是否存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第2点）
(一)补充披露不同回款方式的金额及占比、不同支付货款方式的金额及占比，结合票据贴现或背书转让的影响金额等因素，具体分析经营性现金流持续为负的原因
1.补充披露不同回款方式的金额及占比、不同支付货款方式的金额及占比
公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”之“经营活动产生的现金流量净额变动原因说明”部分补充披露如下：
“(1)销售回款具体方式、金额、占比情况如下：
单位：万元
第14页共68页
项目
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 银行转账收款 | 22,884.49 | 1.57% |
| 商业票据收款 | 926,997.55 | 63.60% |
| 迪链凭证收款 | 517,875.91 | 35.53% |
| 预收款项银行转账退款 | -18,135.34 | -1.24% |
| 应收抵减应付及其他 | 7,947.64 | 0.56% |
| 合计 | 1,457,570.23 | 100.00% |
公司应收账款回款方式主要包括商业票据、迪链凭证、银行转账、应收抵减应付及其他等方式，其中商业票据回款比例为63.60%，迪链凭证回款比例为
35.53%，商业票据和迪链凭证方式回款占比较高。
(2)采购付款具体方式、金额、占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 银行转账 | 601,999.17 | 44.37% |
| 商业票据付款 | 458,312.97 | 32.77% |
| 迪链凭证付款 | 294,809.76 | 22.73% |
| 应收抵减应付及其他 | 1,770.59 | 0.13% |
| 合计 | 1,356,892.48 | 100.00% |
公司购买商品、接受劳务付款方式包括银行转账、商业票据付款、迪链凭证付款、应收抵减应付及其他等方式。”
2.结合票据贴现或背书转让的影响金额等因素，具体分析经营性现金流持续为负的原因
(1)商业票据、迪链凭证贴现或背书转让等情况
单位：万元
| 项目 | 商业票据 | 迪链凭证 | 合计 |
第15页共68页期初在手金额
| 期初在手金额 | 64,969.60 | 64,969.60 | |
| 本期收到金额 | 926,997.55 | 517,875.91 | 1,444,873.46 |
| 本期背书金额 | 154,245.48 | 295,009.26 | 449,254.74 |
| 本期贴现终止确认金额 | 690,600.24 | 12,320.98 | 702,921.22 |
| 本期贴现未终止确认金额 | 22,000.00 | 22,000.00 | |
| 本期商业票据、迪链凭证持有至到期收回款项金额 | 110,377.52 | 110,377.52 | |
| 期末在手 | 14,743.91 | 210,545.67 | 225,289.58 |
公司本期背书票据中有4,555.64万元为收到的票据用于支付工程设备款、本期贴现未终止确认金额22,000.00万元为收到的票据贴现时作为筹资活动收到的现金，上述票据背书和贴现均会使得经营性活动现金流净额下降。
(2)经营性现金流持续为负的原因
公司2022年、2023年经营活动现金流量的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 812,297.52 | 861,999.31 |
| 收到的税费返还 | 53,309.16 | 8,794.73 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,847.82 | 5,414.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 878,454.50 | 876,208.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 911,147.56 | 936,559.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,246.95 | 22,437.18 |
| 支付的各项税费 | 30,168.94 | 34,906.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,696.16 | 137,372.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,034,259.60 | 1,131,275.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -155,805.11 | -255,067.42 |
由上表可知，2022年、2023年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司各期销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金。各期销售商品、提供劳务收到及购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：
1)销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
第16页共68页项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,217,419.51 | 1,235,145.23 |
| 当期销售商品、提供劳务收到的销项税 | 158,329.62 | 160,238.70 |
| 应收票据期末余额减少（期初-期末） | 12,510.99 | 36,154.52 |
| 应收账款期末余额减少（期初-期末） | 111,097.54 | -173,348.96 |
| 应收款项融资期末余额减少（期初-期末） | -168,816.12 | -23,636.49 |
| 预收货款期末余额增加（期末-期初） | -29,276.43 | -68,095.37 |
| 票据及迪链凭证背书转让 | -449,254.74 | -227,675.36 |
| 已贴现已到期不可终止确认的票据 | -10,000.00 | -21,641.84 |
| 期初票据贴现到期影响 | -14,152.00 | -44,829.27 |
| 其他项目 | -15,560.85 | -10,311.85 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 812,297.52 | 861,999.31 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 66.72% | 69.79% |
由上表可知，2022年、2023年销售商品、提供劳务收到的现金均低于当期营业收入，仅占当期营业收入的69.79%、66.72%，主要系：①公司以赊销为主，2022年公司营业收入增长带动应收账款期末余额增加较大，使得较大金额的应收账款未在收入当期回款，未能在2022年形成现金流入；2023年公司营业收入略有下降，应收账款大幅下降，但是公司2023年末持有比亚迪支付的迪链凭证余额210,545.67万元，由于贴现利息较高，公司未在2023年进行贴现，故该部分迪链凭证回款暂未形成实际现金流入，若进行贴现，2023年经营活动现金流将转正；②公司收到的票据用于支付货款或工程设备款，使得公司该部分营业收入回款未形成销售商品、提供劳务收到的现金。
2)购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业成本 | 1,217,246.62 | 1,024,506.18 |
| 生产成本及制造费用中人工薪酬、折旧摊销等非付现支出 | -56,313.74 | -28,032.88 |
| 当期购买商品、接受劳务支付的进项税 | 152,243.01 | 161,034.41 |
| 存货期末余额增加（期末-期初） | -172,311.92 | 243,005.29 |
| 期间费用领用的存货 | 33,700.24 | 37,842.04 |
第17页共68页经营性应付账款余额减少（期初-期末）
| 经营性应付账款余额减少（期初-期末） | 116,713.10 | -143,048.27 |
| 经营性应付票据余额减少（期初-期末） | 724.77 | -173,511.16 |
| 预付货款余额增加（期末-期初） | -5,442.03 | 33,465.89 |
| 票据及迪链凭证背书支付货款 | -444,699.10 | -215,572.96 |
| 转销的存货跌价准备 | 71,057.22 | 329.14 |
| 其他项目 | -1,770.59 | -3,458.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 911,147.56 | 936,559.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 | 74.85% | 91.42% |
由上表可知，公司2022年、2023年购买商品、接受劳务支付的现金低于营业成本，占营业成本的91.42%、74.85%。①2022年公司购买商品、接受劳务支付的现金略低于营业成本主要系公司存货余额增加较大，同时相应的经营性应付账款、应付票据余额增加较大以及存在使用票据支付货款等情况，综合导致购买商品、接受劳务支付的现金仅略低于营业成本；②2023年公司购买商品、接受劳务支付的现金低于营业成本较多，主要系由于碳酸锂市场价格下降，本期采购金额整体相对上期下降较多以及本期使用票据或迪链支付采购货款金额大幅增加，综合使得2023年购买商品、接受劳务支付的现金低于营业成本较多。
综上，2022年，因受下游市场需求增长以及公司产能释放的影响，公司营业收入的增长带动应收账款期末余额增加较大，使得较大金额的应收账款未在收入当期回款，未能在2022年形成现金流入；同时由于公司主要原材料碳酸锂价格大幅上升，各期存货采购额及期末库存余额大幅增加，故使得公司2022年销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金。
2023年，公司主要原材料碳酸锂市场价格、存货采购额及期末库存余额均大幅下降，购买商品、接受劳务支付的现金相对2022年下降25,411.67万元；受下游客户需求放缓影响，营业收入略有下降，应收账款大幅下降，但是公司2023年末持有比亚迪支付的迪链凭证余额210,545.67万元，由于贴现利息较高，公司未在2023年进行贴现，使得该部分迪链回款暂未形成实际现金流入，销售商品、提供劳务收到的现金相对2022年整体下降了49,701.79万元，销售回款及采购付款均有所下降，但是销售商品、提供劳务收到的现金仍低于购买商品、接受劳务支付的现金，上述迪链凭证2023年若进行贴现，2023年经营活动现金流将转正。
故公司2022年、2023年经营活动现金流持续为负，主要是由于公司采购付款及销售回款引起的经营性款项变动等因素影响。
(二)补充披露主要客户收入结算方式变化、回款周期及期后回款情况，说明是否与同行业可比公司存在明显差异，是否存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形
1.补充披露主要客户收入结算方式变化、回款周期及期后回款情况
公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“(7)主要销售客户及主要供应商情况”之“A.公司主要销售客户情况”部分补充披露如下：
“(1)主要客户收入结算方式变化、回款周期
公司主要客户比亚迪从2023年7月开始付款方式从银行承兑汇票转变为迪链凭证；公司主要客户宁德时代结算方式主要为银行承兑汇票，未发生变化。
(2)期后回款情况
截至2024年4月末，公司主要客户宁德时代、比亚迪的期后回款情况如下：
单位：万元
第18页共68页
单位名称
| 单位名称 | 期末账面余额 | 截至2024年4月末回款金额 | 回款比例 |
| 宁德时代 | 49,602.74 | 42,460.11 | 85.60% |
| 比亚迪 | 33,442.53 | 33,442.53 | 100.00% |
| 合计 | 83,045.27 | 75,902.64 | 91.40% |
(3)2023年末应收款项融资中，迪链凭证的期后回款情况
公司2023年末持有在手的迪链凭证期后交易情况如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 金额 | 占比 |
| 期后已背书金额 | 2,109.74 | 1.00% |
| 已到期回款金额 | 154,795.19 | 73.52% |
| 持有在手金额 | 53,640.74 | 25.48% |
| 合计 | 210,545.67 | 100.00% |
注：期后交易情况数据截至2024年5月31日
公司2023年末持有在手的迪链凭证期后已到期回款金额154,795.19万元，占比为73.52%，占比较高，迪链凭证持有到期后均得到及时兑付。截至2024年
5月31日，公司仍持有在手迪链凭证53,640.74万元，该等迪链凭证到期日为2024年6月25日。”
2.说明是否与同行业可比公司存在明显差异，是否存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形同行业公司未披露2023年对比亚迪、宁德时代信用政策，无法比对，对同行业应收账款周转率进行了比对如下：
第19页共68页公司
| 公司 | 2023年应收账款周转率 |
| 湖南裕能 | 7.15 |
| 德方纳米 | 4.84 |
| 龙蟠科技 | 3.84 |
| 安达科技 | 4.58 |
| 万润新能 | 6.82 |
由上表可见，公司2023年应收账款周转率略低于湖南裕能，但是高于其他可比公司。由于2023年磷酸铁锂价格大幅下降，市场需求放缓、产能过剩，在该情况下，公司作为磷酸铁锂供应方，议价能力下降，故2023年对主要客户存在回款方式的变化，不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)获取应收账款明细表，统计不同回款方式的金额及期后回款情况；获取应付账款明细表，统计不同支付货款方式的金额；
(2)获取公司应收票据台账，检查报告期内应收票据取得、背书、贴现以及承兑的情况，分析票据贴现或背书转让对经营性现金流的影响；
(3)获取现金流量勾稽表，了解经营性现金流持续为负的原因；
(4)获取迪链凭证明细表，了解贴现或背书转让等情况；
(5)对销售负责人进行访谈，了解公司主要客户的信用政策及变化情况；
(6)查阅同行业公司披露的年度报告，了解同行业公司主要客户信用政策，与公司主要客户信用政策以及应收账款周转率进行对比分析。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司回款方式和支付货款方式中商业汇票、迪链凭证占比较高，公司2022年、2023年经营活动现金流持续为负，主要是由于公司采购付款及销售回款引起的经营性款项变动等因素影响；
(2)同行业可比公司未披露信用政策，通过对公司与同行业可比公司应收账款周转率进行比较，公司2023年应收账款周转率略低于湖南裕能，但是高于其他可比公司，公司不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。
三、关于货币资金及长短期借款
年报显示，2023年末公司货币资金余额为37.14亿元，其中受限余额为
21.28亿元，用于应付票据质押担保、贷款保证金；存放在境外的款项总额为
1.23亿元。2023年末公司短期借款余额为34.12万元，同比增加107.97%，其中信用借款余额23.86亿元，同比增加783.77%；内部票据贴现借款余额为4.98亿元，同比增加1,624.45%。2023年末公司长期借款余额为37.44亿元，同比增加56.15%。本期产生财务费用1.73亿元，同比增加163.76%。本期支付的其他与筹资活动有关的现金中支付兴业融资租赁本金及利息1.10亿元。
请公司：（1）结合货币资金的存放银行、存款利率与使用情况，说明利息收入与货币资金的匹配性；（2）补充披露货币资金受限的具体情况、与应付票据的匹配性及存放境外款项的形成原因，并核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；（3）结合公司日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款用途及对应利率区间等，说明进行大额借款的原因及必要性；（4）补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原因。（问询函第3点）
(一)结合货币资金的存放银行、存款利率与使用情况，说明利息收入与货币资金的匹配性
1.货币资金的存放银行、存款利率与使用情况
截至2023年12月31日，公司货币资金余额分布如下：
单位：万元
第20页共68页项目
| 项目 | 2023年12月31日余额 | 比例 |
| 库存现金 | 46.76 | 0.01% |
| 银行存款 | 158,034.72 | 42.55% |
| 其他货币资金 | 213,348.13 | 57.44% |
第21页共68页合计
| 合计 | 371,429.62 | 100.00% |
从上表可以看出，货币资金以银行存款和其他货币资金为主，该部分资金均存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等大中型银行机构，货币资金安全性较高，活期存款利率在0.2%左右。公司结合经营实际，适时采用以下存款方式提高资金使用效益，一是与银行签订了协定存款协议，利率水平在
1.05%-1.8%左右，该部分协定存款本年度平均约21亿元；二是采用保证金存款形式，利率水平在1.8%左右。
2023年度公司货币资金存款类型主要包括活期存款、协定存款及保证金存款；其中2023年度公司活期存款利率主要为0.2%左右，协定存款及保证金存款利率区间主要为1.05%-1.8%。
2.利息收入与货币资金的匹配性
公司2023年月度货币资金（不含库存现金）平均余额情况如下：
单位：万元
| 月份 | 月均余额 |
| 1月 | 456,151.10 |
| 2月 | 426,252.55 |
| 3月 | 457,524.47 |
| 4月 | 454,365.41 |
| 5月 | 417,505.92 |
| 6月 | 402,906.68 |
| 7月 | 370,360.54 |
| 8月 | 358,265.62 |
| 9月 | 412,143.26 |
| 10月 | 500,497.51 |
| 11月 | 470,886.18 |
| 12月 | 388,956.55 |
| 月平均值 | 426,317.98 |
| 对应存款利息收入 | 6,501.63 |
| 测算年利率 | 1.53% |
| 银行对应利率区间 | 0.2%-1.8% |
注：月均余额=（月初余额+月末余额）/2经测算，公司存款利息收入平均年利率为1.53%，在银行对应的利率区间
0.2%-1.8%内，公司利息收入与货币资金规模相匹配，未见明显异常。
(二)补充披露货币资金受限的具体情况、与应付票据的匹配性及存放境外款项的形成原因，并核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形
1.货币资金受限的具体情况及与应付票据的匹配性
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”之“其他说明”部分补充披露：
“截至2023年12月31日，公司货币资金受限的具体情况如下表所示：
单位：万元
第22页共68页项目
| 项目 | 期末数 |
| 银行承兑汇票保证金 | 176,366.85 |
| 用于担保的定期存单[注] | 35,477.32 |
| 贷款保证金 | 1,000.00 |
| 合计 | 212,844.17 |
[注]用于担保的定期存单中包含应收定期存单利息477.32万元
截至2023年12月31日，公司受限货币资金与应付票据规模的对比情况如下:
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 银行承兑汇票保证金① | 176,366.85 |
| 用于担保的定期存单（扣除应收定期存单利息）② | 35,000.00 |
| 用于开具银行承兑汇票的受限货币资金小计③=①+② | 211,366.85 |
| 用于质押开立银行承兑汇票的票据余额④ | 6,756.84 |
| 开票银行承兑汇票质押的票据及保证金金额⑤=③+④ | 218,123.69 |
| 应付票据-银行承兑汇票⑥ | 198,933.85 |
| 应付票据-银行承兑汇票在合并内公司流转抵消金额⑦ | 3,116.75 |
| 内部票据贴现金额⑧ | 29,751.61 |
| 实际开立的银行承兑汇票小计⑨=⑥+⑦+⑧ | 231,802.21 |
| 用于开具银行承兑汇票的受限货币资金占应付票据-银行承兑汇票比例⑩=⑤/⑨ | 94.10% |
公司银行承兑汇票保证金的缴存对象主要系中信银行、兴业银行、中国银行
等大型商业银行。公司大部分开立的银行承兑汇票为100%保证金，整体上银行承兑汇票保证金缴存比例较高，主要原因系：(1)公司借款和票据共用授信额度，公司为了授信额度的宽松，一般按照100%交票据保证金；(2)公司存保证金的资金部分来自票据贴现，部分保证金的存款利率比票据贴现利率高，有利率差可以赚取。综上所述，公司开立票据的保证金缴存比例较高，符合公司自身经营情况，用于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配。”
2.存放境外款项的形成原因公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“1、货币资金”之“其他说明”部分补充披露如下：
“2023年度，公司为保障原材料碳酸锂供应，在境外新设立子公司，主营采矿业务，公司存放境外款项系对子公司出资形成的。”
3.核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形
截至2023年12月31日，公司货币资金期末余额为371,429.62万元。其中：
募集资金专户余额为50,564.32万元，限定用途为募集资金项目或已公告的其他相关用途；银行承兑汇票保证金或用于担保的定期存单余额为211,844.17万元；贷款保证金1,000.00万元；可完全自由支取且不受任何使用用途限制的资金余额为108,021.12万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
第23页共68页科目
| 科目 | 项目 | 2023年12月31日余额 | 支取受限情况 |
| 库存现金 | 库存现金 | 46.76 | 不受任何限制 |
| 银行存款 | 自有资金 | 107,470.40 | 不受任何限制 |
| 募集资金 | 50,564.32 | 使用范围受限但可随时支取 | |
| 其他货币资金 | 银行承兑汇票保证金 | 176,366.85 | 使用受限，用于应付票据质押担保 |
| 用于担保的定期存单[注] | 35,477.32 | 使用受限，用于应付票据质押担保 | |
| 贷款保证金 | 1,000.00 | 使用受限 | |
| 存出投资款 | 503.96 | 系在中信证券股份有限公司开通的股票回购账户，不受任何限制 | |
| 合计 | 371,429.62 |
[注]用于担保的定期存单中包含应收定期存单利息477.32万元
经核实，公司不存在潜在资金无法自由支取的情形。
(三)结合公司日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款用途及对应利率区间等，说明进行大额借款的原因及必要性
1.公司日常经营周转资金需求
公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付职工薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本，其中碳酸锂采购支付款项金额较大，主要是随着扩产项目的投产，公司产量较大，公司生产需求的碳酸锂较多。2023年度，公司产量及销量情况如下：
第24页共68页项目
| 项目 | 数量（吨） | 理论耗用碳酸锂数量（吨） |
| 销量 | 164,118.41 | 41,029.60 |
| 产量 | 154,880.57 | 38,720.14 |
由上表可知，公司2023年生产需求碳酸锂数量较大，2023年度公司因生产需求实际采购碳酸锂36,850.93吨，对应采购金额845,754.89万元，公司日常生产需求碳酸锂较大，对采购碳酸等主要原材料的资金需求较高。
2.项目融资需求
2023年主要在建项目为鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、宏迈高科项目、宇浩高科项目、安庆德润项目等。前述项目存在资金需求，公司长短期借款主要用于该等项目建设及日常经营。
截至2024年5月末，公司主要项目建设投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投入金额 | 自有金额投入金额 | 合计 |
| 鲁北万润项目 | 160,394.48 | 219,145.22 | 379,539.69 |
| 郧阳二厂政府代建资产回购项目 | - | 131,858.57 | 131,858.57 |
| 宏迈高科项目 | 63,406.16 | 14,541.74 | 77,947.91 |
| 宇浩高科项目 | - | 69,943.61 | 69,943.61 |
| 安庆德润项目 | - | 43,280.57 | 43,280.57 |
| 湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心项目 | 2,784.97 | 2,841.50 | 5,626.47 |
| 合计 | 226,585.61 | 481,611.20 | 708,196.81 |
3.2023年末，公司短期借款、长期借款情况如下：
单位:万元
| 报表科目 | 项目 | 2023年末 |
第25页共68页短期借款
| 短期借款 | 银行借款本金 | 278,020.92 |
| 银行借款应付利息 | 1,470.06 | |
| 票据贴现借款 | 61,740.15 | |
| 小计 | 341,231.13 | |
| 长期借款（含一年内到期的长期借款） | 银行借款本金 | 440,006.66 |
| 应付利息 | 535.35 | |
| 小计 | 440,542.01 | |
| 合计 | 781,773.14 | |
| 其中：银行借款本金（含票据贴现借款金额） | 779,767.73 | |
由上表可知，2023年末，公司银行借款本金（含票据贴现借款金额）为779,767.73万元，其中短期借款利率区间主要为1%-3.65%，长期借款利率区间主要为2.5%-4.7%，2023年末银行借款本金（含票据贴现借款金额）去向如下：
单位：万元
| 2023年末银行借款本金(含票据贴现借款金额)的用途 | 金额 | 占比 |
| 碳酸锂等主要原材料采购 | 300,619.34 | 38.55% |
| 鲁北万润项目建设款 | 166,569.37 | 21.36% |
| 归还借款、利息及承兑等资金支出 | 71,336.75 | 9.15% |
| 郧阳二厂政府代建资产回购款 | 68,000.00 | 8.72% |
| 工资、水电费等日常经营费用及其他 | 60,698.80 | 7.78% |
| 暂未支付的款项 | 37,814.39 | 4.85% |
| 归还募集资金临时补流款 | 35,000.00 | 4.49% |
| 安庆德润项目建设款 | 17,777.65 | 2.28% |
| 缴纳增值税、城建税等 | 10,979.20 | 1.41% |
| 宏迈高科项目建设款 | 7,460.54 | 0.96% |
| 宇浩高科项目建设款 | 3,455.15 | 0.44% |
| 虹润高科项目建设款 | 56.53 | 0.01% |
| 合计 | 779,767.73 | 100.00% |
注：暂未支付的款项系接近年底收到借款本金，故暂未支付使用
随着公司磷酸铁锂产能规模的扩张，在项目建设及原材料采购等方面资金需求增大，截至2023年末，公司银行借款本金（含票据贴现借款金额）为779,767.73
万元，其中300,619.34万元用于支付碳酸锂等主要原材料采购款，263,319.24万元用于郧阳二厂政府代建资产回购以及鲁北万润项目、宏迈高科项目、安庆德润项目、宇浩高科项目、虹润高科项目建设款，其余用于日常经营支出及资金周转等，相关支出均为与企业经营相关支出。此外，公司2023年7月开始，比亚迪对公司以迪链凭证进行结算，截至2023年末，公司在手迪链凭证金额约21亿元，迪链凭证贴现利率在5.3%左右，高于银行借款利率，故公司会优先考虑银行借款满足资金需求。
综上，公司2023年以较低利率进行大额借款主要用于日常经营周转及生产基地建设，具备合理性和必要性。
(四)补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原因
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“78、现金流量表项目”之“（3）.与筹资活动有关的现金”之“支付的其他与筹资活动有关的现金”之“支付的其他与筹资活动有关的现金说明”部分补充披露如下：
“2022年5月，因公司日常经营存在资金需求，公司及子公司虹润高科与兴业金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》，公司和虹润高科以设备资产作为租赁物，进行抵押租赁，借款3亿元，借款期限为36个月。2023年公司根据还款计划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系2023年根据还款计划偿还四期本金及利息，而2022年仅偿还两期本金及利息。”
(五)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)获取并核对公司受限货币资金明细表、应付票据台账，分析受限货币资金与应付票据规模的匹配性；
(2)获取并核对公司月度货币资金附注及协定存款协议，核对货币资金余额和存款利率等信息；
(3)对公司财务负责人进行访谈确认，了解存放境外款项形成的原因；
(4)对银行账户实施了函证程序，获取并核对企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况，核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；
(5)取得公司长短期借款台账，了解借款资金使用用途及借款利率等信息；
(6)取得并核对融资租赁合同和2023年还款单据，确定2023年支付本金及利息金额原因。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司主要货币资金存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等大中型银行机构，货币资金安全性较高。2023年度公司活期存款利率区间主要为0.2%左右，非活期存款以协定存款、保证金存款为主，该部分存款利率为
1.05%-1.8%左右。根据公司2023年各月度货币资金余额匡算利息率为1.53%，该等利息率在0.2%-1.8%之间，具备合理性；
(2)截至2023年12月31日，公司货币资金受限金额为212,844.17万元；用于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配；公司存放境外款项系对子公司出资形成的；除了用于质押的其他货币资金外，公司不存在潜在资金无法自由支取的情形；
(3)公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付职工薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本。2023年，公司借款主要用于日常经营碳酸锂采购和鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、宏迈高科项目、安庆德润项目、宇浩高科项目等项目的建设。公司短期借款利率区间主要为1%-3.65%，长期借款利率区间主要为2.5%-4.7%。公司2023年生产需求碳酸锂数量较大，对采购碳酸锂等主要原材料的资金需求较高。另公司2023年7月开始，比亚迪对公司以迪链凭证进行结算，截至2023年末，公司在手迪链凭证金额约21亿元，迪链凭证贴现利率在5.3%左右，高于银行借款利率，故公司会优先考虑银行借款满足资金需求。公司2023年以较低利率进行大额借款主要用于日常经营周转及生产基地建设，具备合理性和必要性；
(4)公司已补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原因，公司支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景主要系2022年5月，公司以融资租赁方式向兴业金融租赁有限责任公司借款3亿元，2023年根据还款计划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系2023年较2022年多偿还两期本金及利息，支付兴业融资租赁本金及利息的交易具有商业合理性，同比增长的原因合理。
四、关于应收款项融资年报显示，2023年末公司应收款项融资余额为21.48亿元，同比增加
280.33%。其中应收账款余额为20.00亿元，均已质押。期末公司已背书或贴现且终止确认的应收账款余额为30.73亿元，本期发生应收款项融资贴现损失金额为5,750.36万元。
请公司：（1）补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成，核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定，说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性；（2）结合应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情况，说明开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向；（3）补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件。（问询函第4点）
(一)补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成，核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定，说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
1.补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7、应收款项融资”之“（1）应收款项融资分类列示”部分补充披露如下：
“(1)应收账款的具体构成
应收款项融资中应收账款系公司应收比亚迪出具的迪链凭证，截至2023年12月31日，公司持有在手迪链凭证210,545.67万元，对应计提应收款项融资减值损失10,527.28万元，账面价值200,018.39万元。”
2.公司对迪链凭证的核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定
(1)公司在收到迪链凭证时的会计处理
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。(二)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作
的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。
报告期内，公司收到迪链凭证后，主要管理方式为背书转让、持有至到期和贴现等，公司将因销售商品而取得的迪链凭证作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。因此，公司将迪链凭证分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“应收款项融资”科目中列示，符合《企业会计准则》的相关规定。
(2)公司对迪链凭证后续处理时的会计处理
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条(一)、(二)之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
报告期内，公司基于缓解资金压力的考虑，主要通过将迪链凭证转让给供应商以支付货款的方式或者将迪链凭证贴现的方式，在迪链凭证到期前提前处置，
以提前收回现金流。公司根据上述《企业会计准则》的相关规定，并结合迪链凭证背书转让、贴现的主要合同条款进行判断并进行相关会计处理，具体情况如下：
第30页共68页协议分类
| 协议分类 | 主要条款 | 判断过程及结果 |
| 迪链供应商信息平台应收账款转让协议 | 7.2双方同意，应收账款的转让为无追索权转让，如应收账款到期未能得到偿付，或出现应收账款项下基础交易所对应的基础合同有关的任何纠纷，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款项下债权的实现提供任何保证。自受让人签收应收账款转让时起，基础合同项下转单人对受让人的债务中与受让人签收的应收付账款转让中等值金额的部分相抵销。7.3转让之日起，受让人成为新迪链的持单人，获得应收账款下的全部权利；转单人不再享有应收账款项下的任何权利，但仍应继续履行该应收账款取得时所对应基础合同项下的义务和责任。 | 公司将迪链凭证转让后，受让人享有该项金融资产的全部权利，且该转让为无追索权转让，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，符合终止确认的条件。因此，迪链凭证转让后，公司终止确认该金融资产。 |
| 迪链融资申请书 | 上述迪链项下的应收账款无条件、不可撤销地转让贵行。贵行已取代我司成为应收账款的合法债权人 |
公司将迪链凭证进行背书转让后，受让人成为新迪链凭证的持单人，获得应收账款下的全部权利，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，满足终止确认条件，故公司将已背书未到期的迪链凭证予以终止确认，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。
综上，公司的具体会计处理分录如下：
| 项目 | 会计处理 |
| 收到迪链凭证 | 借：应收款项融资贷：应收账款 |
| 将迪链凭证进行转让支付货款 | 终止确认该金融资产：借：应付账款贷：应收款项融资 |
| 将迪链凭证进行贴现 | 终止确认该金融资产：借：银行存款借：投资收益贷：应收款项融资 |
| 迪链凭证持有至到期 | 终止确认该金融资产：借：银行存款贷：应收款项融资 |
(3)同行业公司针对迪链凭证的会计处理
| 公司 | 报表列示科目 | 会计处理 |
第31页共68页德方纳米
| 德方纳米 | 应收款项融资 | 本期末终止确认的其他汇票系以无追索权的形式转让且尚未到期的“迪链”。“迪链”的转让为无追索权转让，如应收账款到期未能得到偿付，受让人对转让人不具有追索权。因此,根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，公司在将“迪链”凭证转让给供应商时，账面进行终止确认。 |
| 湖南裕能 | 应收款项融资 | 公司将持有的迪链和融单背书或贴现，收款凭证持有人无权对公司进行追偿的，公司在背书或贴现时终止确认。 |
| 富临精工 | 无迪链凭证 | |
| 龙蟠科技 | 无迪链凭证 | |
| 安达科技 | 应收款项融资 | 本期末终止确认的“迪链”系以无追索权的形式转让且尚未到期的“迪链”。“迪链”的转让为无追索权转让，如应收账款到期未能得到偿付，受让人对转让人不具有追索权。因此，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，公司在将“迪链”凭证转让给供应商时，账面进行终止确认。 |
注：来源于同行业可比公司2023年度报告由上表可知，同行业可比公司德方纳米、湖南裕能、安达科技对迪链凭证均列示在应收款项融资科目，并且终止确认，与公司会计处理一致。综上所述，公司将因销售商品而取得的迪链凭证作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。公司对迪链凭证的核算、列报方式符合《企业会计准则》规定。
3.说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
(1)应收款项融资明细情况
应收款项融资明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动额 | 变动率 |
| 银行承兑汇票 | 14,735.41 | 56,464.96 | -41,729.55 | -73.90% |
| 应收账款（迪链凭证） | 200,018.39 | 200,018.39 | ||
| 合计 | 214,753.80 | 56,464.96 | 158,288.84 | 280.33% |
(2)应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
应收款项融资余额大幅增加主要是列示在应收款项融资中的应收账款大幅增加导致的。2023年下半年，公司主要客户比亚迪采用迪链凭证回款，迪链凭
证期限一般为6个月，到期后公司可进行承兑；到期前可进行贴现，但是迪链凭证贴现利息较高，约5.30%，高于目前银行贷款利率。公司本期较少直接用迪链凭证进行贴现使用。截至2023年12月31日，公司持有在手的迪链凭证账面价值为200,018.39万元，导致应收款项融资余额大幅增加。同行业中也存在使用迪链凭证的情况，具体如下：
单位：万元
第32页共68页公司
| 公司 | 德方纳米 | 湖南裕能 | 安达科技 | 万润新能 |
| 期末迪链凭证在手金额 | 16,579.96 | 146,213.26 | 38,447.37 | 210,545.67 |
| 应收款项融资账面余额 | 99,799.21 | 425,368.38 | 40,736.28 | 225,281.08 |
| 迪链凭证余额占应收款项融资账面余额的比例 | 16.61% | 34.37% | 94.38% | 93.46% |
注：德方纳米未单独披露迪链凭证在手金额，期末迪链凭证在手金额中列示的数据包括迪链凭证和时代融单由上表可知，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，期末均存在迪链凭证在手，且同行业中，安达科技期末应收款项融资中的迪链凭证余额占比基本一致。
故综上分析，公司应收款项融资余额大幅增加合理。
(3)迪链凭证期后交易情况
公司2023年末持有在手的迪链凭证期后交易情况如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 金额 | 占比 |
| 已背书金额 | 2,109.74 | 1.00% |
| 已到期回款金额 | 154,795.19 | 73.52% |
| 持有在手金额 | 53,640.74 | 25.48% |
| 合计 | 210,545.67 | 100.00% |
注：期后交易情况数据截至2024年5月31日
公司2023年末持有在手的迪链凭证期后已到期回款金额154,795.19万元，占比为73.52%，占比较高，迪链凭证持有到期后均得到及时兑付。截至2024年5月31日，公司仍持有在手迪链凭证53,640.74万元，该等迪链凭证到期日为2024年6月25日。
(二)结合应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情
况，说明开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向
1.应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情况截至2023年12月31日，应收款项融资中的应收账款质押账面价值为200,018.39万元，系公司在招商银行武汉分行借款的质押物，期末尚未到期的借款质押对方、融资费用及赎回情况如下表所示：
单位：万元
第33页共68页质押对方
| 质押对方 | 借款本金 | 融资费用 | 借款起始日 | 借款到期日 | 实际还款日 |
| 招商银行武汉分行 | 3,750.00 | 115.99 | 2023.1.31 | 2024.1.31 | 2024.1.31 |
| 2,000.00 | 61.02 | 2023.3.13 | 2024.3.13 | 2024.3.13 | |
| 5,000.00 | 144.51 | 2023.3.30 | 2024.3.29 | 2024.3.29 | |
| 合计 | 10,750.00 | 321.52 |
2022年5月，公司与招商银行武汉分行签订了《授信协议》（编号：
127XY2022016656），授信额度为叁亿元整，授信期间为2022年5月25日至2023年5月24日止。同时，双方签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：
127XY202201665601），由刘世琦为《授信协议》项下所欠招商银行武汉分行的所有债务承担连带责任保证；双方签订了《最高额质押合同》（编号：
127XY202201665605），公司将对深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司因销售货物或提供服务产生的全部应收账款(包括已发生的和将要发生的)质押给招商银行武汉分行。
根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：17430170002129406000），招商银行武汉分行于2022年6月1日对上述应收账款质押事项办理了质押登记手续，登记期限为48个月，债务履行期限为2022年5月25日至2024年5月24日止。
2.开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向
公司上市前融资渠道较为单一，为满足公司日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，将应收账款质押给银行以取得授信额度，授信协议期限一般为一年，到期后双方协商相关质押或保证条款后重新签订。公司与招商银行武汉分行开展应收账款质押业务的时间较早，最早可追溯至2017年。
2023年5月，公司与招商银行武汉分行签订的《授信协议》（编号：
127XY2022016656）到期，公司与招商银行武汉分行重新签订了《授信协议》（编号：127XY2023012433），授信额度为陆亿元整，授信期间为2023年5月16日至2024年5月15日止，授信协议中未再约定自然人保证条款或应收账款质押条款，即2023年5月16日起自招商银行武汉分行取得的借款为信用借款。
以应收账款质押方式自招商银行武汉分行取得的借款已分别于2024年1月31日、2024年3月13日、2024年3月29日到期，公司已如约偿还上述借款。根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》（登记证明编号：
17430170004051569361），因主债权消灭，招商银行武汉分行于2024年5月28日对应收账款质押事项办理了质押注销手续。
以应收账款质押方式自招商银行武汉分行取得的借款用途、实际去向如下表所示：
单位：万元
第34页共68页
借款用途
| 借款用途 | 最终实际去向 | 借款本金 | 金额 |
| 支付万润供应链货款 | 用于碳酸锂等主要原材料采购 | 3,750.00 | 3,572.50 |
| 用于工资、水电费等日常经营费用 | 177.50 | ||
| 支付万润供应链货款 | 用于碳酸锂等主要原材料采购 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 支付虹润高科货款 | 用于碳酸锂等主要原材料采购 | 5,000.00 | 4,387.52 |
| 用于工资、水电费等日常经营费用 | 612.48 | ||
| 合计 | 10,750.00 | 10,750.00 | |
由上表可知，公司取得借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动。
(三)补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件
1.已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“68、投资收益”之“其他说明”部分补充披露如下：
“应收款项融资贴现损失5,750.36万元系应收账款（迪链凭证）贴现利息及银行承兑汇票贴现利息，其中应收账款（迪链凭证）贴现利息89.50万元、银行承兑汇票贴现利息5,660.86万元。已背书或贴现的应收账款（迪链凭证）的
承兑方均为比亚迪。银行承兑汇票贴现利息5,660.86万元，系公司收到的6+9银行承兑汇票贴现时确认的贴现利息。6+9银行承兑汇票指6家大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行）作为承兑人的银行承兑汇票，该类票据承兑人为具有较高信用的大型商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的6+9银行承兑汇票予以终止确认，相关贴现利息在贴现时计入投资收益。”
2.结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件
(1)深圳市比亚迪供应链管理有限公司的基本情况经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询函回复出具日，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的基本情况如下：
第35页共68页名称
| 名称 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 |
| 成立日期 | 2013年10月15日 |
| 统一社会信用代码 | 914403000818527144 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 350,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王渤 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路123号前海大厦T2栋402-3-1 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与设计；物流方案设计；贸易经纪、代理与服务；市场营销；科技研发服务；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），许可经营项目是：成品油销售。 |
(2)深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构截至本问询函回复出具日，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 比亚迪股份有限公司 | 350,000 | 100% |
比亚迪股份有限公司资金实力较为雄厚，目前经营情况良好。根据中汽协数
据，2023年比亚迪新能源汽车市占率进一步提升至31.9%，同比增长4.8个百分点，连续十一年稳居中国新能源汽车销量龙头地位，蝉联全球新能源汽车销量桂冠，并开创中国车企首次跻身全球销量前十的历史，成为首家达成这一成绩的中国车企。2023年度，比亚迪实现营业收入6,023.15亿元，同比增长42.04%，归母净利润300.41亿元，同比增长80.72%。
综上所述，基于比亚迪资金实力雄厚且资信良好，未出现违约或难以兑付的情况，且迪链凭证已逐渐被市场广泛接受，结合迪链凭证背书转让、贴现的主要合同条款判断，并分析同行业公司针对迪链凭证的处理方式，深圳市比亚迪供应链管理有限公司出具的迪链凭证满足终止确认条件。
(五)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，分析相应会计处理是否符合准则要求；
(2)对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增加的原因；
(3)取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；
(4)核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过企查查、比亚迪2023年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的应收账款是否满足终止确认条件。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司已在2023年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的原因主要系2023年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，期末均存在迪链凭证在手，公司应收款项融资余额大幅增加具有合理性；
(2)公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；
(3)公司已于2023年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信良好，满足终止确认条件。
五、关于存货
年报显示，2023年末公司存货余额为10.25亿元，跌价准备余额为2.79亿元。其中，原材料及库存商品余额合计占比82.33%；委托加工物资余额为1.73亿元，跌价准备余额为9,419.21万元。本期计提存货跌价准备6.62亿元，同比增长109.54%，转回或转销7.12亿元。
请公司：（1）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因；（3）补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形。（问询函第5点）
(一)结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
1.原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况
(1)原材料价格
2022年、2023年公司主要原材料碳酸锂平均不含税采购价格分别为42.43万元/吨、22.95万元/吨，采购价格大幅下降。根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年初45.13万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税），碳酸锂价格在2023年发生了大幅下降。
(2)公司库存商品库龄主要为1年以内，占比超过了90%，2023年末的库存商品库龄如下：
单位：万元
第38页共68页
库龄
| 库龄 | 原值 | 占比 |
| 1年以内 | 46,556.94 | 92.67% |
| 1-2年 | 1,997.78 | 3.98% |
| 2-3年 | 798.91 | 1.59% |
| 3年以上 | 886.41 | 1.76% |
| 合计 | 50,240.03 | 100.00% |
(3)订单情况2023年年末公司在手订单约12,000吨，公司主要客户均按月向公司总部下达采购订单，公司总部在考虑库存情况等因素后再相应安排各工厂的生产计划。公司在手订单较少主要系公司主要客户一般于上月底或本月初下达本月的订单，每月在执行过程中实际以客户需求为准。受此影响，公司在手订单通常较少。此外，受上游原材料价格快速下跌，市场需求增幅放缓等因素影响，下游电池厂降库存意愿强烈，且行业产能释放，供过于求，整体产能利用率偏低，导致下游客户订单前置期有所压缩，公司期末在手订单较低。
2.说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
(1)2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 原材料 | 28,043.49 | 1,906.11 | 6.80% |
| 在产品 | 1,623.14 | 246.25 | 15.17% |
| 库存商品 | 50,240.03 | 14,910.08 | 29.68% |
| 发出商品 | 4,165.18 | 1,377.68 | 33.08% |
| 委托加工物资 | 17,271.19 | 9,419.21 | 54.54% |
| 低值易耗品 | 1,178.08 | ||
| 合计 | 102,521.11 | 27,859.34 | 27.17% |
(2)存货跌价准备计提过程及方法说明
1)2023年主要原材料碳酸锂价格持续大幅下降，故账面结存的原材料和产成品存在跌价风险。针对因碳酸锂引起的存货跌价准备，计算方法为：①磷酸铁锂：对于发出商品按照实际售价作为可变现净值、对于库存商品按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额；②碳酸锂：
先将碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。
2)长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%。
3)委托加工物资1.73亿元系应收回的810吨碳酸锂，将对应的碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。
(3)公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况
2023年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
第39页共68页项目
| 项目 | 德方纳米 | 湖南裕能 | 龙蟠科技 | 安达科技 | 平均值 | 公司 |
| 原材料 | 3.10% | 2.38% | 5.30% | 16.27% | 6.76% | 6.80% |
| 在产品 | 18.05% | 4.45% | 11.25% | 15.17% | ||
| 库存商品 | 34.68% | 4.61% | 20.73% | 26.56% | 21.65% | 29.68% |
| 发出商品 | 20.49% | 2.92% | 12.90% | 5.61% | 10.48% | 33.08% |
| 委托加工物资 | 1.84% | 70.56% | 36.20% | 54.54% | ||
| 半成品/自制半成品 | 20.65% | 4.39% | 12.52% | |||
| 存货跌价准备整体计提比例 | 18.47% | 2.43% | 15.52% | 11.18% | 11.90% | 27.17% |
注：数据来源于同行业可比公司2023年度报告
2023年末公司存货跌价准备计提比例为27.17%，受期末存货结构不同、结存成本不同等因素的影响，公司存货跌价准备整体计提比例高于同行业公司计提水平。公司期末存货中主要为原材料、库存商品、委托加工物资，各项存货跌价计提比例分析如下：
1)公司委托加工物资1.73亿元系应收回的810吨碳酸锂，占期末存货余额比重为16.85%，存货跌价准备计提比例为54.54%，因其占比高且存货跌价准备计提比例高，整体上拉升了公司的存货跌价准备计提比例。剔除委托加工物资后，公司存货跌价准备计提比例为21.63%，与德方纳米存货跌价准备计提比例
18.47%相近。2)公司期末对长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%。期末长库龄库存商品账面余额为1,437.16万元,计提存货跌价准备1,004.07万元，计提比例为69.87%，计提比例较高。
3)同行业可比公司对原材料、库存商品计提的存货跌价计提比例存在一定差异，公司计提比例处于居中水平。
综上所述，受上游原材料碳酸锂市场价格波动较大的影响，公司主要产品磷酸铁锂市场价格持续下行，产品可变现净值大幅下降，公司基于谨慎性原则按照成本与可变现净值孰低计量存货成本对期末存货计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。
(二)补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（1）.存货分类”部分补充披露如下：
“委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。该批锂辉石矿在2023年7月份陆续发至无棣金海湾厂区，由于当时锂辉石矿价格相对较高，2023年7月至2023年末，碳酸锂价格仍大幅下降（根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年7月末24.56万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税）），故导致委托加工物资发生大额跌价。”
(三)补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形
1.补充披露跌价准备转回或转销的具体情况
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（2）.存货跌价准备及合同履约成本减值准备”部分补充披露如下：
“2023年度，公司存货跌价转销金额为71,057.22万元，均为对已售存货及生产耗用原材料等相应跌价准备的转销，不存在存货跌价转回的情况。”
2.发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形
2023年受主要原材料及主要产品磷酸铁锂价格大幅下跌的影响，公司存货可变现净值持续下跌，公司每季度末依据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并对已售成品及耗用的原材料等相应的存货跌价准备予以结转。同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，具体如下：
单位：万元
第41页共68页公司
| 公司 | 期初跌价准备 | 本期计提 | 本期转回或转销 | 期末跌价准备 |
| 湖南裕能 | 15,953.26 | 33,276.95 | 45,926.30 | 3,303.91 |
| 德方纳米 | 22,434.82 | 94,485.68 | 97,760.86 | 19,159.65 |
| 龙蟠科技 | 7,457.21 | 55,454.71 | 33,320.76 | 29,591.16 |
| 安达科技 | 520.91 | 15,062.36 | 10,564.84 | 5,018.43 |
| 万润新能 | 32,674.91 | 66,241.64 | 71,057.22 | 27,859.34 |
注：同行业数据来源于同行业各公司2023年度报告综上分析，公司与同行业公司情况基本一致，由于受主要原材料碳酸锂及产品磷酸铁锂价格大幅下降，公司与同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，公司本期及前期不存在计提不谨慎的情形。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(3)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息、在手订单等进行比较；
(4)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
(6)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
(7)获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公司相关情况进行对比。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司存货跌价准备计提充分、合理；
(2)委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发生大额跌价准备；
(3)公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。
六、关于固定资产及在建工程
年报显示，2023年末公司固定资产余额为56.72亿元，同比增加67.15%；在建工程余额为33.48亿元，同比增加66.24%。本期固定资产减值金额为6,424.66万元，均为磷酸铁锂生产线；在建工程减值金额为2,040.46万元，为三元正极材料项目。
请公司：（1）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性；（2）补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方；（3）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。（问询函第6点）
(一)补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性
1.补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“21、固定资产”之“（5）.固定资产的减值测试情况”之“可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定”部分补充披露如下：
“1)固定资产减值准备计提情况
2023年固定资产减值准备计提情况如所示：
单位：万元
第43页共68页
项目
| 项目 | 账面净值 | 可收回金额 | 本期计提减值金额 |
| 郧阳厂区磷酸铁锂生产线 | 66,514.69 | 64,365.15 | 2,149.54 |
| 其中：郧阳一厂磷酸铁锂生产线 | 5,495.62 | 4,650.09 | 845.54 |
| 郧阳二厂磷酸铁锂生产线 | 61,019.07 | 59,715.06 | 1,304.01 |
| 虹润高科磷酸铁锂生产线 | 26,347.34 | 24,207.13 | 2,140.21 |
| 宇浩高科磷酸铁锂生产线 | 23,839.08 | 22,465.35 | 1,373.73 |
| 安庆德润磷酸铁锂生产线 | 22,528.44 | 21,767.26 | 761.18 |
| 合计 | 139,229.55 | 132,804.89 | 6,424.66 |
2)固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况如下表所示：
| 项目 | 权利受限情形 | 闲置状态 | 2023年度产能利用率情况 |
| 郧阳一厂磷酸铁锂生产线 | 部分资产用于借款抵押 | 2023年10-12月停工 | 约30% |
| 郧阳二厂磷酸铁锂生产线 | 部分资产用于借款抵押 | 正常生产中 | 约70% |
| 虹润高科磷酸铁锂生产线 | 部分资产用于借款抵押 | 2023年12月停工 | 约60% |
| 宇浩高科磷酸铁锂生产线 | 部分资产用于借款抵押 | 正常生产中 | 约90% |
| 安庆德润磷酸铁锂生产线 | 不存在权利受限情形 | 正常生产中 | 约80% |
3)固定资产减值测试过程公司主要工厂的磷酸铁锂生产线减值测试计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 重置成本(A) | 平均成新率(B) | 经济性贬值(C) | 公允价值(D=A*B-C) | 处置费用(E) | 可收回金额(F=D-E) |
| 郧阳一厂磷酸铁锂生产线 | 13,608.10 | 45.89% | 1,436.39 | 4,808.77 | 158.69 | 4,650.09 |
| 郧阳二厂磷酸铁锂生产线 | 72,494.50 | 89.69% | 3,901.33 | 61,120.84 | 1,405.78 | 59,715.06 |
| 虹润高科磷酸铁锂生产线 | 38,881.13 | 73.82% | 3,731.34 | 24,971.25 | 764.12 | 24,207.13 |
| 宇浩高科磷酸铁锂生产线 | 30,557.71 | 83.34% | 2,291.98 | 23,174.49 | 709.14 | 22,465.35 |
| 安庆德润磷酸铁锂生产线 | 28,068.46 | 87.68% | 2,214.82 | 22,394.31 | 627.04 | 21,767.26 |
| 合计 | 183,609.90 | 81.72% | 13,575.86 | 136,469.66 | 3,664.77 | 132,804.89 |
公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额，公司采用资产公允价值减去处置费用后的净额来测算其可回收价值。”
2.说明固定资产减值准备计提的充分性2023年，上游原材料碳酸锂市场价格波动较大，同时下游客户去库存导致产品需求放缓，公司原材料采购成本及产品销售价格均大幅下降；而公司生产线开工率不稳定，设备稼动率不足，产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，产品毛利率降低，公司主要工厂的磷酸铁锂生产线存在减值迹象，故公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司聘请了坤元资产评估有限公司对固定资产中主要产线的可回收价值进行评估，并依据评估结果计提固定资产减值准备，公司固定资产减值准备计提充分。
2023年末，同行业公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
第44页共68页项目
| 项目 | 德方纳米 | 湖南裕能 | 龙蟠科技 | 安达科技 | 万润新能 |
| 固定资产原值 | 651,974.67 | 1,264,488.35 | 455,895.76 | 249,527.26 | 664,112.80 |
| 固定资产累计折旧 | 97,988.66 | 191,184.72 | 89,184.41 | 52,086.60 | 87,451.37 |
| 固定资产减值准备 | 9,759.19 | 4,835.34 | 9,434.95 | ||
| 固定资产账面价值 | 544,226.82 | 1,073,303.63 | 366,711.35 | 192,605.33 | 567,226.49 |
| 固定资产减值准备计提比例[注] | 1.76% | 0.00% | 0.00% | 2.45% | 1.64% |
[注]固定资产减值准备计提比例=固定资产减值准备/（固定资产原值-固定资产累计折旧）由上表可知，湖南裕能、龙蟠科技未计提固定资产减值准备，德方纳米、安达科技、公司2023年度分别计提资产减值损失-固定资产减值9,759.19万元、
924.48万元、6,424.66万元，期末固定资产减值准备计提比例分别为1.76%、
2.45%、1.64%，公司固定资产减值准备计提情况与德方纳米相近。
(二)补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方
公司已在《2023年年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“22、在建工程”之“在建工程”之“（1）.在建工程情况”部分补充披露如下：
“公司在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、应付账款余额、预付账款余额、关联关系情况如下：
单位：万元
第45页共68页供应商名称
| 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 应付账款余额 | 预付账款余额 | 股权结构 | 是否为关联方 |
| 中国电建集团湖北工程有限公司[注1] | 厂房及配套设施施工、厂区内配电工程、220千伏变电站及配套35千伏送出工程、屋顶光伏工程等 | 120,175.47 | 45,304.48 | - | 上市公司中国电建（601669.SH）持股100% | 否 |
| 江阴市高达输送机械科技有限公司[注2] | 输送系统、投料系统、粉碎包装系统、湿法系统、除尘系统、精细磨罐、打浆釜、老化釜、存料仓等 | 59,827.93 | 10,331.95 | - | 胡罗君持股95%、包彩萍持股5% | 否 |
| 中控技术股份有限公司（688777.SH） | 自动化生产线及DCS系统等 | 14,000.65 | 5,218.34 | - | 系科创板上市公司，根据其2023年年报其控股股东、实际控制人为褚健 | 否 |
| 苏州科恩新能科技股份有限公司[注3] | 辊道窑炉、双层窑炉等 | 13,805.31 | 949.01 | 1,865.61 | 张跃进持股23.53%、黄立刚持股21.64%、张和清持股9.51%、王兴持股8.52%、周冰芹持股5.71%、常州科恩共盈创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.00%等 | 否 |
| 景津装备股份有限公司(603279.SH) | 压滤机、皮带输送机等 | 11,802.97 | 29.28 | 108.10 | 系沪主板上市公司，根据其2023年年报，其控股股东为景津投资有限公司，实际控制人为姜桂廷、宋桂花 | 否 |
| 广东华汇智能装备股份有限公司 | 砂磨机及备件等 | 11,131.72 | 7,678.30 | - | 张思沅持股48.57%、东莞市善本投资控股发展有限公司持股10.15%、张思友持股8.67%、王建持股8.67%、蔡柳嫦持股5.46%、李广增持股5.20%等 | 否 |
| 北京辰鑫源环保科技有限公司 | 陶氏膜等 | 10,767.58 | - | - | 李志刚持股99.80%、陈亚持股0.20% | 否 |
| 江苏健达干燥工程有限公司 | 烘培回转窑、卧式螺带混合机、批混机、聚磷肥干燥系统等 | 8,332.57 | 1,351.23 | - | 安得瑞国际贸易技术工程有限公司持股38.6809%、常州博创干燥工程有限公司持股32.9271%、顾美琴持股24.6231%、刘曦玲持股3.7688% | 否 |
| 山东鑫凯丹建设工程有限公司 | 防腐工程、装修工程、零星施工工程等 | 8,243.94 | 3,078.30 | - | 严盼利持股99.00%、冯雯持股1% | 否 |
| 山东天力能源股份有限公司 | 闪蒸干燥机、焙烧回转窑等 | 7,688.50 | 2,606.40 | - | 山东省科创集团有限公司持股32.9650%、山东山科创新股权投资有限公司持股10.1235%、王宏耀持股9.7421%、史勇春持股9.2705%、北京中金国联高科投资发展中心（有限合伙）持股8.7077%、山东省高新技术创业投资有限公司持股5.8051% | 否 |
[注1]中国电建集团湖北工程有限公司包括中国电建集团湖北工程有限公司和湖北省电力规划设计研究院有限公司；
[注2]江阴市高达输送机械科技有限公司于2024年3月4日更名为江苏高达智能装备有限公司；
[注3]截至2023年末，公司预付苏州科恩新能科技股份有限公司1,865.61万元，截至2024年4月末尚未到货，公司将根据鲁北万润工程进度要求供应商适时发货，完成设备安装调试。”
(三)说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
1.说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性
(1)公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响
2023年，受新能源行业周期因素的影响，叠加市场需求和增速的放缓，公司根据各厂区情况对磷酸铁锂产线计提减值，具体情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 账面净值 | 可收回金额 | 本期计提减值金额 | 占账面净值的比例 |
| 郧阳厂区磷酸铁锂生产线 | 66,514.69 | 64,365.15 | 2,149.54 | 3.23% |
| 虹润高科磷酸铁锂生产线 | 26,347.34 | 24,207.13 | 2,140.21 | 8.12% |
| 宇浩高科磷酸铁锂生产线 | 23,839.08 | 22,465.35 | 1,373.73 | 5.76% |
| 安庆德润磷酸铁锂生产线 | 22,528.44 | 21,767.26 | 761.18 | 3.38% |
| 合计 | 139,229.55 | 132,804.89 | 6,424.66 | 4.61% |
由上表所示，公司已对各厂区生产线计提了充分的减值准备，减值金额占对应固定资产期末账面净值的比例为4.61%，2023年末减值准备金额占固定资产期末账面净值的比例为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值比例相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
(2)鲁北万润项目的建设原因以及合理性分析
1)项目建设背景分析
2021年5月，受下游新能源市场快速发展，公司与山东鲁北集团决定成立合资公司鲁北万润，规划建设鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目（以下简称“鲁北万润项目”）。因山东鲁北集团下属控股公司包括鲁北化工（600727）、
无棣金海湾等公司，具有生产钛白粉的副产品硫酸亚铁、碳酸锂的能力。项目建成后可以利用其生产能力，为合资公司提供磷酸铁锂生产所需的硫酸亚铁、碳酸锂等原料，从而与公司形成协同效应，但由于公司当时的融资能力较弱、融资渠道单一以及资金相对匮乏等因素影响，该项目建设进展一直较为缓慢。
2)弥补公司当时的产能不足，利用联产降低生产成本2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。
3)项目建设履行的相关程序2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设新项目“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。上述事项已经2022年第二次临时股东大会审议通过。
4）项目建设的进度情况鲁北万润项目2021年末、2022年末，2023年末工程进度如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 预算数 | 工程进度 | ||
| 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||
| 鲁北万润项目 | 619,133 | 60% | 25% | - |
截至2023年末，鲁北万润项目土建部分已基本完成，其中12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目部分产线已开始进行调试生产。同时2023年受行业去库存以及公司所处行业市场需求放缓等因素影响，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，经审慎考虑后，适时调整了鲁北万润项目磷酸铁锂项目的产能释放进度，将该项目中的部分产能达到预定可使用状态日期拟延期至2025年12月，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。
综上，鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。
2.是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
就是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形，主要核查如下：
(1)对前十大供应商现场访谈
我们对2023年工程前十大供应商进行现场走访，经访谈以及确认函确认，2023年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。
(2)检查公司就防范实际控制人及关联方资金占用制度及其执行情况
为杜绝实际控制人及控制的公司通过交易安排或其他形式占用公司资金，保障公司相关内控措施能够有效执行，公司已经采取的具体手段如下：
1)公司已建立健全的内部审核机制，确保交易实质与合同约定内容一致
公司已制定《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等制度，针对工程项目，公司已建立的内部审核机制、付款审批流程及会计控制如下：
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内部审核机制
| 内部审核机制 | 付款审批流程 | 会计控制 |
| 1.项目立项：工程部根据需要选择专业中介机构对拟建设项目进行可行性研究，并出具可行性研究报告；组织各技术、生产、财务等部门进行评审，评审通过后，提交项目立项申请，上报总经理审批，超过总经理审批权限的，上报董事长审批。2.项目过程管理：项目开工前，施工单位编制施工方案和工程进度计划表，提交开工申请报告，监理单位和工程部现场察看施工方人员、物资、设备是否均已配备到位，报总经理审批。施工过程中，工程部巡查施工现场，按月提报在建工程进度表（按实施项目分项列示），并将内审部审定后的数据交由财务部暂估在建工程账务并更新相应台账内容。3.验收流程：正式竣工验收前，根据合同约定工程项目需试运行的，监理单位、工程部、施工单位对工程项目试运行进行检查，记录发现的问题，提出整改要求，并出具试运行报告，施工单位根据整改要求进行整改，试运行达到合同约定要求后，方能进行竣工验收。施工单位提出竣工验收申请， | 付款流程：实际付款时，工程部提出付款申请，经部门负责人审核后上报分管领导、资金会计、财务负责人、总经理审批；财务部根据经审批的付款申请办理款项支付，进行账务处理。 | 财务部每月根据工程部及审计部提供的工程进度暂估在建工程账务并更新相应台账内容，竣工验收后根据合同、决算报告等进行账务调整 |
第49页共68页
提交工程竣工报告，工程部组织监理单位、施工单位、设计单位、使用单位及当地政府主管部门等相关单位成立竣工验收小组，对项目进行竣工验收，编制工程竣工验收报告，参与验收人员签字确认。施工单位将工程已交给工程部，编制工程交用验收表，已交双方签字确认。
4.竣工结算与决算：工程竣工验收完成后，工程部及时将工程竣工验收报告等项目相关资料送交内审部，内审部收到竣工验收报告后，及时组织相关部门及人员编制竣工决算报告。内审部根据授权自行或委托外部审计机构对竣工决算报告进行审计，出具决算审计报告。
我们抽取了2023年度部分工程设备相关采购项目并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行上述内部审核机制，付款审批流程以及会计控制。
2)公司已制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度，明确防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
2021年12月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，规定公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
我们查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告并访谈了公司董事会秘书，经核查，公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制运行有效，2023年不存在公司关联方利用其关联关系损害公司利益的情形。
3)合同订立、审批环节内控管理
合同订立时，法务人员按规定审核把关，对合同签订主体进行身份核验、资信调查、评审，以确信交易主体与发行人的实际控制人及控制的关联方是否存在关系，如存在关联关系，要及时向公司董事会秘书进行汇报，董事会秘书知悉后，应严格按照公司关联交易制度履行审批、报告义务。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同约定与交易内容保持一致，全面有效履行，以避免关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
我们抽取了2023年度部分工程设备合同OA审批流程、合同台账等并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行合同订立、审批环节内控管理，不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。
4)支付工程款资金内控管理
公司财务部严格执行资金收支管理，切实遵照公司资金管理制度严格执行资金审批流程。其中重点关注预付事宜，特别是长期预付的供应商，核实预付款项的具体用途及流向，并增加定期对账机制，降低资金风险，加强资金管理，杜绝关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
我们抽取了2023年度部分支付工程款OA流程、付款回单等并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行支付工程款资金内控管理，不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。
5)财务部门和审计部门定期检查
公司财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人需向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。为确保内部控制的贯彻实施和避免关联方资金占用，审计部在日常检查或核查中重点关注预付款流向是否与相关业务合同条款约定一致、是否存在资金的体外循环、是否存在资金占用等违规行为。
检查了2023年度公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，经核查，公司财务部门和审计部门严格执行定期检查制度，不存在公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况。
(3)对公司实际控制人访谈确认是否存在通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
经访谈，公司实际控制人确认：2023年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。
综上，对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、交易金额、结算方式等情况；
(2)通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股5%以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程交易金额前十名供应商是否存在关联关系；
(3)查阅鲁北万润24万吨LFP联产24万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北万润建设项目背景情况；
(4)对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；
(5)获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，结合固定资产监盘程序，对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；
(6)取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充分；
(7)查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；
(8)对公司实际控制人进行访谈，确认2023年公司工程前十名供应商与公司控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来
(9)对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确认函》；
(10)获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；
(11)抽查2023年公司部分工程设备合同OA审批流程、部分支付工程款OA流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度执行情况。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司固定资产减值准备计提充分；
(2)公司已在2023年度报告中补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；
(3)2023年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面净值的比例仅为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因主要系：2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化；
(4)对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
七、关于无棣金海湾
年报显示，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾
于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理。但2023年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，由鲁北万润向无棣金海湾支付补足价款6,940.44万元。公司前期披露本次受托经营的主要目的是锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。本期向无棣金海湾购销商品、原材料发生额44,098.04万元。公司已使用部分超募资金123,000万元向鲁北万润增资，鲁北万润本期实现净利润-21,026.14万元。
请公司：（1）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增资；（2）结合无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据；
（3）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形。（问询函第7点）
(一)补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增资
公司已在《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“1.重大的股权投资”部分补充披露如下：
“根据工商信息查询，鲁北万润少数股东为山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和深圳市世嘉实业有限公司（以下简称“世嘉实业”），鲁北万润的股权结构及关联关系情况如下：
第53页共68页股东
| 股东 | 增资前认缴出资金额（万元） | 增资前认缴出资比例 | 增资后认缴出资金额（万元） | 增资后认缴出资比例 | 是否为关联方 | 与公司的关联关系情况 |
| 万润新能 | 5,100 | 51% | 160,000 | 80% | - | - |
| 鲁北集团 | 2,600 | 26% | 20,000 | 10% | 是 | 公司重要子公司鲁北万润的其他股东 |
| 世嘉实业 | 2,300 | 23% | 20,000 | 10% | 是 | 公司重要子公司鲁北万润的其他股东 |
除上述关联关系外，鲁北集团和世嘉实业与公司不存在其他关联关系。
2022年10月17日，公司与鲁北集团、世嘉实业、鲁北万润协商一致，共同签署了《鲁北万润智慧能源科技(山东)有限公司股东增资协议》，约定公司、鲁北集团、世嘉实业分别以每元注册资本1元的价格认购鲁北万润新增注册资本154,900万元、17,400万元、17,700万元。”
(二)结合无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据
1.无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容
(1)2023年度无棣金海湾主要财务数据
单位：万元
第54页共68页项目
| 项目 | 2023年主要财务数据 |
| 总资产 | 64,792.83 |
| 总负债 | 64,354.73 |
| 营业收入 | 2,733.94 |
| 净利润 | -6,447.41 |
(2)本期与公司的交易内容
本期公司向无棣金海湾采购锂辉石精矿、碳酸锂19,544.40万元、销售锂辉石24,553.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位 | 对方单位 | 业务类型 | 采购标的 | 含税交易额 |
| 虹润高科 | 无棣金海湾 | 采购 | 锂辉石精矿 | 0.50 |
| 万润供应链 | 无棣金海湾 | 销售 | 锂辉石 | 24,553.64 |
| 万润供应链 | 无棣金海湾 | 采购 | 碳酸锂 | 19,543.90 |
| 合计 | 44,098.04 |
1)公司子公司虹润高科向无棣金海湾购买锂辉石精矿0.50万元，用于研发。
2)公司子公司万润供应链向无棣金海湾销售锂辉石并向其采购碳酸锂系公司外部采购锂辉石销售给无棣金海湾，无棣金海湾加工为碳酸锂后再返售回万润供应链，公司年报财务报表中向无棣金海湾销售锂辉石并未实际确认收入，系该业务实质属于委托加工业务。
2.说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据
(1)受托经营的审批情况
经2022年12月30日第二届董事会第一次会议审议通过，公司控股子公司
鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理，委托期限自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。2023年第一次临时股东大会于2023年1月16日召开并审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》。
(2)受托经营管理的必要性2022年碳酸锂市场价格大幅上涨，随着公司宇浩高科、安庆德润、郧阳二厂一期政府代建项目等的投产，公司产能大幅增加，对碳酸锂的需求大幅上升。本次受托经营为了锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。同时，因无棣金海湾通过委托管理可以提升其运营效率，实现产能利用率最大化。如委托管理方案最终得以实施，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布局，有利于提高公司综合竞争力和市场占有率。
2023年，因碳酸锂市场价格大幅下降，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，受托经营管理未能达到预期。受托经营到期后双方终止受托经营事项。
(3)未将其纳入合并范围的原因和依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。同时根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，比对情况如下：
第55页共68页具体规定
| 具体规定 | 签订的具体合同条款 | 判断结果 |
| 公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注：对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。(1)例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行 | 托管期间，涉及企业大额固定资产投资(投资金额>【500】万元)的技改、扩建等项目，由鲁北万润报其他股东审核，其他股东指定联络管理部门，资金由企业经营流动资金中提供，鲁北万润组建的经营管理团队负责实施。日常生产运营中小额技改投资项(投资金额<【500】万元)由企业管理团队按内部控制程 | 大额资产的购建需经审核、对托管企业的财产无任何形式的处置权，不应认定受托方对标的公司拥有权 |
第56页共68页
为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。(2)又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
| 为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。(2)又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。 | 序研究决定，费用计入生产经营成本。 | 力 |
| 鲁北万润对托管企业的财产无任何形式的处置权，如：转让、变卖、转移、抵押、质押、出租、赠送等。 | ||
| 根据签订的《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》规定，托管期限为自万润新能股东大会审议通过之日至2023年12月31日，托管期限不足1年，且实际已解除托管经营业务。 | 经营期限较短，不应认定受托方对标的公司拥有权力 |
由上表比对可知，鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故不应认定公司对无棣金海湾拥有权力，不应将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围。
(三)补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形
1.协议各方对于支付补足价款的具体约定
公司已在《2023年年度报告》之“第六节重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（六）其他”部分补充披露如下：
“滨州海能、宁波宏富、鲁北万润、无棣金海湾于2022年12月30日签署了《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，其中“第四条收益分配安排”约定如下：
“1.在乙方托管期间届满后，由托管企业聘请经各方共同认可的具有证券从业资质的国家注册会计师事务所对托管企业财务报表进行审计，确认经营成果。其中，就2023年1月的经营成果，托管企业的折旧、员工工资、财务费用按照托管期限实际天数进行折算，托管企业的其他收入、成本及费用，按照其发生时点是否在托管期限内确定是否计入经营成果。
2.各方同意，本协议项下收益分配起算金额为：6500万元*托管期限实际天数/365天（以下简称“收益分配起算金额”）。托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额超过收益分配起算金额，超出部分由乙方、丙方按照50%：50%的比例进行分配；
3.托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额不足人民币收益分配起算金额，则不足部分由乙方向托管企业补足，为避免异议，乙方向托管企业支付的补足价款金额以人民币【12179.13】万元*托管期限实际天数/365天为限。
4.托管期间，蒸汽、电价格执行山东鲁北集团总公司下属子公司统一定价。”
2.结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形
委托经营方滨州海能系鲁北集团全资子公司，宁波宏富执行事务合伙人为自然人谢军，时任杭州锦江集团有限公司驻鲁北集团总公司总代表、鲁北集团董事，持有宁波宏富90%股权。滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，亦无日常往来。
鲁北万润与无棣金海湾等签订《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要，相关收益分配条款系参考无棣金海湾产能产量、2021年净利润和2022年预计净利润协商一致确定。相关事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款。支付补足价款是在行业景气度下降、碳酸锂价格波动的背景下发生的合同履约行为，不存在利益输送情形。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；
(2)访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；
(3)查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系；
(4)查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解
公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；
(5)查阅无棣金海湾的审计报告；
(6)查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；
(7)查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同、送货单、到货单等，了解其与公司本期交易内容；
(8)访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理及补足价款事项相关情况；
(9)查阅公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，了解委托管理审批情况。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司已在2023年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系情况、是否同比例增资情况；
(2)无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；
(3)公司已在2023年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北
万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送情形。
八、关于安庆德润年报显示，持有公司2.89%股权的股东金通新能源一期基金将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。请公司：（1）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性；（2）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金往来。（问询函第8点）
(一)补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性
1.补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因
公司已在《2023年年度报告》之“第六节重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：
“公司收购安庆德润少数股权主要系通过本次收购后，公司提高了安庆德润的股权持有比例，有利于加强公司对子公司的控制管理并提高公司生产经营决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。”
2结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等说明本次交易的合理性和必要性
2022年12月5日，公司和安庆德润、金通新能源一期基金在安徽省安庆市签订了《股权转让协议》，金通新能源一期基金拟将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。上述股权转让价款占公司相关财务指标具体如下：
单位：万元
第59页共68页
项目
| 项目 | 金额 | 转让价款占比 |
| 2023年末公司货币资金 | 371,429.62 | 2.86% |
| 2023年末公司不受限货币资金 | 108,021.12 | 9.84% |
第60页共68页2023年公司负债总额
| 2023年公司负债总额 | 1,284,020.96 | 0.83% |
| 2023年公司流动负债总额 | 795,047.48 | 1.34% |
由上表所示，收购安庆德润少数股权对公司相关财务指标影响较小，收购安庆德润少数股权不会对公司生产经营存在重大不利影响。安庆德润2022年、2023年业绩主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 237,366.27 | 253,938.52 |
| 营业成本 | 236,505.64 | 239,702.46 |
| 毛利率 | 0.36% | 5.61% |
| 利润总额 | -12,494.48 | 972.99 |
| 净利润 | -12,856.11 | 896.65 |
由上表所示，安庆德润自2022年10月开始正式投产，磷酸铁锂年产能为
3.70万吨，由于投产初期生产设备调试、试运营等原因，导致2022年度生产成本略高，毛利率偏低。
2022年前三季度，公司整体业绩及同比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 较上年同期增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 744,016.84 | 549.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 79,214.32 | 332.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 77,831.82 | 335.77 |
就收购安庆德润少数股权合理性和必要性说明如下：
定价合理性：为进行本次交易，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对安庆德润股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的安庆德润新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字(2022)第010130号)。经采用收益法评估，安庆德润于评估基准日2022年9月30日的资产账面值为128,414.65万元，负债账面值为106,292.65万元，净资产账面值为22,122.00万元，评估值为26,575.35万元，增值4,453.35万元，增值率为20.13%。经双方协商一致，本次收购以评估价值为依据，拟定标的安庆德润40%少数股东权益的股权转让价格
为人民币10,630.14万元。必要性：2022年前三季度，公司业绩同比增长幅度较大。公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后考虑收购其少数股权，该交易预计将有助于增厚公司中长期的利润水平和盈利能力。基于此，公司与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，将收购其持有的安庆德润少数股权，从而实现对安庆德润的全资控股。
通过本次交易，公司对安庆德润的持股比例将由60.00%上升至100.00%。通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
(二)补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金往来
公司已在《2023年年度报告》之“第六节重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：
“金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权。除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。”
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)获取并查阅安庆德润2022年、2023年财务报表，查阅公司2023年年度报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标比较；
(2)访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；
(3)访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其他资金往来和交易；
(4)取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；
(5)取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；
(6)访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资金往来。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其2022年度业绩表现等与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
(2)公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。
九、关于递延所得税资产
年报显示，2023年度，公司就资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具投资公允价值变动等可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产25,407.60万元，同比增长359.14%。公司确认递延所得税费用-17,095.74万元，对净利润影响较大。
请公司结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定。（问询函第9点）
(一)结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1.可抵扣亏损情况
2023年末公司可弥补亏损确认递延所得税资产情况如下：
单位：万元
第63页共68页单位
| 单位 | 可弥补亏损 | 税率 | 确认递延所得税资产的金额 |
| 万润新能母公司（以下简称母公司） | 158,643.21 | 15% | 23,796.48 |
| 宇浩高科 | 12,955.01 | 25% | 3,238.75 |
| 安庆德润 | 15,673.33 | 25% | 3,918.33 |
| 合计 | 187,271.55 | 30,953.57 |
如上表所示，公司2023年末确认了与可弥补亏损相关递延所得税资产的单体单位为万润新能母公司、宇浩高科、安庆德润。
2.结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎
(1)母公司
1)母公司可弥补亏损形成原因
截至2023年末，母公司可弥补亏损158,643.21万元，其可弥补亏损形成主要原因系：①根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）规定，“高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除”。由于2022年四季度母公司新增固定资产金额较大，故导致2022年母公司利润总额68,995.12万元的情况下，仍形成可弥补亏损68,515.16万元。截至2023年末，母公司因固定资产一次性税前扣除形成的应纳税暂时性差异67,731.56万元，该金额将在未来年度进行纳税调增。②2023年在上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，母公司发生较大亏损，进而形成使得可弥补亏损增加至158,643.21万元。
2)母公司未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
①母公司为高新技术企业，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。母公司可弥补亏损可以在未来
10年进行弥补，期限较长。
②2021年、2022年公司均为盈利，2023年大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得2023年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，预计母公司将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
(2)宇浩高科
1)宇浩高科可弥补亏损形成原因
截至2023年末，宇浩高科可弥补亏损12,955.01万元，主要形成原因系根据《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）规定，“公司在2018年1月1日至2020年12月31日（后相关规定延长至2023年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500.00万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”由于2022年公司新增设备金额较大，故导致2022年宇浩高科利润总额6,121.41万元的情况下，仍形成可弥补亏损17,396.55万元。
2)宇浩高科未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
宇浩高科为公司磷酸铁锂及无水磷酸铁生产基地，2023年实现利润总额2,139.39万元，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
(3)安庆德润
1)安庆德润可弥补亏损形成原因
截至2023年末，安庆德润可弥补亏损15,673.33万元，主要形成原因系根据《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）规定，“公司在2018年1月1日至2020年12月31日（后相关规定延长至2023年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500.00万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”由于2022年公司新增设备金额较大，故导致2022年安庆德润利润总额972.99万元的情况下，仍形成可弥补亏损15,681.87万元。
2)安庆德润未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损安庆德润为公司磷酸铁锂生产基地，2023年末可弥补亏损余额为15,673.33万元，2023年安庆德润大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得2023年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，预计将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
3.递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定
(1)《企业会计准则》的相关规定《企业会计准则第18号—所得税》关于递延所得税资产确认的相关规定如下：
“第四条资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
第五条资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。
第六条负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。
……
第十五条企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
(2)2023年末递延所得税资产明细
2023年末，公司递延所得税资产主要包括资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具投资公允价值变动等确认的递延所得税资产，具体如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2023年末 | 备注 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | ||
| 资产减值准备 | 53,073.06 | 9,344.44 | 说明1 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 16,306.00 | 2,445.90 | 说明2 |
| 可抵扣亏损 | 187,271.55 | 30,953.57 | 说明3 |
第66页共68页未到票费用
| 未到票费用 | 6,253.75 | 939.05 | 说明4 |
| 递延收益 | 4,272.83 | 709.75 | 说明5 |
| 内部交易未实现利润 | 765.25 | 119.62 | |
| 租赁负债 | 2,250.51 | 345.70 | |
| 小计 | 270,192.95 | 44,858.02 | |
| 项目 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 固定资产一次性税前扣除 | 107,928.26 | 20,113.09 | |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 170.51 | 25.58 | |
| 使用权资产 | 2,228.40 | 342.39 | |
| 计提定期存单利息收入 | 477.32 | 85.24 | |
| 小计 | 110,804.49 | 20,566.30 | |
| 递延所得税资产和负债互抵金额 | -19,450.33 | ||
| 抵销后递延所得税资产 | 25,407.69 | ||
| 抵消后递延所得税负债 | 1,115.96 |
说明1：资产减值准备主要包括按公司有关会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明2：其他权益工具投资公允价值变动系公司按照其他权益工具公允价值确认的其他权益工具投资公允价值变动，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明3：公司可抵扣亏损计提主要来源于母公司、宇浩高科和安庆德润。公司测算相关公司未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
说明4：公司根据权责发生制原则计提的成本费用。公司根据谨慎性原则，对所得税汇算清缴前预计无法支付或无法取得发票等扣税凭证的预提费用在计算应纳税所得额时纳税调增，待期后实际支付或取得扣税凭证时予以税前扣除，形成可抵扣暂时性差异。公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明5：递延收益、内部交易未实现利润、租赁负债等占可抵扣暂时性比例较小，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。综上所述，对于可弥补亏损，公司评估其未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；公司按照资产、负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产。公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
(四)同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认情况
单位：万元
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| 公司 | 本期归母净利润 | 审定递延所得税资产 | 递延所得税资产占资产总额的比例 | 确认递延所得税资产的可弥补亏损 | 可弥补亏损确认的递延所得税资产 |
| 湖南裕能 | 158,062.93 | 10,333.11 | 0.39% | ||
| 德方纳米 | -163,623.76 | 45,339.82 | 2.19% | 190,435.79 | 28,565.37 |
| 龙蟠科技 | -123,332.35 | 39,269.07 | 2.28% | 119,873.78 | 29,304.18 |
| 安达科技 | -63,378.57 | 10,046.44 | 2.01% | 48,935.32 | 7,340.30 |
| 万润新能 | -150,362.98 | 25,407.69 | 1.31% | 187,271.55 | 30,953.57 |
由上表可知，湖南裕能2023年持续盈利，故其不存在确认递延所得税资产的可弥补亏损。德方纳米、龙蟠科技、安达科技与公司均为2023年出现大额亏损，经比较可见，同行业公司也确认了较大的与可弥补亏损相关的递延所得税资产。
(五)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)获取公司减值准备确认递延的明细表；
(2)针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获得足够的应纳税所得额判断的合理性；
(3)了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确；
(4)复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2.核查意见
经核查，我们认为：公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
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二〇二四年六月七日