证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2024-051
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年6月7日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，公司董事会拟聘任张海林先生担任公司名誉董事长，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
鉴于张海林先生是公司的创始人及公司实际控制人之一，自公司成立以来一直担任公司董事长，拥有丰富的行业经验、企业管理经验，在担任公司董事长期间，始终秉持艰苦奋斗的精神，为公司的发展壮大倾注了大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础。公司董事会同意聘任张海林先生为公司名誉董事长，任期自股东大会审议通过本议案之日起至公司第六届董事会届满（简历见附件）。任职期间，公司董事会同意向张海林先生支付薪酬96万元/年（税前），按月发放（按月发放标准为固定薪酬的1/12）。名誉董事长因列席公司会议、代表公司参加社会活动等实际发生的相关费用由公司承担。
名誉董事长不是董事会成员，不属于高级管理人员，不参与公司治理，不享有董事、高级管理人员的相关权利，也不承担董事、高级管理人员相关义务。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。
（二）关联交易事项
因张海林先生直接持有公司5%以上的股份，且为公司实际控制人之一、公司实际控制人之一冯活灵先生的配偶的弟弟、实际控制人之一张艺林先生的哥哥、
公司董事长张灏铿先生之父，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司向张海林先生支付薪酬构成关联交易。
（三）审议情况
2024年6月7日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》，关联董事张灏铿、陈健富已回避表决，该议案经非关联董事、独立董事全体审议通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市行为，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
| 姓名 | 张海林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 海南省三亚市崖州区深海科技城社区居委会***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否属于失信被执行人 | 是 |
| 直接持有公司股份数量及比例 | 123,660,000股/10.78% |
因张海林先生未按法院《执行通知书》的要求，向质权人支付质押股份本金、利息以及违反财产报告制度，广州市中级人民法院依法将张海林先生纳入失信被执行人名单。公司名誉董事长不属于公司的董事、高级管理人员，不参与公司治理。因此，张海林先生被纳入失信被执行人名单不会影响公司正常生产经营、管理活动。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易发生的金额，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的目的和对公司的影响
张海林先生担任公司名誉董事长后，将继续为公司战略发展、未来规划等方面建言献策，利用其自身拥有的专业知识和丰富的经验，在公司优化管理、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，除1-5月在公司领取董事长薪酬外，公司未与张海林先生本人发生关联交易，公司与张海林先生控制的企业累计发生关联交易总金额为118.32万元，其中与三亚大兴集团有限公司发生日常关联交易金额为2.38万元，与三亚四季海庭酒店有限公司发生日常关联交易金额为115.94万元，前述关联交易均已经公司2023年年度股东大会审议通过。
六、独立董事同意意见
本次关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议全体独立董事审议通过。具体意见如下：
经审核，鉴于张海林先生为公司的发展做出了重大贡献，且基于公司生产经营情况以及未来发展规划考虑，公司聘任张海林先生担任公司名誉董事长，符合公司实际发展情况。名誉董事长薪酬96万元/年（税前），系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，本次聘任公司名誉董事长暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、公司第六届监事会第一次会议决议；
3、公司2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会二〇二四年六月七日
附件：
张海林先生简历张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业。1990年至1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来，先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司，自公司成立以来至2024年6月7日，张海林先生一直担任公司董事长。除上述任职以外，张海林先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 本公司 职务 | 其他任职单位名称 | 担任职务 | 企业类型 |
| 张海林 | 名誉 董事长 | 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 | 董事 | 张海林担任董事的企业 |
| 海南瑞神骥体育发展有限公司 | 董事兼总经理 | 公司参股公司 | ||
| 江门市绿顺环境管理有限公司 | 执行董事、经理 | 公司全资子公司 | ||
| 三亚澳晟实业有限公司 | 执行董事、总经理 | 张海林担任执行董事、总经理的企业 |
张海林先生是公司实际控制人之一，同时是公司实际控制人之一冯活灵先生的配偶的弟弟、实际控制人之一张艺林先生的哥哥、董事长张灏铿先生之父，以及持有公司持股5%以上股东三亚大兴集团有限公司60%的股份，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张海林先生持有公司股份12,366万股，占公司总股本的10.78%，目前处于质押、冻结、轮候冻结状态的股份总数12,366万股，除此之外，张海林先生持有的公司股份不存在其他有争议的情况；张海林先生属于失信被执行人；张海林先生不存在以下情形：（1）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（2）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。