股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 |
| 南京商厦股份有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二零二四年六月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 4
一、上市公司声明 ...... 4
二、交易对方声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案简要介绍 ...... 6
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 10
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案（摘要）披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
七、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易相关风险 ...... 15
二、标的公司相关风险 ...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的 ...... 17
二、本次交易方案概述 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 20
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 21
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22
释义本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 预案（摘要）、本预案（摘要）、重组预案 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 南京商旅、本公司、公司、上市公司 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权并募集配套资金 |
| 标的公司 | 指 | 南京黄埔大酒店有限公司、南京南商商业运营管理有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 南京黄埔大酒店有限公司100%股权、南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权 |
| 旅游集团 | 指 | 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东 |
| 城建集团 | 指 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股股东，南京商旅之间接控股股东 |
| 黄埔酒店 | 指 | 南京黄埔大酒店有限公司 |
| 南京商厦 | 指 | 南京商厦股份有限公司 |
| 南商运营 | 指 | 南京南商商业运营管理有限责任公司 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易对方 | 指 | 南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《南京商贸旅游股份有限公司与南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案（摘要）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，对本预案（摘要）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案（摘要）签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案（摘要）所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案（摘要）
内容以及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
重大事项提示截至本预案（摘要）签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金 | ||||
| 交易价格 | 截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定 | ||||
| 交易标的1 | 名称 | 黄埔酒店100%股权 | |||
| 主营业务 | 提供住宿及餐饮服务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“H61 住宿和餐饮业”之“H6110 旅游饭店”。 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 | □否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
| 交易标的2 | 名称 | 南商运营49%股权 | |||
| 主营业务 | 单店百货零售业务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“L72 商业服务业”之“L7222 商业综合体管理服务”。 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司 | □√是 | □否 | |||
| 的同行业或上下游 | ||||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是 | □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无（截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无（截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | |||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |||
（二）标的资产评估情况
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 旅游集团 | 黄埔酒店100%股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | - | - | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 南京商厦 | 南商运营49%股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的 | - | - | 标的资产的最终交易价格尚 | |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 未确定 | ||||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届二十五次董事会决议公告之日，即2024年6月8日 | 发行价格 | 6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □√是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 旅游集团、南京商厦作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 5、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。” | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 □√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。
黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务，而南商运营则专注于百货零售，为顾客带来丰富的购物体验。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致
行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东（大）会审议通过；
2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方有权权力机构作出批准；
4、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案（摘要）披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、以向南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案（摘要）披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司间接控股股东出具承诺：
“本公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合
理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案（摘要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案（摘要）“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案（摘要）签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所属行业分别为旅游行业和零售行业，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（二）旅游行业政策变动风险
黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（三）电子商务对传统零售行业的冲击风险
南商运营主要从事单店百货零售业务，属于传统零售行业。随着经济社会不断发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的百货、购物中心等不断兴起，同时电子商务企业积极向线下布局，行业竞争较为激烈。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。传统零售业在激烈的市场竞争下改革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够领先，商业模式不能取得突破，将难以保障原有的核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更多的挑战和风险，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。
2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。
2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。
2、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质
2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文
化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，2023年9月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36号）。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。
2024年5月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致远。本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。
3、整合优质资产，推动文商旅深度融合
在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009年，原文化部和原国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019年，国务院办公厅印发
了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产业和旅游产业融合发展示范区。2022年12月，文化和旅游部等三部委发布《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提供了良好的政策环境。
南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019年至2022年，旅游集团连续4年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店及南商运营盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展
本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。
2、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级
2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资
源。通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店和南商运营100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块和商业零售板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店和商业零售领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。
本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。
3、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权、南京商厦持有的南商运营股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案（摘要）签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东，南京商厦为旅游集团控股子公司、一致行动人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东（大）会审议通过；
2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方有权权力机构作出批准；
4、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 3 | 关于不存在不得向特定 | 上市公司 | 本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 对象发行股票的情形的承诺 | 情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 4 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 行承诺等重大失信行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |||
| 5 | 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 6 | 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的南京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至南京商旅本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对南京商旅或者投资者的赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南京商旅及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 具体如下： 一、南京商旅的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与南京商旅的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保南京商旅完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及南京商旅章程等内部管理制度中关于南京商旅与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用南京商旅资金、资产或资源等情形。 二、南京商旅的人员独立 本公司保证，南京商旅的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；南京商旅的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保南京商旅的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、南京商旅的财务独立 本公司保证南京商旅的财务部门独立和财务核算体系独立； |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 南京商旅独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；南京商旅具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预南京商旅的资金使用。 四、南京商旅的机构独立 本公司保证南京商旅具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与南京商旅的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、南京商旅的业务独立 本公司保证，南京商旅的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与南京商旅不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对南京商旅的正常经营活动进行干预。 | |||
| 3 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 4 | 对股份减持计划的说明 | 上市公司间接控股股东 | 本公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。 |
| 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 5 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其 | 1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 一致行动人 | 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 6 | 对本次重组的原则性意见的说明 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、以向南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 7 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 上市公司间接控股股东 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、本公司保证采取必要且充分的措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 遗漏； 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司合法持有标的公司的股权，本公司拟注入上市公司之标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、本公司拟注入上市公司之标的公司股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的公司股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响； 4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之标的公司股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。 |
| 3 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 交易对方 | 1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 5、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 | |||
| 4 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 交易对方 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 5 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 交易对方 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
| 6 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 交易对方 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 |
| 2 | 关于合法合规情况的承诺 | 标的公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。 |
南京商贸旅游股份有限公司
2024年6月7日