关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2024年6月7日召开独立董事专门会议2024年第一次工作会议，审议通过了拟提交公司第十届二十五次董事会审议的《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并发表审核意见如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权（以下合称标的资产），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股东，南京商厦为旅游集团控股子公司、一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团、南京商厦为公司的关联方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2、本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组；但本次交易的审计、评估工作尚未完成，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在审计评估工作完成后予以最终认定。
3、本次交易前后，公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易有利于促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
5、《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方旅游集团、南京商厦分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
6、本次交易标的资产的交易价格，将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值（评估基准日2024年4月30日）为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本次重组有关的议案提交公司第十届二十五次董事会审议。
南京商贸旅游股份有限公司独立董事
江小三 吴劲松 黄震方
2024年6月7日