| 证券代码：000938 | 证券简称：紫光股份 | 上市地点：深圳证券交易所 |
紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co |
独立财务顾问
二〇二四年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问植德律师已出具声明：
本所及经办律师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永会计师已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2024）审字第70061590_B01号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构中兴华已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的中兴华阅字（2024）第010024号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构中同华已出具声明：
本公司及签字资产评估师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第020786号）的相关内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易标的公司的评估情况 ...... 11
三、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见 .. 13
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易方案概述 ...... 27
三、本次交易性质 ...... 28
四、标的资产评估及作价情况 ...... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 31
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 31
释 义
一、一般释义
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 本摘要 | 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 | |
| 公司、上市公司、紫光股份 | 指 | 紫光股份有限公司 |
| 交易对方、HPE实体、HPE方 | 指 | H3C Holdings Limited及Izar Holding Co |
| HPE开曼 | 指 | H3C Holdings Limited |
| 标的公司、新华三集团、新华三 | 指 | 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited |
| 标的资产 | 指 | HPE开曼持有的新华三29%股权以及Izar Holding Co持有的新华三1%股权 |
| 紫光国际 | 指 | 紫光国际信息技术有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权 |
| 《股东协议》 | 指 | 《新华三集团有限公司股东协议》（SHAREHOLDERS' AGREEMENT H3C HOLDINGS LIMITED and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED and H3C TECHNOLOGIES CO., LIMITED） |
| 《原股份购买协议》 | 指 | 《卖出期权行权股份购买协议》（PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
| 《股份购买协议》 | 指 | 《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（AMENDED AND RESTATED PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
| 《后续安排协议》 | 指 | 《后续安排协议》（AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS Between H3C HOLDINGS LIMITED and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to 19% of the issued share capital of H3C Technologies Co., Limited） |
| 北京智广芯 | 指 | 北京智广芯控股有限公司 |
| 紫光集团 | 指 | 紫光集团有限公司 |
| 紫光通信 | 指 | 北京紫光通信科技集团有限公司 |
| 西藏紫光通信 | 指 | 西藏紫光通信科技有限公司 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2023年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2023年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 植德律师、法律顾问 | 指 | 北京植德律师事务所 |
| 安永会计师、审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中兴华、备考审阅机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 法律顾问出具的《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的《新华三集团有限公司已审财务报表2022年度以及2023年度》（安永华明（2024）审字第70061590_B01号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 备考审阅机构出具的《紫光股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2024）第010024号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第020786号） |
| 中国、境内、中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本报告书目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 数字经济 | 指 | 人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态 |
| 5G | 指 | Fifth-Generation，即第五代移动通信技术 |
| 云计算 | 指 | 一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将IT能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使IT产业从产品销售商业模式转型升级到服务输出的商业模式 |
| AI、人工智能 | 指 | Artificial Intelligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。人工智能是计算机科学的一个分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| 网络设备 | 指 | 连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等 |
| 边缘计算 | 指 | 一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构 |
| ICT | 指 | 信息与通信技术（ICT，information and communications technology）领域 |
| GPU | 指 | 图形处理器（Graphics Processing Unit），是一种专门在个人电脑、工作站、游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图像和图形相关运算工作的微处理器 |
| 服务器 | 指 | 用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机 |
| 存储 | 指 | 一种利用半导体、磁性介质等技术制成的存储数据的电子设备 |
| 交换机 | 指 | 一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机网络设备之间的连接的设备 |
| 路由器 | 指 | 一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两种重要机制的电讯网络设备 |
| WLAN | 指 | 无线局域网（Wireless LAN，缩写WLAN），是一种不使用任何导线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质的局域网 |
注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 现金交易 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权，本次上市公司合计收购新华三30%股权 |
交易价格
| 交易价格 | 本次收购新华三30%股权收购总价为2,142,834,885.00美元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 新华三集团有限公司 | |
| 主营业务 | ICT 基础设施及服务 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
本次交易有无业绩承诺
| 本次交易有无业绩承诺 | ?有 ?无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 |
其他需特别说
明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | HPE开曼 | 新华三29%股权 | 20.71亿美元 | 无 | 无 | 无 | 20.71亿美元 |
| 2 | Izar Holding Co | 新华三1%股权 | 0.71亿美元 | 无 | 无 | 无 | 0.71亿美元 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 合计 | 新华三30%股权 | 21.43亿美元 | 无 | 无 | 无 | 21.43亿美元 | |
注：参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，本次交易合计金额21.43亿美元对应约151.77亿元人民币。
二、本次交易标的公司的评估情况
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 100%股权评估结果 | 增值率/溢价率 | 30%股权对应的评估值 | 30%股权对应的评估值 | 30%股权对应交易价格 |
| 新华三 | 2023年12月31日 | 收益法 | 516.83亿元人民币 | 443.74% | 155.05亿元人民币 | 21.89亿美元 | 21.43亿美元 |
注1：参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，30%股权对应的评估值约为21.89亿美元。注2：根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币
6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币
510.53亿元。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，新华三30%股权对应价值约为21.62亿美元，与本次新华三30%股权对应交易价格不存在重大差异。
三、本次重大资产重组对上市公司的影响
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固市场优势地位，符合公司战略发展需要。
（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍无实际控制人。
（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度审计报告及中兴华出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 流动负债 | 3,933,053.50 | 5,552,306.81 | 41.17% |
| 非流动负债 | 789,129.18 | 1,704,558.66 | 116.01% |
| 负债总额 | 4,722,182.68 | 7,256,865.47 | 53.68% |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,394,645.49 | 1,164,438.81 | -65.70% |
| 净利润 | 368,452.22 | 278,500.57 | -24.41% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 210,301.73 | 224,981.99 | 6.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.735 | 0.787 | 6.98% |
| 资产负债率（%） | 54.11 | 83.16 | 53.68% |
本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易涉及的金额较大，上市公司拟以银行贷款的方式筹措资金支付部分交易对价，导致财务费用和负债规模增加；2、根据企业会计准则，上市公司本次交易完成后需将与HPE开曼约定的新华三剩余19%股权的期权远期安排作为金融负债进行会计处理，导致负债规模增加。
标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司将增强对标的公司的控制权，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升。本次交易有利于进一步提高上市公司和新华三的经营管理效率，提升业务协同效应，增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第十八次会议、第九届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
3、获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
4、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
5、获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见
上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。
就本次交易事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中
的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司2023年度审计报告及中兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年基本每股收益将从0.735元/股上涨至0.787元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了未来三年股东回报规划。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
同时，上市公司控股股东西藏紫光通信、间接控股股东北京智广芯、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本摘要之“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关各方作出的
重要承诺”相关内容。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
3、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
4、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
5、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易对价支付涉及的汇率波动风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率波动风险。
（四）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。
（五）标的资产未能按期交割导致的违约风险
根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》，若非因交易对方违约原因导致的本次交易标的资产交割未能在宽限期结束日（2024年10月21日）或之前完成，从而导致《股份购买协议》被终止，则紫光国际需承担相关违约责任，并需向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价5%）及/或相应的利息（按交易对价的7%的年利率计算）等。提请广大投资者注意本次交易标的资产未能按期交割导致的相关违约风险。
（六）本次交易失败涉及的诉讼仲裁风险
根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》及《后续安排协议》，若在履行协议过程中发生争议且无法协商解决，HPE实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；鉴于《股份购买协议》及《后续安排协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请广大投资者注意相关风险。
（七）评估增值率较高的风险
本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理的基础上进行协商确定本次交易对价。
为验证交易对价的公平合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，为公司股东就本次交易提供决策参考。根据评估报告，本次标的资产评估增值率为443.74%，评估增值率较高。标的公司的评估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到评估值时的预测水平，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。
（八）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易涉及的金额较大，上市公司拟以银行贷款的方式筹措资金支付部分交
易对价，导致财务费用和负债规模增加；2、根据企业会计准则，上市公司本次交易完成后需将与HPE开曼约定的新华三剩余19%股权的期权远期安排作为金融负债进行会计处理，导致负债规模增加。上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）存货减值风险
报告期各期末，新华三存货账面价值分别为1,585,335.55万元和2,326,939.89万元，占资产总额比例分别为44.66%和50.27%。2023年末新华三存货余额较2022年末增长43.96%，主要是受AI需求拉动影响，GPU等主要原材料价格上涨，标的公司备货导致原材料增加以及向互联网公司等直签客户销售大量的智能服务器尚未验收，导致发出商品增加。如果发生原材料价格出现较大波动、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，则可能面临计提大额存货跌价准备的风险，进而影响标的公司的盈利能力。
（三）应收账款坏账风险
报告期各期末，新华三应收账款账面价值分别为867,332.68万元和963,499.74万元，占资产总额比例分别为24.44%和20.82%。应收账款主要为未逾期及账龄在1年以内的款项，报告期各期末占应收账款余额比例分别为99.23%
和99.19%，占比较为稳定。随着新华三业务经营规模的扩大，应收账款规模呈增长态势。如果未来由于市场环境变化等因素导致客户出现财务状况恶化等情形，标的公司的应收账款的坏账损失将增加，从而对标的公司生产经营和财务状况产生不利影响。
（四）综合毛利率波动风险
报告期内，新华三综合毛利率分别为28.10%和26.25%，其中主营业务毛利率分别为28.07%和26.20%。报告期内，新华三的主营业务毛利率呈下降趋势，主要是由于2023年ICT基础设施及服务中毛利率较低的计算存储设备收入占比上升所致。如果上述因素或其他因素发生持续不利变化，新华三综合毛利率存在继续下滑的风险。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为74.46%和79.47%，资产负债率相对较高，主要系标的公司生产采用委外代工模式，销售采取经销为主模式，以及2023年标的公司直签项目预收产品合同款大幅增加，导致标的公司的应付账款和合同负债占比较高所致。如果宏观经济环境或者标的公司经营情况发生显著不利变化，可能将导致标的公司偿债风险增加。
（六）境外销售结算导致的汇率波动风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、欧洲、非洲等多个地区，标的公司的境外销售与采购主要采用美元等外币进行结算，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，标的公司将可能遭受汇兑损失，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）境外政治经济政策变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、欧洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及
时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（八）行业市场竞争风险
目前全球ICT产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
（九）人才流失风险
标的公司集中了一批具有丰富经验的行业解决方案与服务专业人才和应用软件工程技术人员，以及具有较高技术水平的研发队伍。这些雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。本次交易完成后，若未来标的公司的技术人才出现流失，且不能吸引相关优秀人才的加入，可能影响标的公司的行业地位及盈利能力等情况。
（十）原材料价格上涨的风险
标的公司拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，其采购的原材料主要为芯片、光模块、各类结构件等。若未来出现原材料价格持续上涨，且标的公司无法将相应价格上涨顺利传导至下游客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步巩固对标的公司控制权，实现业务的进一步整合协同，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字
中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。
新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-安-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在ICT领域拥有众多专利技术，在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服务。
上市公司通过收购新华三少数股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。
2、本次交易将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平
本次交易前，上市公司通过全资子公司紫光国际持有新华三51%股权。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，上市公司间接持有新华三股权比例将提升至81%，将进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。
3、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过全资子公司紫光国际完成对新华三51%股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%
的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、IzarHolding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年5月26日，紫光国际与HPE实体签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
二、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次上市公司合计收购新华三30%股权。
（二）资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。
（三）支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
（四）过渡期损益的归属
标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；标的公司在交割前
不再派发除2023年第一季度可分配股息外的任何股息。根据本次交易相关安排，过渡期损益归上市公司所有。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。
在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：
1、紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
2、紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。
3、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
4、基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。
5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获
得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。根据《重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。具体指标测算情况如下：
单位：万元/人民币
| 项目 | 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 资产净额与该项投资所占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 营业收入与该项投资所占股权比例的乘积 |
| 新华三49%股权 | 2,478,919.25 | 2,478,919.25 | 2,544,993.93 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 8,726,449.06 | 3,394,645.49 | 7,730,781.08 |
| 财务指标比例 | 28.41% | 73.02% | 32.92% |
注1：上市公司、标的公司财务指标基准日为2023年12月31日；注2：收购新华三49%股权的价格约为35亿美元，参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，合计人民币2,478,919.25万元。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司曾于2022年7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。
本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，新华三30%股权作价为2,142,834,885.00美元。其中本次HPE开曼持有的新华三29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,427,829.50美元。在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。根据中同华出具的中同华评报字（2024）第020786号资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为443.74%。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，30%股权对应的评估值为21.89亿美元。
同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币510.53亿元。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币
7.0827元折算，新华三30%股权对应价值约为21.62亿美元，与本次新华三30%股权对应交易价格不存在重大差异。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重大资产重组对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、本公司、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 市公司重大资产重组的其他情形。7、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。7、本人具备法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 西藏紫光通信 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 西藏紫光通信 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 北京智广芯 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 北京智广芯 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 西藏紫光通信 | 上市公司控股股东关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 紫光集团 | 关于破产专用账户股份重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 西藏紫光通信 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | ||
| 北京智广芯 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 | ||
| 西藏紫光通信 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、在本公司作为上市公司控股股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 |
| 北京智广芯 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司以及本公司所控制的其他下属企业目前均未从事任何与上市公司或其下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司承诺本公司及受本公司控制的其他下属企业将来均不从事与上市公司或其下属企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 |
| 西藏紫光通信 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 北京智广芯 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 |
| 西藏紫光通信、北京智广芯 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（三）标的公司出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新华三 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 新华三 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。7、最近五年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。8、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。9、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。 |
（四）交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函（Letter of Commitment on the Truthfulness, Accuracy and Completeness of the Information Provided） | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 The information provided by us in connection with the Transaction is true, accurate and complete, and there are no false records, misleading statements or major omissions. 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 We hereby guarantee that the relevant information and documents provided by us to relevant service providers involved in the Transaction are true, accurate and complete, and the copies and photocopies of those documents are true and accurate copies of their original versions, original information or original items, and the signatures and seals of the documents are true. The signatory of the documents has been legally authorized and validly signed to ensure there are no false records or misleading statements or major omissions. 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 In the process of the Transaction, we will promptly disclose or provide information relating to the Transaction in accordance with relevant laws and regulations, the relevant regulations of the China Securities Regulatory Commission and the Shenzhen Stock Exchange, to ensure information provided true, accurate and complete. 4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 We will be liable for the authenticity, accuracy and completeness of the information that we provide. If any of the representations above are breached, we will be liable for such misrepresentation. If the provided information contains false records, misleading statements or major omissions, and such false records, misleading statements or omissions cause losses to the Listed Company or its investors, we will compensate such party for its losses and damages. 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 If the information disclosed or provided in this transaction is suspected of any false record, misleading statement, or material omission, and is subject to official investigation by the judicial authority or the CSRC, we will not transfer equity shares in the Listed Company before the investigation conclusion is reached, and will submit a written application for suspending transfer and our stock account information to the board of directors of the Listed Company within two trading days after receiving the notice of filing a case for investigation, so that the board of directors may apply to the stock exchange and the securities depository and clearing institution for lockup on our behalf. In case of failure to submit the lockup application within two trading days, the board of directors will be authorized to, after verification, directly submit the identity information and account information of us involved to the stock exchange and the securities depository and clearing institution and apply for lockup. If the board of directors fails to do so, we will authorize the stock exchange and the securities depository and clearing institution to directly lock the relevant shares. If any violation of law or regulation is found in the investigation conclusion, we will undertake to voluntarily use the locked shares for the relevant investors' compensation arrangements. 6、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. | ||
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于守法及诚信情况的承诺函（Letter of Commitment on Compliance with Laws and Integrity） | 1、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 During the past five years, neither we, nor our key management personnel, have received any administrative penalties (other than those unrelated to the securities market), criminal penalties, nor have we or our key management personnel been involved in any major civil lawsuit or arbitration related to economic disputes. 2、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 |
| 会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 During the past five years, we, as well as our key management personnel, have maintained our credibility and integrity and have not failed to repay outstanding large debts, not fulfilled commitments, nor have we been subjected to administrative supervision measures by the China Security Regulatory Commission (hereinafter referred to as “CSRC”) or disciplinary actions by the Shanghai Stock Exchange, the Shenzhen Stock Exchange or the Beijing Stock Exchange. 3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 We, as well as our holding company, actual controller, directors, supervisors and senior management personnel have not disclosed insider information related to the Transaction, nor have we conducted insider trading using such insider information. We as well as our holding company, ultimate holding company, directors, supervisors and senior management personnel have not been investigated nor has there been an on-going investigation for suspected insider trading related to any major asset reorganization. We, as well as our holding company, ultimate holding company, directors, supervisors and senior management personnel have not been subject to administrative penalties by the CSRC or criminal liability by the judicial authorities for insider trading related to major asset reorganizations in the last 36 months, nor have we been prohibited from participating in any major asset restructuring of listed companies according to the Guidelines No. 7 for the Regulation of Listed Companies—Regulation of the Abnormal Trading of Stocks Relating to the Material Asset Restructurings of Listed Companies. 4、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in both Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. | ||
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于股权权属问题的承诺函（Letter of Commitment on the Title to Equity Interest） | 1、公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。 We have full legal title to and ownership of the Equity Interest and have the right to transfer this Equity Interest as well as other related rights and interests to the Equity Interests. There is no judicial freezing or any pledge, mortgage, or other commitment for any other third party on the Equity Interest that will restrict us from transferring the Equity Interest. 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 The Equity Interest is not subject to any legal ownership disputes, nor will be confiscated or detained due to any third-party claims, or subject to any |
form of pledge, mortgage, or other encumbrance. There are also no pendingor potential lawsuits, arbitrations, or any other administrative or judicialproceedings that may result in Equity Interest being seized, frozen,expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or administrativeauthorities.
3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实施
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。The capital contribution obligations of the Equity Interest have beenfulfilled in accordance with the law, and we have not committed any actthat will breach our obligations and responsibilities as a shareholder, suchas false contribution, delayed contribution, or withdrawal of capital.
4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding entrustment,or any other similar arrangement.
5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何
不一致，应以中文版本为准。This Commitment Letter is written in both Chinese and English language.If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chineseversion shall prevail.
（此页无正文，为《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
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