股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－035
紫光股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议，于2024年5月31日以书面方式发出通知，于2024年6月7日在紫光大楼四层会议室召开。会议由监事会主席章晓钟先生主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
公司监事会同意本次重大资产购买的具体方案：
（一）方案概述
为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥善解决新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新华三”）少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co（与HPE开曼合称“HPE实体”、“交易对方”）购买所持有的新华三1%股权，合计以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。本次交易交割完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由51%增加至81%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的实施主体
紫光国际与本次交易的交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定由紫光国际购买交易对方持有的标的资产。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为新华三30%股权，包括HPE开曼所持有的新华三29%股权及Izar Holding Co所持有的新华三1%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价格及定价依据
本次HPE开曼持有的新华三29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，IzarHolding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,427,829.50美元，合计为2,142,834,885.00美元（参照评估报告基准日2023年12月31日最近公告的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，本次交易的交易金额约为15,177,056,639.99元人民币）。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司已聘请评估机构为标的公司出具评估报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）交割先决条件
根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件主要包括：
（1）公司已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：
①国家发展和改革委员会就本次交易向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
②商务部就本次交易进行变更并再次向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
③如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向公司出具的业务登记凭证；
（2）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（3）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成
为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；
（4）公司已就本次交易获得其股东的必要批准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产的交割
本次交易交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。本次交易各方应在全部交割先决条件得到满足之日后的第15个营业日在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向HPE实体支付本次交易对价，紫光国际、HPE实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及HPE实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）交易对价支付安排
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易对价总计为2,142,834,885.00美元，以美元支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）资金来源
本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）过渡期损益的归属
标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；标的公司在交割前不再派发除2023年第一季度可分配股息外的任何股息。根据本次交易相关安排，过渡期损益归公司所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）违约责任
如本次交易交割未能在宽限期结束日（2024年10月21日）或之前完成，且《股份购买协议》被终止，则受制于《股份购买协议》的约定，紫光国际将向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价5%），及/或本次交易对价的利息。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十二）准据法及争议解决
《股份购买协议》及因其产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。与本次交易相关的争议应被提交至香港国际仲裁中心通过仲裁方式予以最终解决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次交易的生效条件
紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十四）决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、通过《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》
本次交易系由紫光国际作为实施主体收购新华三30%股权。在本次交易之外，紫光国际与HPE开曼就剩余新华三19%股权约定了在本次交易完成交割后的多种远期处置安排，其中包括在本次交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内HPE开曼享有的出售期权和紫光国际享有的购买期权（以下简称“剩余新华三19%股权的期权远期安排”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元（参照评估报告基准日2023年12月31日最近公告的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算），本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司监事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司监事会认为，本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于批准本次交易有关的备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为本次交易
之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具相关的备考审阅报告，公司监事会经审议批准上述与本次交易有关的备考审阅报告。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司、公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司及公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过《关于增加外汇套期保值额度的议案》
2023年10月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于开展外汇套期保值业务议案》，因收购新华三少数股东股权项目需要，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务的额度不超过人民币125亿元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币12.5亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用。
考虑到收购新华三少数股东股权事项拟进行调整，根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司及子公司使用自有资金或自筹资金开展外汇套期保值业务的额度增加至不超过人民币155亿元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金增加至不超过人民币15.5亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用，自公司股东大会审议通过本事项之日起至本次交易完成之日有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
紫光股份有限公司监 事 会
2024年6月8日