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证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2024-054
江西华伍制动器股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）于2024年5月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对江西华伍制动器股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第173号）（以下简称《问询函》）后，及时对问询函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，现回复如下：
1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入134,690.21万元，同比下降6.87%，风电制动系统、其他产品、劳动收入、其他业务收入分别为39,989.87万元、2,388.73万元、662.40万元、1,707.27万元，同比分别下降21.32%、24.81%、30.40%、27.64%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,029.93万元，同比下降
33.00%；第四季度营业收入39,875.41万元，净利润为-1,776.16万元。
（1）列示风电制动系统、其他产品、劳务收入、其他业务收入的主要构成，并结合行业环境、业务开展、产品供求、同行业可比公司等因素，说明前述业务营业收入下降的原因及合理性；
回复：
2023年度，公司风电制动系统、其他产品、劳务收入、其他业务收入的主要构成情况如下（单位/元）：
| 业务类型 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 业务构成 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |||
| 风电制动系统 | 399,898,741.17 | 29.69% | 508,257,579.70 | 35.14% | -21.32% | 风力电发电制动产品销售收入，该类业务全部为销售给下游风电主机厂的制动系统产品，不含其他产品。 |
| 其他产品 | 23,887,318.11 | 1.77% | 31,769,136.85 | 2.20% | -24.81% | 主要为起重机械改造项目收入、维修维保零部件销售收入。 |
| 劳务收入 | 6,623,974.23 | 0.49% | 9,517,437.73 | 0.66% | -30.40% | 主要为风电场设备维护业务收入和机械来料提供劳务代加工业务收入。 |
| 其他业务收入 | 17,072,737.87 | 1.27% | 23,592,850.75 | 1.63% | -27.64% | 主要让售原材料、废品销售、厂房租赁等业务收入。 |
A、风电制动系统营业收入下降原因及合理性报告期内，公司风电制动系统产品实现销售收入39,989.87万元，与上期相比下降21.32%。公司风电制动系统产品主要应用于风力发电机偏航、主轴及其他传动部位，起到刹车制动的功能。公司风电制动系统产品构成为应用于风力发电机制动产品，未包含其他应用领域产品或风电领域其他业务收入。近年来，我国风电产业发展迅速，企业数量不断增多，行业竞争程度逐步加剧。随着行业竞争的加剧，近年来风电机组招标价逐年下降趋势较为明显。
国内全市场风电整机商风电机组投标均价（元/kw）
资料来源：中邮证券研究所行业研究报告
风电机组招标均价的不断下降，除了技术进步带动总体装机成本的下降，从另外一个层面也反映出下游风电整机市场竞争的不断加剧，低价竞争情形已经显现。
2023年度，根据风电整机板块上市公司披露的年报数据，风电整机行业相关上市公司归母净利润下降较为明显，风电整机行业相关上市公司净利润均值下降幅度达到了63.26%：
| 公司名称 | 归母净利润（单位/亿元） | 同比 |
| 金风科技 | 13.31 | -44.16% |
| 明阳智能 | 3.72 | -89.22% |
| 运达股份 | 4.14 | -32.82% |
| 电气风电 | -12.71 | -276.04% |
| 三一重能 | 20.07 | 21.78% |
| 风电-整机 | 28.53 | -63.26% |
资料来源：东吴证券研究所行业研究报告
公司风电制动系统产品为风电整机的重要零部件，下游整机市场的竞争加剧及盈利能力的降低，势必影响到上游零部件厂商的盈利水平，下游整机客户为节约成本，挤压上游零部件厂商利润的意愿不断增强。报告期内，受下游价格传导及风电制动系统同行业竞争加剧等因素影响，公司风电制动系统产品销售价格进一步下调，然而下游整机厂商的市场需求并未实现快速增长，从而导致风电产品销售收入的下降。
另外，公司风电偏航制动系统产品分为液压类产品和被动式产品两类，受风电行业技术路线调整及下游整机厂节约采购成本的原因影响，近年来公司价格较低的被动式产品市场需求不断增多，价格较高的液压类产品市场需求逐步减少。报告期内，公司被动式产品占风电制动产品发货总量的比例由约44%增长到64%，单价较低产品发货量的增加，从而进一步影响了风电制动系统产品销售收入。
综上，报告期内公司风电制动系统业务营业收入下降的主要原因是市场竞争导致产品销售价格下降及公司低价产品销售占比上升。
B、其他产品营业收入下降原因及合理性
报告期内，公司其他产品实现销售收入2,388.73万元，与上期相比下降24.81%。
公司其他产品分类中影响因素较大的主要是工业制动系统下游起重机械改造项目收入，该类收入占比其他产品营业收入的87.18%，收入体现在对下游终端客户销售改造零配件产品。报告期内，公司其他产品销售收入下降24.81%，主要是改造项目减少而相关的零配件产品销售收入也相应减少，该类市场是起重机械后市场，改造和维修类项目取决于下游起重机械终端市场客户对自身设备的升级改造意愿和起重机械损坏维修程度，报告期内，下游起重机械终端客户改造及维修需求减弱属于正常情况。
综上，报告期内公司其他产品营业收入下降的主要原因是下游起重机械终端市场客户在报告期内改造项目需求减少，项目改造收入同比降低，维修维保业务减少，维修维保零配件产品销售收入降低所致。
C、劳务收入下降原因及合理性
报告期内，公司劳务收入实现销售收入662.40万元，与上期相比下降30.40%。该类业务收入基数较小，对公司合并报表总收入影响较小。
公司劳务收入分类主要涵盖风电场设备维护后市场业务和机械加工劳务收入两类收入，风电场设备维护后市场业务主要是通过帮助风力发电厂对风机进行现场检修、
养护、更换零部件取得劳务收入，报告期内风电维保类收入662.40万元，与去年同期风电维保类收入566.12万元相比有所增加；另外，机械代加工劳务收入主要是客户提供原材料或半成品，帮助客户加工，达到客户需求后交付给客户，该类收入总体规模较小，本报告期未承接该类业务。公司劳务收入的变化对公司合并报表总收入不构成重大影响。综上，报告期内公司劳务收入下降的主要原因是，帮客户提供劳务进行机械代加工业务在本期未承接开展，从而本期没有该类业务的销售收入，致使本期劳务收入下降。
Ｄ、报告期内，公司其他业务收入实现销售收入1,707.27万元，与上期相比下降27.64%。该类业务收入基数较小，对公司合并报表总收入影响较小。
公司其他业务收入分类主要涵盖内容包括让售原材料、废品销售、厂房租赁等业务。其中占比较大的让售原材料、废品销售、厂房租赁业务分别占公司其他业务收入的比例为20.20%、55.21%、20.49%。本报告期内，变化比例较大的其他业务收入为让售原材料。上年公司为提高部分闲置原材料的利用效率，对部分铸造产品原材料进行出售，而本报告期内没有出售原材料的情况。其他业务收入的变化对公司合并报表总收入不构成重大影响。
综上，报告期内公司其他业务收入下降的主要原因是，上期公司存在销售原材料的情况，形成了销售原材料收入，本期没有该类销售收入，从而导致公司其他业务收入同比下降。
（2）结合产品特点、经营淡旺季、近三年分季度财务数据、同行业可比公司等情况，说明公司第四季度亏损的原因、业务是否存在季节性特征，在此基础上说明2023年第四季度营业收入增长幅度较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情形；
回复：
A、公司营业收入的总体情况
2021年度-2023年度，公司营业收入分类别情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 起重运输制动系统 | 42,242.76 | 31.36 | 39,624.96 | 27.40 | 41,554.47 | 28.95 |
| 风电制动系统 | 39,989.87 | 29.69 | 50,825.76 | 35.14 | 50,626.95 | 35.27 |
| 摩擦衬垫 | 5,102.72 | 3.79 | 4,148.77 | 2.87 | 4,194.86 | 2.92 |
| 金属管件、阀门产品 | 21,066.57 | 15.64 | 21,243.52 | 14.69 | 20,256.24 | 14.11 |
| 轨道交通制动系统 | 1,770.84 | 1.31 | 736.11 | 0.51 | 901.19 | 0.63 |
| 航空零部件 | 19,759.04 | 14.67 | 21,557.31 | 14.91 | 18,001.75 | 12.54 |
| 其他产品 | 2,388.73 | 1.77 | 3,176.91 | 2.20 | 2,079.95 | 1.45 |
| 劳务收入 | 662.40 | 0.49 | 951.74 | 0.66 | 4,003.43 | 2.79 |
| 其他业务收入 | 1,707.27 | 1.27 | 2,359.29 | 1.63 | 1,928.01 | 1.34 |
| 合计 | 134,690.20 | 100.00 | 144,624.37 | 100.00 | 143,546.85 | 100.00 |
2021年度-2023年度，公司营业收入金额分别为143,546.85万元、144,624.37万元和134,690.20万元。其中起重运输制动系统、风电制动系统、金属管件、阀门产品、航空零部件是公司营业收入的主要来源，同期营业收入分别合计为130,439.41万元、133,251.55万元、123,058.24万元，占同期营业收入的比例分别为90.87%、
92.14 %和91.36%。
B、公司主要产品特点
起重运输制动系统产品：码头装卸技术正在快速变革，码头自动化、智能化是未来发展主流，随着港机市场新的发展机遇到来，公司具有自主知识产权的带BMS智能制动系统在港机市场提升了产品智能化、数字化水平；在产品附加方面公司力求为客户提供专业一流的配套服务，以满足客户个性化需求为目标，增加产品附加值，满足各类自动化码头建设、智慧港口以及其他智能化应用场景、工况的需求。
风电制动系统产品：公司在风电设备制动系统领域竞争中具有优势地位。风电设备制动系统是风力发电机的重要装备之一，包括主轴制动器、偏航制动器和液压锁定销等产品，公司对风电产品的持续技术改造和产品升级，进一步增强了产品市场竞争力，目前已经具备各类风力机械配套制动器的批量供货能力，可适应陆上和海上机型主机的要求。
金属管件、阀门产品：公司始终专注于金属阀门、管件等产品的设计、研发、制
造、销售和服务，陆续推出了一系列拥有自主知识产权的阀门、管件系列产品。目前，公司主要产品包括各种规格的闸阀、蝶阀、控制阀、止回阀、排气阀、消防栓等阀门系列产品，各种规格的法兰管道、承插口管道等系列管件产品，以及各种连接器系列产品，产品广泛应用于给排水、消防、矿山、电力、石化等流体控制领域。航空零部件产品：公司航空零部件产品的主要业务为工艺装备、航空发动机机匣及反推等部件和零件的研发和制造。在工艺装备领域，覆盖设计、制造和装配，业务能力全面，多次主导复杂部件工艺装备研制和生产工作；在部件和零件配套领域，有全流程工序的丰富经验，具备复杂部件的整体交付能力。公司主打的某大型涡扇发动机机匣及反推装置市场，依托丰富的工艺装备经验，积极布局新型涡扇发动机及机身等市场的配套业务，未来将受益于航空主机厂规模不断扩张带来的发展机遇。C、近三年分季度营业收入情况
单位：万元
| 营业收入/年份 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 第一季度 | 29,542.19 | 21.93 | 34,756.21 | 24.03 | 33,856.00 | 23.59 |
| 第二季度 | 34,438.51 | 25.57 | 33,816.78 | 23.38 | 37,849.81 | 26.37 |
| 第三季度 | 30,834.09 | 22.89 | 36,875.93 | 25.50 | 35,118.73 | 24.46 |
| 第四季度 | 39,875.41 | 29.61 | 39,175.45 | 27.09 | 36,722.31 | 25.58 |
| 合计 | 134,690.20 | 100.00 | 144,624.37 | 100.00 | 143,546.85 | 100.00 |
如上表所示，公司第四季度收入较前三季度偏高，主要系航空零部件业务特殊性，军工客户往往于年底完成交接验收程序，导致航空零部件收入集中在年底才满足收入确认条件，除上述情况外，公司产品销售不具有较为明显的季节性特点。D、公司第四季度亏损的原因根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应该在每年年度终了进行减值测试。公司根据会计准则规定聘请了专业的评估机构对长沙天映进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了商誉减值准备，进而导致公司第四季度亏损，除去商誉减值影响，公司2023年四季度将盈利534.74万元。E、同行业可比公司情况2023年同行业第四季度经营可比公司情况
单位：万元
| 同行业可比公司名称 | 第四季度营业收入 | 第四季度净利润 | 商誉减值因素影响 | 扣除商誉减值因素影响后净利润 |
| 华伍股份 | 39,875.41 | -1,776.16 | 2,310.90 | 534.74 |
| 金风科技 | 2,113,797.87 | 7,023.44 | 7,023.44 | |
| 振华重工 | 1,042,206.61 | 20,035.24 | 20,035.24 | |
| 明阳智能 | 690.125.91 | -85,535.07 | -85.535.07 |
如上表所示，公司2023年第四季度亏损主要原因为计提商誉减值准备，扣除商誉减值因素影响后公司第四季度盈利534.74万元，除明阳智能因风电市场竞争风机中标价格整体下降及订单延期交付导致利润下降外，与同行业可比公司趋势基本保持一致。F、是否存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情况公司不存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情况。针对该问题，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经执行了以下主要审计程序：
a.了解、评估并测试销售与收款循环、生产与仓储循环以及采购与付款循环的关键内部控制的设计和执行，并测试内部控制有效性；
b.了解公司国内外销售的具体运作细节，对应收入确认时点，判断该情形是否符合行业惯例；
c.获取签订的重要销售合同，分析销售合同相关条款，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；
d.检查报告期内公司主要销售订单对应的销售出库单据、发票及客户签收单等，核对其记载的数量、产品、收货人等信息与客户订单记载的内容是否匹配；
e.选取样本订单，核对发票、出库单、签收单、报关单、货运提单等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
f.获取报告期内公司运杂费明细表并检查大额运杂费相关凭证，与物流公司提供的每月对账单进行核对，分析各期运杂费与国内外销售收入的匹配性；
g.复核成本计算过程，计价测试等程序，评价营业成本的准确性；
h.对销售收入进行截止性测试；检查期后退货情况，评价营业收入的准确性；
i.执行费用截止性测试，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在费用跨期的情况等；j.执行存货截止性测试，核查资产负债表日前后存货变动情况，核实采购是否跨期；核查资产负债表日前后存货出库情况，核实成本结转是否存在跨期；
k.对主要客户、供应商执行函证程序以确认营业收入、原材料采购的真实性及准确性；并在发函过程中保持对函证的控制。
综上所述：结合公司产品特点、经营淡旺季、近三年分季度财务数据等因素，公司2023年第四季度营业收入增长幅度较大的原因具有合理性，且未发现存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情形。
（3）结合公司竞争力、成本与费用构成、同行业可比公司等情况，说明公司2023年年度净利润下滑的原因及合理性，公司已采取和拟采取的相关改善措施（如有）；
回复：
A、公司2023年年度净利润下滑的原因及合理性
2023年，公司实现归属上市公司股东净利润0.6亿元，同比下降33%，归属上市公司股东净利润下滑的主要原因为部分下属子公司业绩下滑、亏损，造成合并报表归母净利润同比下降。具体表现如下：
报告期内，上市公司母公司实现净利润10,928.55万元，同比增加1.11%。上市公司母公司业务为工业制动系统主业，报告期内，工业制动系统主业总体经营较为稳定。而对合并归母净利润影响较大的下属子公司有：
a.公司全资子公司华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司（以下简称“华伍轨交”），该公司主要业务为轨道交通制动系统的研发、制造和销售。报告期内，华伍轨交亏损3,012.71万元，与去年同期相比亏损进一步增加，亏损增幅33.82%。
华伍轨交作为公司布局轨道交通制动系统领域、打造轨交制动系统国产领先企业的重要实施单位，报告期内实现了地铁业务“0 到 1”的突破，2023年12月通过地铁制动系统产品的行业专家会载客前评审，公司自主研发的HEP15制动系统在某地铁公司正式载客运行。华伍轨交公司为确保首批次地铁产品的顺利交付，产品技术评审的顺利通过，在报告期做了大量准备工作，研发、销售、管理等各方面投入仍保持高位。销售收入方面，报告期内仍以原有有轨电车业务为主，市场容量狭窄，订单数量未有效增加，华伍轨交的工作重点仍在主攻地铁业务的资质取得，从而导致报告期内
未形成销售收入的有效增长。另外由于华伍轨交近年持续亏损，基于审慎性原则，本期递延所得税费用增加731.39万元。综上，华伍轨交报告期内亏损增加的原因主要是研发、销售、管理等各方面投入持续高位，而销售收入未能有效增长，本期递延所得税费用大幅增加。b.公司控股子公司长沙天映航空装备有限公司（以下简称“长沙天映”），长沙天映主要从事无人机维修、检测试验设备制造和零部件加工等业务，公司持股比例为51%。报告期内，长沙天映亏损2,797.48万元，与去年同期相比亏损进一步增加，亏损增幅35.75%。另外，报告期内，公司根据对长沙天映的商誉评估结果，计提了长沙天映商誉减值准备2,310.90万元，而上年度计提长沙天映商誉减值准备为1,219.37万元，本期增加商誉减值准备1,091.53万元，增幅为89.52%。报告期内，长沙天映亏损的原因及商誉减值准备计提的相关解释，详见本问询函问题2回复的相关内容。c.公司控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司（以下简称“金贸流体”），金贸流体主要从事金属管件和阀门产品的研发、制造和销售，公司持股比例为45.82%。报告期内，金贸流体实现净利润238.20万元，同比下降76.89%。
报告期内，销售收入与去年同期相比，基本持平，但国内外销售比例有所调整，受国外经济环境影响，金贸流体出口业务有所下降，而出口业务毛利率比国内市场总体较高，出口业务收入的下降导致出口业务盈利能力减弱。2023年度国内市场增长较快，增幅25.45%。金贸流体国内业务起步较晚，市场基础较差，报告期内，为了集中力量拓展国内市场，增加了销售费用开支，销售费用同比增加了14.47%。报告期内由于员工工资增长，员工薪酬增加导致管理费用增加28.25%。另外财务费用增加22.64%，因报告期内人民币兑美元汇率波动较小，产生的汇兑收益与上年同期相比减少，从而导致财务费用同比有所增加。综上，金贸流体因业务市场结构有所调整，销售费用、管理费用、财务费用的增加导致报告期内净利润同比大幅度下降。B、公司拟采取或已采取的相关改善措施a.华伍轨交致力于成为国内领先的轨道交通制动系统专业生产厂商，由于资质认证的问题，华伍轨交一直处于轻轨、有轨电车及中低速磁悬浮市场，市场容量有限，销售收入的提升受到制约。2023年12月份，公司抓住轨交市场发展机遇，公司HEP15地铁制动系统产品顺利通过载客运营前专家评审会，十年磨一剑，顺利取得进入地铁
市场的关键条件，公司首批次5列车制动系统产品已交付客户。公司将以此为契机，进一步开拓地铁配套及维修维保市场，争取更大的市场机会，2024年华伍轨交重点开拓地铁市场，公司地铁制动系统及其维保市场开拓工作稳步开展，已有相关项目订单签署或正在跟踪洽谈，公司预计随着地铁市场的打开，公司轨道交通板块未来将逐步减亏及有望由亏转盈，成为公司新的利润增长点。
b.鉴于长沙天映目前状态，为降低亏损子公司对上市公司的影响，保护公司及股东的长远利益，经公司第六届董事会第一次会议审议同意，公司拟转让长沙天映部分或全部股权。如果股权转让顺利完成，公司所持长沙天映的股权将减少或者不再持有长沙天映股权，长沙天映或将不再纳入公司合并报表范围。该转让股权事项存在一定的不确定性，公司将继续本着保护公司利益、保护投资者利益为重的原则，督促长沙天映管理层加强管理、加强经营能力，提高企业盈利能力。
c.为有效应对公司金属管件和阀门销售业务的盈利能力减弱的问题，公司控股子公司金贸流体制定了优先发展国外高毛利率的高端产品、提高国外高端产品市场销售比重的工作计划，另外，2023年金贸流体国内市场销售增长较快，成果显著，金贸流体将进一步加大国内市场销售力度，力争2024年继续保持大比例提升，同时做好成本管控，提升企业盈利水平。
（4）说明公司近两年前十大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、期末应收账款余额、回款情况、毛利率，该等客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，存在关联关系等情形的，结合交易具体内容、市场可比价格、收入回款情况，进一步说明关联交易的必要性、合理性、定价公允性，在此基础上说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形；
回复：
A、公司2023年前十大客户的基本情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 期末应收账款余额（万元） | 期后回款情况（截止2024年4月30日） | 与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系 |
| 1 | 客户一 | 航空零部件 | 15,060.08 | 23,179.79 | 4,079.70 | 否 |
| 2 | 客户二 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 9,559.43 | 1,373.30 | 1,308.68 | 是 |
| 3 | 客户三 | 风电制动系统、摩擦衬垫 | 2,623.29 | 653.61 | 47.60 | 否 |
| 4 | 客户四 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 2,429.08 | 298.30 | 702.63 | 否 |
| 5 | 客户五 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 2,140.19 | 513.17 | 429.64 | 否 |
| 6 | 客户六 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 1,944.78 | 1,212.06 | 178.13 | 否 |
| 7 | 客户七 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 1,646.02 | 849.86 | 849.86 | 否 |
| 8 | 客户八 | 航空零部件 | 1,631.40 | 3,334.88 | 629.90 | 否 |
| 9 | 客户九 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 1,612.97 | 257.11 | 675.72 | 否 |
| 10 | 客户十 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 1,453.77 | 253.04 | 430.00 | 否 |
| 合计 | 40,101.01 | 31,925.12 | 9,331.86 |
B、公司2022年前十大客户的基本情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 期末应收账款余额（万元） | 期后回款情况（截止2024年4月30日） | 与公司、实际 控制人、控股 股东、董监高 人员是否存在 |
| 关联关系 | ||||||
| 1 | 客户一 | 航空零部件 | 13,458.47 | 17,422.03 | 15,339.83 | 否 |
| 2 | 客户二 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 8,948.74 | 1,479.09 | 1,479.09 | 是 |
| 3 | 客户八 | 航空零部件 | 3,769.42 | 5,985.83 | 5,124.33 | 否 |
| 4 | 客户十一 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 2,943.89 | 1,691.33 | 1,691.33 | 否 |
| 5 | 客户四 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 2,595.13 | 224.40 | 224.40 | 否 |
| 6 | 客户五 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 2,164.89 | 563.59 | 563.59 | 否 |
| 7 | 客户七 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 2,103.01 | 1,705.73 | 1,705.73 | 否 |
| 8 | 客户十二 | 风电制动系统 | 2,025.67 | 1,075.68 | 1,075.68 | 否 |
| 9 | 客户十三 | 风电制动系统 | 1,800.15 | 222.35 | 222.35 | 否 |
| 10 | 客户六 | 风电制动系统、摩擦衬垫、其他产品 | 1,786.53 | 1,797.42 | 1,797.42 | 否 |
| 合计 | 41,595.90 | 32,167.45 | 29,223.75 |
公司2023年度与客户二发生的日常关联交易主要是销售港口起重用的工业制动系统相关产品，公司成立之初即与客户二开始合作，双方有着多年的战略合作关系，存在长期互信的合作基础，上述关联方交易为持续的、经常性日常关联交易，与关联方交易价格依据市场定价条件，公平、合理确定，交易合同也充分、公平的反应了各方的权利义务，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司近两年前十大客户基本未发生变化，且均为长期合作关系，除客户二属于持有公司股权股东外，未发现公司近两年前十大客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现存在关联交易等情形。
综上所述：公司关联交易存在必要性、合理性，交易定价遵循市场原则具有公允性，不存在其他利益安排，公司近两年前十大客户除客户二外未发现与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系以及其他业务往来利用关联交易进行利益输送的情形。
针对该问题，公司年审会计师进行了核查，执行的主要程序如下：
a.获取关联交易管理制度，了解关联交易相关内控制度的设计及执行情况并执行相关内控测试；
b.了解关联交易定价机制是否符合市场交易原则；
c.查验关联交易相关购销合同、出入库单、发票、收付款银行单据及审批手续等；
d.对公司关联交易价格公允性进行查验；
e.取得关联方清单，核实关联交易披露是否完整，包括关联方披露的完整性，以及关联交易金额披露的准确性；
f.比较分析实际发生关联交易与预计发生关联交易的差异，是否存在超额发生等异常情况，如有则进一步落实原因；
g.关注有无存在非常规交易及潜在关联交易的情况。
经核查，年审会计师认为：公司关联交易存在必要性、合理性，交易定价遵循市场原则具有公允性，不存在其他利益安排，公司近两年前十大客户除客户二外未发现与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系以及其他业务往来利用关联交易进行利益输送的情形。
（5）说明公司近两年是否存在客户、供应商重叠的情形，如是，列示交易对手名称、采购和销售的发生时间、具体内容、金额、对应的资金流向等，同时说明该等客户、供应商与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
公司近两年不存在客户与供应商重叠的情形。
针对该问题，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经执行了以下核查程序：
A、获取收入成本明细表、采购明细表等资料，统计报告期与客户及供应商的交易情况；
B、了解并分析报告期内公司与主要客户及供应商交易金额变动的原因，了解公司与主要客户及供应商的合作历史、合同期限等情况，获取并查阅相关合作协议，了解其定价方式、结算方式、信用政策等主要交易条款情况并分析差异情况；
C、通过企查查等公开网络查询主要客户及供应商的工商资料，了解报告期内公司主要客户及供应商的企业类型、成立时间等基本信息；
D、对公司报告期内主要客户及供应商进行函证报告期内的交易金额，核实其与
公司的交易情况。
经核查，年审会计师认为：未发现公司近两年存在客户与供应商重叠的情形。
2.年报显示，报告期内，你公司控股子公司长沙天映航空装备有限公司（以下简称“长沙天映”）实现营业收入73.76万元、净利润-2,797.48万元；收购形成的商誉7,079.35万元，已计提减值准备6,944.17万元，其中本期计提减值准备2,310.90万元。你公司2024年5月14日披露的《关于拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司股权的公告》显示，长沙天映2024年第一季度实现营业收入0元、净利润-
404.41万元，“自2023年下半年后期至今基本处于业务停滞状态”“2023年11月份及后续员工工资未及时发放”，公司拟转让长沙天映部分或全部股权。
（1）结合长沙天映所处行业发展状况、业务模式、在手订单、主要销售情况（包括但不限于种类、价格、数量）、主要客户情况等因素，说明长沙天映2023年度亏损的原因；
回复：
长沙天映主要从事中小型无人机维修、试验和检测设备及航空零部件的研发、制造和销售。随着我国近年航空产业的快速发展，为航空维修及航空设备制造业的发展提供了良好的发展机遇，促进了航空维修及航空设备制造业的发展壮大。
长沙天映业务模式为根据客户需求提供产品和服务，根据业务订单采购原材料，并备适当的库存，生产部门根据订单交付时间组织生产或者提供现场服务，产品经质检部门验收合格后交付客户验收或完成服务后经由客户验收合格后进行结算。
2023年度，长沙天映营业收入严重下滑，经营业绩大幅亏损，全年实现销售收入仅为73.76万元，销售内容为某研究院定制吞砂试验装置。2023年度经营亏损主要受以下方面因素影响所致：一是企业市场开拓能力不足，在手订单下滑严重，客户对企业的认可度降低，从而导致销售收入受到较大影响；二是管理层发生重大变化，新旧管理层工作衔接不畅，原管理层对接的相关业务、客户、供应商信息，新管理层未能有效衔接，进一步造成企业经营管理系统更加脆弱、效能低下；三是企业现金流紧张，融资能力较差，企业很难从金融机构获得新增贷款，原有贷款也很难获得续贷，现金流作为企业经营的血脉，现金流不足严重影响了企业的正常发展；四是企业员工流失严重，对企业正常组织生产、技术开发和市场开拓等各方面形成较大的影响；五是在企业营业收入严重下滑的情况下，固定开支较大，企业固定资产折旧、无形资产
摊销、员工工资开支、管理费用、财务费用等必不可少的支出，造成企业入不敷出情况严重。经核查，年审会计师认为：长沙天映2023年度亏损原因主要系公司经营情况不及预期、在手订单量不足以及现金流量短缺等因素导致。
（2）说明长沙天映报告期商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合行业环境、经营情况、在手订单等因素说明预测期营业收入及毛利率的预测依据，与前期商誉减值测试选取的相关指标发生的变化及变化原因，在此基础上说明本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在通过不当会计处理调节利润的情形；回复：
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对长沙天映航空装备有限公司报告期商誉进行减值测试，并出具《评估报告》（卓信大华评报字(2024)第8116号）。
A、商誉减值测试过程如下：
2018年11月公司投资117,300,000.00元非同一控制下企业合并长沙市天映机械制造有限公司（后更名为“长沙天映航空装备有限公司”）并持有其51.00%股权，以2018年11月30日确定为对长沙天映取得控制权的时点。投资成本大于与取得控制权时点的长沙天映可辨认净资产公允价差额确认为商誉。该商誉所在资产组为长沙天映对应的相关经营性固定资产、无形资产等长期资产。
截至本次商誉减值测试日（2023年12月31日），该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 与并购长沙天映所形成的商誉相关的资产组 | 24,460,715.76 | 23,501,472.00 | 47,962,187.76 | 90,349,487.05 | 138,311,674.81 |
资产组的评估过程及主要参数如下：
根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额应当根据资产组预计未
来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额两者之间较高者确定。
①公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：
a.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
b.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
c.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；
d.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
②资产组预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
本次评估由于公司管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等，因此无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值。采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可回收金额的孰高原则，本次评估采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。在经测算后资产组预计未来现金流量的现值0.93亿元，故以此作为资产组的可收回金额。
B、主要参数确认方式如下：
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据产权持有人的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。其中，假设2029年及以后的预期收益额按照2028年的收益水平保持稳定不变。
税前折现率的确定：本次采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)确定税前折现率。
R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
① 无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.9236%做为无风险收益率。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.55%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0503。
产权持有人长沙天映企业所得税税率为25%，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.0984。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖、资本结构等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
13.12%。
Re=Rf+β×MRP+ Rc=13.12%
⑥加权平均资本成本税前折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为5.75%；
We：权益资本结构比例为94.25%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.20%；
则：R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd=16.73%折现率R（WACC）税前为16.73%。
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 与并购长沙天映所形成的商誉相关的资产组 | 2024.1.1-2028.12.31 | 361.75% | 13.53% | 52,987,387.91-70,649,850.55 | 2029.1.1及以后 | 0.00% | 18.75% | 22,314,427.93 | 16.73% | 93,000,000.00 |
C、重要假设及依据如下：
①一般假设
a.交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。b.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。c.资产持续使用假设：资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设和含商誉资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
c.假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。d.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。
e.假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。f.假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。g.假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。h.假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
i.假设产权持有人股东之间的纠纷仲裁事项在2024年9月底结束，未来业务正常开展。
j.假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。
D、长沙天映收益预测情况
长沙天映根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，长沙天映未来年度的相关资产组组合的收益预测情况如下。
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年实际数 | 2022年实际数 | 2023年实际数 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2028年及以后 |
| 一、营业总收入 | 5459.41 | 3654.32 | 73.76 | 750.00 | 7,000.00 | 9,000.00 | 10,500.00 | 11,900.00 | 11,900.00 |
| 二、营业总成本 | 4633.86 | 5154.93 | 2721.23 | 1,339.65 | 5,038.25 | 6,290.47 | 7,236.25 | 8,110.83 | 8,110.83 |
| 其中：营业成本 | 3101.74 | 2868.02 | 45.72 | 653.39 | 3,871.10 | 4,950.77 | 5,734.75 | 6,481.63 | 6,481.63 |
| 税金及附加 | 122.79 | 323.37 | 197.75 | 106.09 | 165.05 | 178.63 | 183.91 | 206.07 | 206.07 |
| 销售费用 | 239.59 | 415.16 | 103.21 | 97.81 | 278.64 | 322.16 | 356.72 | 389.73 | 389.73 |
| 管理费用 | 881.02 | 1261.65 | 2052.51 | 409.80 | 596.88 | 655.08 | 716.49 | 781.25 | 781.25 |
| 研发费用 | 288.71 | 286.73 | 321.84 | 72.56 | 126.60 | 183.82 | 244.38 | 252.14 | 252.14 |
| 项目\年份 | 2021年实际数 | 2022年实际数 | 2023年实际数 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2028年及以后 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息前营业利润 | 368.74 | -2336.36 | -2647.47 | -589.65 | 1,961.75 | 2,709.53 | 3,263.75 | 3,789.17 | 3,789.17 |
| 四、息前利润总额 | 368.74 | -2336.36 | -2647.47 | -589.65 | 1,961.75 | 2,709.53 | 3,263.75 | 3,789.17 | 3,789.17 |
| 五、息税前利润 | 368.74 | -2336.36 | -2647.47 | -589.65 | 1,961.75 | 2,709.53 | 3,263.75 | 3,789.17 | 3,789.17 |
关于长沙天映预测收入增长的相关说明：
根据评估机构2023年底及2024年年初开展评估工作时与长沙天映管理层的访谈沟通，长沙天映管理层结合上市公司与股东仇映辉、王雅杰的业绩补偿司法仲裁事项的进展情况，预计该事项可能在2024年第三季度末解决，届时股东之间的纠纷对企业的影响将有效减低，新旧管理层的对立冲突将消失，企业将回归正常运营状态。
根据长沙天映管理层2024年年初对长沙天映全年及后续经营业务的规划，对未来年份企业运营情况进行了合理预测。
a.长沙天映恢复正常经营秩序后，将在华伍股份航空事业部领导和支持下，积极开拓航空主机厂零部件加工及外场改造服务等业务；同时逐步恢复长沙天映原有各大航空研究院所等客户的检测实验设备、工装配套业务。
b.华伍股份为国内工程机械制动系统行业龙头企业，在湖南省的客户主要包括中联重科、三一重工等。长沙天映回归正常后，华伍股份将对工程机械制动系统配套业务进行资源整合，发挥长沙天映所处的区域优势，大力发展中联重科、三一重工等客户的工程机械加工、矿卡车桥制动系统配套业务。华伍股份在2021年至2023年与中联重科、三一重工等客户合计实现销售收入分别为4854万元、6211万元、7067万元。
c.华伍股份2021年至2023年委托外协企业加工业务分别约为2.74亿元、2.78亿元、2.22亿元，待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，预计可承接华伍股份10%至20%委外加工业务。
在企业归回正常的情况下，根据长沙天映年初对营业收入构成的预计：
a. 长沙天映无人机维修及产业延伸业务2025年预测收入为500万元、2026年预测收入为1000万元、2027年预测收入为1500万元、2028年预测收入为1900万元。长沙天映2019年承接无人机维修及产业延伸业务收入5879万元、2021年承接无人机维修及产业延伸业务收入1672万元，2022年无人机维修及产业延伸业务虽未实现销售，但长沙天映具备相关维修资质，企业仍具备从事该类业务的基本能力和条件。待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，长沙天映管理层将逐步恢复与某客户的业务合作。
近年来，我国发布多项政策，鼓励、支持、规范无人机行业发展，国家先后发布了《中国制造2025》、《促进民用无人驾驶航空发展的指导意见》、《"十四五" 民用航空发展规划》等文件，明确指出要推进无人机产业化，未来无人机产业化将会发展迅猛。评估人员与长沙天映管理层了解上述业务洽谈事宜、原有客户关系的恢复以及历史已实现的收入数据，认为该类业务收入将逐步恢复并增长，长沙天映管理层预测的2025年至2028年该类业务收入情况具有合理性。
b. 长沙天映试验检测设备、飞机试验设备、飞机工艺装备类业务2025年预测收入为1500万元、2026年预测收入为2000万元、2027年预测收入为2500万元、2028年预测收入为3000万元。长沙天映2020年至2022年完成各类试验检测设备及工艺装备类收入分别约为2870万元、2840万元、2950万元。待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，将逐步恢复长沙天映原有各大航空研究院所等客户的检测实验设备、工装配套业务，长沙天映管理层与某客户就恢复业务合作关系进行过多次良好沟通，就某些恢复业务类型和具体合作体量进行过深入探讨，双方形成了很好的恢复合作基础。
评估人员收集国家层面和行业发展趋势，特别是国防装备产业的快速发展和低空经济的新趋势要求，对未来航空产业的测试设备、工装配套、改装服务等市场需求量将增大，结合长沙天映历史已实现的收入数据，长沙天映管理层预测的2025年至2028年该类业务收入情况具有合理性。
c. 工程机械（机械加工、工程机械制动系统配套、其他外协加工等）业务2025年预测收入为5000万元、2026年预测收入为6000万元、2027年预测收入为6500万元、2028年预测收入为7000万元。长沙天映现有厂房面积约30000㎡，拥有大型数
控落地镗床、摇臂钻床、大型龙门加工中心、立式数控加工中心、龙门铣床等大型机械加工设备，具备承接机械加工的硬件条件和能力。长沙天映2020年、2021年、2022年承接三一重工、中联重科等客户合计机械加工业务收入分别约为645万元、943万元、377万元，待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，长沙天映将通过华伍股份的协同支持，继续加强机械加工业务的收入体量。
长沙天映地处工程机械行业的核心区域，相关技术人才和产业工人充足，业务客户上与华伍股份有较好的协同效应。华伍股份2021年至2023年委托外协企业加工业务分别约为2.74亿元、2.78亿元、2.22亿元，长沙天映预计可承接华伍股份10%至20%委外加工业务，随着华伍股份业务支持的加大，该类业务有望成为长沙天映新的收入增长点。
评估人员了解长沙天映该类业务的现状情况，收集了该业务未来发展计划说明，同时了解了工程机械行业的发展趋势，现阶段我国在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境保护等基础设施领域投资巨大，为工程机械行业带来长期发展机遇，同时也为工程机械配套、加工行业提供了很好的发展机遇。评估单位认为长沙天映工程机械加工业务的发展计划，华伍股份的业务支持协同效应，将有力促进该类业务收入的大幅增长，长沙天映管理层预测的2025年至2028年该类业务收入情况具有合理性。
具体预测收入结构如下表：
单位：万元
| 预测年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 无人机维修及产业延伸业务收入 | 100.00 | 500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 1,900.00 |
| 试验检测设备、飞机试验设备、飞机工艺装备类收入 | 350.00 | 1,500.00 | 2,000.00 | 2,500.00 | 3,000.00 |
| 工程机械（机械加工、工程机械制动系统配套、外协加工等） | 300.00 | 5,000.00 | 6,000.00 | 6,500.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 750.00 | 7,000.00 | 9,000.00 | 10,500.00 | 11,900.00 |
（注释：以上评估报告对长沙天映的业务收入规划及预测数，为长沙天映的规划、计划，均不构成上市公司华伍股份的任何业绩承诺及对长沙天映业务注入的任何承诺。）由于长沙天映无新增在手订单，2024年预测收入较少，根据长沙天映年初发展规划，解决仇映辉、王雅杰的业绩补偿事宜后，华伍股份将逐步将外协加工订单转移给长沙天映。同时长沙天映如能及时完成设备设施和人员投入工作，通过长沙天映自身在航空零部件领域的资源积累，利用华伍股份已有航空板块相关资源，积极拓展新客户，其仍具备较好的发展前景。综上所述，长沙天映的收益预测是合理的。E、评估机构结合长沙天映近三年的业绩情况及长沙天映管理层对未来的业绩规划，以及华伍股份的综合实力，通过上述评估测算方法及评估过程，对商誉减值损失的计算如下：
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 138,311,674.81 | 93,000,000.00 | 45,311,674.81 | 23,108,954.15 | 46,332,745.01 | 23,108,954.15 |
评估基准日合并报表含商誉资产组具体如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 固定资产（含公允价值调整） | 44,820,410.80 |
| 其中：固定资产（房屋、建筑物） | 41,229,008.57 |
| 固定资产（机器设备） | 3,201,513.22 |
| 固定资产（车辆） | 80,352.35 |
固定资产（电子设备及其他）
| 固定资产（电子设备及其他） | 309,536.66 |
| 无形资产（含公允价值调整） | 45,529,076.25 |
| 其中：无形资产（土地使用权） | 34,984,651.10 |
| 无形资产（其他无形资产） | 10,544,425.15 |
| 合并报表确认的商誉 | 24,460,715.76 |
| 包含商誉资产组账面价值小计 | 114,810,202.81 |
| 未确认归属于少数股东的商誉价值 | 23,501,472.00 |
| 包含商誉资产组调整后账面价值合计 | 138,311,674.81 |
F、长沙天映本次商誉减值测试与2022年末减值测试的差异及原因本次减值测试与2022年末减值测试选取参数、指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 减值测试年度 | 预测年度 | |||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||
| 营业总收入 | 2022 | 7,000.00 | 13,000.00 | 14,175.82 | 15,465.49 | 16,201.12 | |
| 本年 | 750.00 | 7,000.00 | 9,000.00 | 10,500.00 | 11,900.00 | ||
| 息税前利润 | 2022 | 792.14 | 3,850.58 | 4,225.45 | 4,756.06 | 5,012.37 | |
| 本年 | -589.65 | 1,961.75 | 2,709.53 | 3,263.75 | 3,789.17 | ||
| 毛利率 | 2022 | 38.57% | 46.77% | 46.42% | 46.76% | 46.75% | |
| 本年 | 12.88% | 44.70% | 44.99% | 45.38% | 45.53% | ||
| 息税前利润率 | 2022 | 11.32% | 29.62% | 29.81% | 30.75% | 30.94% | |
| 本年 | -78.62% | 28.02% | 30.11% | 31.08% | 31.84% | ||
| 税前折现率 | 2022 | 16.94% | |||||
| 本年 | 16.73% | ||||||
差异及原因：
本次减值测试根据2023年业务实际情况进行了预测调整。原预测情况为长沙天映股东业绩补偿纠纷能妥善解决，双方股东能利用各自优势及相关资源有效促进企业发展，经营管理工作正常有序开展。
本次评估预测的相关前提依然是双方股东之间的业绩补偿纠纷能根据管理层的预计，在2024年9月解决，企业面临的各项问题得到有效解决。
本次评估与上期评估差异的原因在于，2023年度，企业经营状态并未好转，营业收入有所下降，企业员工流失较为严重，故调低了相关预测，企业要恢复发展，回归正常需要一定时间，然而企业本身具有较好的基础，与生产经营相关的各类资产正常，虽然目前员工流动较大，但后续可以补充，华伍股份综合实力较强，能通过资源导入，
市场协同等方式帮助其发展。税前折现率与2022年差异主要系计算折现率的参数无风险报酬率、市场风险报酬率、可比公司以及企业自身企业所得税税率等参数变化，导致折现率变化。
公司与仇映辉、王雅杰业绩补偿仲裁事项的说明：
公司2023年6月15日收到深圳国际仲裁院出具的《案件受理通知书》【（2023）深国仲受3958号】，深圳国际仲裁院受理了该案。2023年9月22日，深圳国际仲裁院就本案首次开庭审理。2023年12月11日，本案第二次开庭审理，双方进一步就本案相关事项进行举证和当庭质证。目前该案尚未作出裁决。根据公司就仲裁事项的进展情况预计，预计仲裁院约在2024年三季度末出具仲裁裁决，公司将根据裁决结果进一步与仇映辉、王雅杰沟通、协商，尽快妥善解决该事项，就股东层面的问题形成一揽子解决方案。
经年审会计师核查认为：长沙天映公司本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的，不存在通过不当会计处理调节利润的情形。
（3）结合长沙天映每月员工在册人数、每月员工到岗人数、每月员工社保缴纳人数、每月职工薪酬支付等情况，说明自2021年1月至回函日员工数量每月变化情况；
回复：
长沙天映在册人数情况如下（以下为合并口径，含长沙天映下属贵州子公司人数）：
2021年期初人数为136人，期末为132人，2022年期末人数为130人，2021年至2022年两年员工人数比较稳定，每月员工平均人数大体为130人以上。
长沙天映2023年期初至本报告回函日每月员工情况如下:
| 2023年 | 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | 5月份 | 6月份 | 7月份 | 8月份 | 9月份 |
| 人数 | 130 | 136 | 136 | 133 | 136 | 135 | 124 | 119 | 100 |
| 职工薪酬 | 已发放 | 已发放 | 已发放 | 已发放 | 已发放 | 已发放 | 已发放 | 已发放 | 已发放 |
| 2023年 | 10月份 | 11月份 | 12月份 | 2024年 | 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | 5月份 |
| 人数 | 105 | 92 | 93 | 人数 | 89 | 12 | 13 | 12 | 12 |
| 职工薪酬 | 已发放 | 未发放 | 未发放 | 职工薪酬 | 未发放 | 未发放 | 未发放 | 未发放 | 未发放 |
2023年1-6月份，长沙天映员工人数仍保持在130人以上，进入2023年7月份，开始出现员工离职现象，至2023年12月末，长沙天映员工人数93人，2023年下半年减少了员工约40人，平均每月离职员工约7人。长沙天映员工人数大量离职发生的月份为2024年2月份，因长沙天映资金短缺，2023年12月未正常发放员工工资（12月份发放11月份的工资），公司生产经营停滞，从而造成2024年2月份大量员工离职。2024年1月末在职员工89人，2024年2月末在职员工12人，离职员工77人。2024年3月、4月至本问询函回复日，长沙天映员工分别为13人、12人、12人。
注：长沙天映以上人数包含其下属子公司贵州华伍航空科技有限公司（简称“贵州子公司”），长沙天映持股90.91%，目前贵州子公司经营情况正常，截至本函回复日未发生拖欠员工工资的情况。
年审会计师核查认为：长沙天映自2021年1月至回函日员工数量每月变化情况如上述情况，未发现有不符和上述变化描述的情况。
（4）说明长沙天映每月的主要财务指标，并分产品列示长沙天映月度产销量，对应原材料的月度采购金额，管理费用明细每月变动情况；
回复：
A、长沙天映每月的主要财务指标
a.长沙天映2022年度每月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 月份 | 营业收入 | 营业成本 | 管理费用 | 财务费用 | 信用减值损失 | 利润总额 | 总资产 | 总负债 | 归母净资产 |
| 1月 | 4.31 | 3.38 | 161.46 | 35.32 | - | -312.56 | 27,821.99 | 17,930.57 | 9,761.74 |
| 2月 | 27.97 | 22.95 | 88.35 | 32.26 | - | -164.96 | 27,556.19 | 17,842.40 | 9,586.44 |
| 3月 | 55.00 | 44.17 | 84.53 | 104.42 | - | -263.59 | 28,161.05 | 18,424.85 | 9,608.56 |
| 4月 | 7.37 | 6.09 | 86.10 | 32.52 | - | -177.72 | 28,010.60 | 18,497.02 | 9,388.86 |
| 5月 | 66.69 | 53.84 | 83.11 | 39.71 | - | -165.28 | 27,857.29 | 18,453.51 | 9,280.50 |
| 6月 | 214.33 | 173.21 | 94.63 | 119.08 | 15.04 | -253.42 | 27,846.43 | 18,955.90 | 8,773.97 |
| 7月 | 472.53 | 375.85 | 101.06 | 20.78 | - | -58.90 | 27,795.21 | 18,913.52 | 8,765.25 |
| 8月 | 395.97 | 316.77 | 90.52 | 19.56 | - | -75.64 | 27,848.18 | 18,927.46 | 8,803.77 |
| 9月 | 123.02 | 95.55 | 176.24 | 154.44 | - | -657.42 | 27,632.81 | 19,054.17 | 8,466.17 |
| 月份 | 营业收入 | 营业成本 | 管理费用 | 财务费用 | 信用减值损失 | 利润总额 | 总资产 | 总负债 | 归母净资产 |
| 10月 | 191.52 | 148.31 | 97.05 | 18.94 | - | -250.54 | 27,685.79 | 19,123.41 | 8,450.12 |
| 11月 | 184.50 | 142.80 | 86.20 | -19.88 | - | -56.13 | 27,593.35 | 19,159.22 | 8,323.57 |
| 12月 | 1,911.10 | 1,485.09 | 112.40 | 127.37 | 383.86 | 39.74 | 27,897.93 | 19,730.70 | 8,086.44 |
| 合计 | 3,654.32 | 2,868.02 | 1,261.65 | 684.52 | 398.90 | -2,396.42 | 27,897.93 | 19,730.70 | 8,086.44 |
注：2022年月度数据未经审计或审阅。
b.长沙天映2023年度每月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 月份 | 营业收入 | 营业成本 | 管理费用 | 财务费用 | 信用减值损失 | 利润总额 | 总资产 | 总负债 | 归母净资产 |
| 1月 | 241.76 | 83.82 | -193.74 | 25,889.43 | 20,224.01 | 5,580.29 | |||
| 2月 | 154.93 | 66.55 | -202.68 | 25,750.17 | 20,154.05 | 5,512.04 | |||
| 3月 | 170.50 | 64.46 | -198.13 | 25,554.18 | 20,067.08 | 5,404.65 | |||
| 4月 | 0.44 | 0.39 | 169.16 | 61.99 | -197.77 | 25,392.20 | 19,944.38 | 5,365.96 | |
| 5月 | 72.47 | 45.33 | 161.08 | 66.20 | -134.77 | 25,231.42 | 19,918.31 | 5,233.27 | |
| 6月 | 153.98 | 111.99 | -201.35 | 26,453.01 | 19,414.22 | 6,972.82 | |||
| 7月 | 0.85 | 172.32 | 65.91 | -487.71 | 25,687.53 | 19,902.12 | 5,698.48 | ||
| 8月 | 161.05 | 63.08 | -461.04 | 25,688.59 | 19,964.10 | 5,638.47 | |||
| 9月 | 160.91 | 63.11 | -407.69 | 25,447.74 | 19,826.95 | 5,536.34 | |||
| 10月 | 156.74 | 62.74 | -430.56 | 25,435.52 | 19,833.15 | 5,518.18 | |||
| 11月 | 156.67 | 63.07 | -384.83 | 25,394.52 | 19,900.92 | 5,411.05 | |||
| 12月 | 193.42 | 93.69 | 666.21 | -328.18 | 25,408.13 | 20,038.38 | 5,290.26 | ||
| 合计 | 73.76 | 45.72 | 2,052.52 | 866.60 | 666.21 | -3,628.45 | 25,408.13 | 20,038.38 | 5,290.26 |
注：2023年月度数据未经审计或审阅。
c.长沙天映2024年度1-5月每月主要财务指标情况如下：
| 月份 | 营业收入 | 营业成本 | 管理费用 | 财务费用 | 税金及附加 | 利润总额 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 1月 | 116.71 | 69.83 | 13.20 | -205.71 | 25,321.68 | 20,172.14 | 5,065.90 |
| 月份 | 营业收入 | 营业成本 | 管理费用 | 财务费用 | 税金及附加 | 利润总额 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 2月 | 118.21 | 67.94 | 13.20 | -207.08 | 25,235.23 | 20,308.40 | 4,843.85 | ||
| 3月 | 59.88 | 68.32 | 13.20 | -143.56 | 25,148.78 | 20,593.04 | 4,473.07 | ||
| 4月 | 68.55 | 69.15 | 13.20 | -152.35 | 25,062.33 | 20,670.40 | 4,308.79 | ||
| 5月 | 62.48 | 69.47 | 13.20 | -150.16 | 24,975.88 | 20,746.51 | 4,146.61 | ||
| 合计 | 425.83 | 344.71 | 65.98 | -858.86 | 24,975.88 | 20,746.51 | 4,146.61 |
注：2024年1-5月度数据未经审计或审阅。
长沙天映2022年度销售收入主要系航空装备制造、加工，长沙天映2023年度销售收入主要系某研究院定制吞砂试验装置，2024年1-5月未实现销售收入。长沙天映生产模式基本是以销定产，其每年的生产情况基本匹配每年的销售情况，故平均每月的生产情况与月均销售数据相差不大。近年来，长沙天映经营情况不及预期，近年经营业绩持续亏损，2023 年年初开始业务量不断下滑，至2023年下半年后期开始至今长沙天映基本处于业务停滞状态。
B、长沙天映原材料的月度采购情况
a.长沙天映2022年度原材料月度采购情况
单位：万元
| 月份 | 主材 | 辅材 | 合计 |
| 1月 | 114.99 | 49.12 | 164.11 |
| 2月 | 47.47 | 16.03 | 63.50 |
| 3月 | 96.80 | 44.89 | 141.69 |
| 4月 | 49.82 | 26.84 | 76.66 |
| 5月 | 61.55 | 16.51 | 78.06 |
| 6月 | 137.11 | 30.21 | 167.32 |
| 7月 | 124.83 | 81.02 | 205.85 |
| 8月 | 74.58 | 6.94 | 81.52 |
| 9月 | 22.50 | 55.52 | 78.02 |
| 10月 | 67.36 | 27.71 | 95.07 |
| 月份 | 主材 | 辅材 | 合计 |
| 11月 | 112.08 | 28.73 | 140.81 |
| 12月 | 143.72 | 60.92 | 204.64 |
| 合计 | 1,052.81 | 444.44 | 1,497.25 |
注：2022年月度数据未经审计或审阅
b.长沙天映2023年度原材料月度采购情况
单位：万元
| 月份 | 主材 | 辅材 | 合计 |
| 1月 | 87.75 | 12.59 | 100.34 |
| 2月 | 143.54 | 8.57 | 152.11 |
| 3月 | 94.43 | 4.43 | 98.86 |
| 4月 | 50.13 | 7.52 | 57.65 |
| 5月 | 87.63 | 4.51 | 92.15 |
| 6月 | 27.89 | 27.89 | |
| 7月 | 12.49 | 5.46 | 17.95 |
| 8月 | 6.99 | 6.99 | |
| 9月 | 0.83 | 0.83 | 1.66 |
| 10月 | 2.25 | 1.39 | 3.64 |
| 11月 | |||
| 12月 | |||
| 合计 | 513.93 | 45.30 | 559.24 |
注：2023年月度数据未经审计或审阅。c.长沙天映2024年1-5月原材料月度采购情况
单位：万元
| 月份 | 主材 | 辅材 | 合计 |
| 1月 |
| 月份 | 主材 | 辅材 | 合计 |
| 2月 | |||
| 3月 | |||
| 4月 | |||
| 5月 | |||
| 合计 |
注：2024年1-5月数据未经审计或审阅。
长沙天映采购主要系满足日常生产经营所需，2023年下半年开始至今长沙天映基本处于业务停滞状态，采购量大幅减少。2024年1-5月长沙天映未发生采购业务。C、长沙天映管理费用情况如下：
a.长沙天映2022年度每月管理费用情况如下：
单位：万元
| 月份 | 合计 |
| 1月 | 161.46 |
| 2月 | 88.35 |
| 3月 | 84.53 |
| 4月 | 86.10 |
| 5月 | 83.11 |
| 6月 | 94.63 |
| 7月 | 101.06 |
| 8月 | 90.52 |
| 9月 | 176.24 |
| 10月 | 97.05 |
| 11月 | 86.20 |
| 12月 | 112.40 |
| 合计 | 1,261.65 |
注：2022年月度数据未经审计或审阅。
b.长沙天映2023年度每月管理费用情况如下：
单位：万元
| 月份 | 合计 |
| 1月 | 241.76 |
| 2月 | 154.93 |
| 3月 | 170.50 |
| 4月 | 169.16 |
| 5月 | 161.08 |
| 6月 | 153.98 |
| 7月 | 172.32 |
| 8月 | 161.05 |
| 9月 | 160.91 |
| 10月 | 156.74 |
| 11月 | 156.67 |
| 12月 | 193.42 |
| 合计 | 2,052.52 |
注：2023年月度数据未经审计或审阅。
c.长沙天映2024年1-5月管理费用情况如下：
单位：万元
| 月份 | 合计 |
| 1月 | 116.71 |
| 2月 | 118.21 |
| 3月 | 59.88 |
| 4月 | 68.55 |
| 5月 | 62.48 |
| 合计 | 425.83 |
注：2024年1-5月月度数据未经审计或审阅。
长沙天映管理费用主要系职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销组成。长沙天映2023年7月份开始，员工流失情况开始出现，企业车间生产基本处于停滞状态，长沙天映公司将生产人员薪酬、生产厂房及设备折旧、水电费及物料消耗计入管理费用核算。
长沙天映2022年度、2023年度财务数据已经会计师事务所审计，财务数据真实、准确、完整，真实反映了长沙天映的经营情况。长沙天映2022年至2024年5月份的月度主要财务指标及变化符合企业客观情况。
年审会计师核查认为：作为华伍股份合并范围的组成部分，长沙天映2022年度、2023年度财务数据已经本所审计，经审计主要财务数据反映了长沙天映的实际经营情况。主要财务指标及变化符合企业客观情况。
（5）结合前述问题（1）（3）（4）的回复以及长沙天映在手订单、主要客户变动、相关军工资质变化等情况，说明长沙天映生产经营发生重大变化的具体时点，所处外部条件、生产环境是否发生重大变化，如是，说明长沙天映发生重大变化的具体原因及时间，如否，详细论证未发生重大变化的判断依据及合理性；
回复：
长沙天映主要从事无人机维修、检测试验设备制造和零部件加工等业务。2023年，由于长沙天映市场开拓能力不足，无人机维修业务运营管理方面存在较大问题，经营主业无人机维修业务未取得新增订单，从而造成了长沙天映在业务结构及盈利能力方面发生重大变化。长沙天映维修订单缺失的同时，其他业务并未能有效补充，其他订单业务类型主要为非标的试验设备、部分零部件及代加工业务。维修业务的断档缺失、新增订单的持续下降，致使企业盈利能力大幅降低，企业生产任务不饱和，银行融资能力减弱，企业自有现金流严重短缺。
鉴于长沙天映运营能力减弱，为了使企业重回正常发展轨道，2023年6月10日，长沙天映召开董事会会议对经营管理层人员进行了调整，免去了原管理团队的部分人员，聘任了新任管理人员。原管理人员对于长沙天映董事会决议不认可，并于2023年7月向湖南省长沙市望城区人民法院提起诉讼请求撤销该次董事会会议决议。（具体参见公司于2023年7月18日对外披露的《关于诉讼事项的公告》）。2023年8月，原告向法院申请撤销了本次诉讼。2023年6月10日，为长沙天映经营管理人员发生重大变化的重要时点，新旧管理层在具体管理工作方面未能有效衔接，致使企业发展进一步受到影响。
长沙天映管理层变更后，新旧管理层工作交接不畅，原管理层对接的相关业务、客户、供应商信息，新管理层未能有效衔接，进一步造成企业经营管理系统更加脆弱、效率低下，因企业资金短缺，原材料采购困难，员工工资不能及时发放，员工抵触情
绪严重，致使长沙天映仅有的在手订单合同履约受到影响。长沙天映2021年至2022年人员数量较为稳定，月均人数总体约130人至140人，尽管近年营业收入及业绩不断下滑，企业人数仍保持较高的水平，员工工作任务量不饱满，人均产值不断降低。2023年，由于长沙天映新增订单不足，生产逐渐减少，至2023年下半年，生产逐渐开始停顿。2023年7月份开始，离职现象开始明显出现，至2024年2月份员工大量离职，企业人员流失严重，企业车间生产基本处于停滞状态。2023年12月份，企业业务停滞，资金短缺导致员工工资无法正常发放。
长沙天映随着盈利能力的不断降低，资产负债率增加，偿债能力不断减弱，企业融资能力也明显减弱，目前已无法通过银行获得新增贷款，由于经营陷入困境，长沙天映已无力正常归还到期银行贷款，公司作为控股股东为支持其履约还款，避免长沙天映纳入银行失信黑名单，2023年年初至今公司已先后提供资金帮助其归还了浦发银行长沙分行1,000万元到期贷款、浦发银行长沙分行2,000万元到期贷款、建设银行长沙左家塘支行1,000万元到期贷款、光大银行长沙湘江新区支行900万元到期贷款。2023年12月份为长沙天映经营活动中出现资金链断裂、企业现金断流情况的重要时点，从而对企业员工流失、供应商付款、原材料采购等日常经营活动造成了重大影响。长沙天映员工工资未能及时发放的另一个重要原因是长沙天映部分银行账户被债权人湖南天之杰机械制造合伙企业（有限公司）冻结，银行账户上仅剩的少量资金被债权人财产保全。长沙天映因与湖南天之杰机械制造合伙企业（有限公司）（该合伙企业执行事务合伙人为长沙天映原管理层相关人员）借款合同纠纷被债权人起诉，涉案金额合计约467.50 万元，该案已过法院一审，长沙天映对一审结果有异议，目前长沙天映已经提请二审，法院已受理二审。2023年12月份，长沙天映部分银行账户被湖南天之杰机械制造合伙企业（有限公司）申请了财产保全，从而造成无法使用该部分资金支付员工工资，目前冻结银行账户资金约为97.27万元。
长沙天映目前具有三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证、装备承制单位注册证书等相关资质，其中三级保密资格证书将于近期到期，根据相关保密法律法规，三级证书到期后将不再续证，需要重新申请获批二级证书后才具备保密资质。因长沙天映目前经营停滞，人员流失和资金短缺严重，保密
资质三级升二级客观条件困难，需要待企业重回正轨，相关条件恢复后再行申请。年审会计师核查认为：长沙天映生产经营状态是受上述重大变化因素综合影响所致。
长沙天映虽然为公司控股子公司，但其经营情况的变化及目前状态，对公司的生产经营及控股权稳定等方面不构成重大影响。公司工业制动系统主业及其他相关产业不会因长沙天映的经营变化而产生重大影响，公司整体运营情况正常，正按照年度制定的经营管理计划有序推进。
（6）结合长沙天映拖欠员工工资的背景、时间、金额等，说明公司和长沙天映已采取和拟采取的解决措施，是否严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第9.1条、第9.4条的相关规定，积极保护职工的合法权益，履行相应的社会责任。
回复：
长沙天映拖欠员工工资的相关背景，详见上一问题的回复内容。
长沙天映因资金短缺，2023年11月份的工资及后续工资未及时发放。因工资拖欠、企业业务停滞，长沙天映部分员工离职并提起劳动仲裁，要求长沙天映补发工资，根据员工仲裁诉求，要求长沙天映补发工资金额合计约为171.03万元。
长沙市望城区劳动人事争议仲裁委员会于2024年1月份受理此案，并于2024年4月份开庭审理此案，员工提起的劳动仲裁事项合计涉及金额约610.87万元（包括工资、补偿等）。目前本案尚未出裁决结果，根据仲裁庭的建议，长沙天映与员工正在进行庭下调解。
经过长沙天映委托的律师积极沟通及仲裁庭的努力调解，截至本问询函回复日，长沙天映已经与部分员工签订了调解协议书，长沙天映通过筹措资金已经向调解员工支付了工资及补偿金。目前有意向接受调解的员工逐步增多，正在或将签订调解协议。
公司一直以来多次督促长沙天映管理层，尽快解决员工工资问题，多方面筹措资金，优先发放员工工资。对于提起劳动仲裁的员工，督促长沙天映管理层尽最大努力做好员工解释、安抚工作，尽量达成员工调解协议，消除不必要的影响，保障员工合法权益。公司作为长沙天映持股51%的控股股东，也在积极与其他股东、原管理层协调、协商，尽快解决拖欠员工工资的相关问题，履行作为股东方的社会责任。
3.年报显示，你公司报告期风电制动系统、金属管件和阀门产品、航空零部件毛利率分别为12.38%、21.41%、29.39%，同比分别下降6.00个百分点、2.75个百分点、2.32个百分点；起重运输制动系统毛利率为44.72%，同比增长2.06个百分点。请你公司结合市场环境、产品销售价格、成本构成及变动、客户结构等因素，说明公司风电制动系统、金属管件和阀门产品、航空零部件、起重运输制动系统毛利率变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，公司拟采取或已采取的应对措施（如有）。回复：
（1）公司本期销售内容与上期的差异
单位：万元
| 主要产品类型 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入 | 成本 | 毛利率（%） | |
| 风电制动系统 | 39,989.87 | 35,038.35 | 12.38 | 50,825.76 | 41,482.99 | 18.38 |
| 金属管件和阀门产品 | 21,066.57 | 16,555.67 | 21.41 | 21,243.52 | 16,111.32 | 24.16 |
| 航空零部件 | 19,759.04 | 13,952.30 | 29.39 | 21,557.31 | 14,721.73 | 31.71 |
| 起重运输制动系统 | 42,242.76 | 23,349.94 | 44.72 | 39,624.96 | 22,721.99 | 42.66 |
| 合计 | 123,058.24 | 88,896.26 | 27.76 | 133,251.55 | 95,038.03 | 28.68 |
A、风电制动系统：公司风电制动系统毛利率较上年下降6.00%，主要系风电产业近年迅速发展，风电行业市场体量虽不断扩大，但也导致行业竞争程度逐步加剧。风电机组招标价已逐年下降，下游风电整机市场竞争愈加激烈。报告期内，受下游价格传导及风电制动系统同行业竞争加剧因素影响，公司产品销售价格进一步下调，然而需求端并未有效增长，从而导致风电产品销售收入的下降及毛利率的降低。
风电设备行业毛利率及净利润率变化情况如下：
资料来源：国金证券研究所行业研究报告如上图所示，风电设备行业近年来平均毛利率和净利润率处于下降趋势，行业毛利率自2017年以后处于下行通道中，至2023年期末创新低，由此可见公司风电制动系统毛利率变动趋势与行业保持一致。
B、金属管件和阀门产品：报告期内，公司金属管件和阀门产品板块毛利率较上年下降2.75%，主要原因是金贸流体主营业务收入与上年同期相比下降0.83%，主营业务成本与上年同期相比增长2.76%，而主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用与上年同期相比均有所增加，从而造成本期毛利率有所下降。
2023年度金属管件和阀门产品部分同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动情况（%） | 同比（%） |
| 永和智控 | 14.34 | 28.19 | -13.85 | -96.58 |
| 新兴铸管 | 6.29 | 7.31 | -1.02 | -16.22 |
| 菲达阀门 | 14.72 | 15.95 | -1.23 | -8.36 |
由上表可见公司金属管件和阀门产品毛利率变动趋势与同行业保持一致。
C、航空零部件：报告期内，公司航空零部件板块毛利率较上年下降2.32%。报告期内，受军工行业采购政策影响，公司上游客户采购普遍采用招标制，客户根据需要商品及服务情况，在符合资质的供应商内派发任务单招标，报价低者中标。客户采购政策的变化，促使行业内企业竞争不断加剧，报价不断走低。另外，近年来，航空主
机厂业务快速发展，带动了周边配套企业不断扩充产能，配套企业数量也在不断增多，从而导致配套企业产能总体出现过剩现象。报告期内，上游航空主机厂派发任务单数量总体有所趋缓，下游竞争态势更加严重，从而导致公司航空零部件毛利率同比有所下滑。2023年度航空零部件部分同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动情况（%） | 同比（%） |
| 爱乐达 | 24.22 | 61.99 | -27.77 | -155.95 |
| 广联航空 | 43.02 | 52.67 | -9.65 | -22.43 |
| 江航装备 | 40.25 | 42.77 | -2.52 | -6.26 |
| 迈信林 | 34.98 | 43.95 | -8.97 | -25.64 |
| 利君股份 （德坤航空） | 42.99 | 48.94 | -5.95 | -13.84 |
| 光韵达 （通宇航空） | 43.73 | 50.49 | -6.76 | -15.46 |
由上表可见公司航空零部件板块毛利率变动趋势与同行业保持一致。D、起重运输制动系统：
报告期内，公司起重运输制动系统板块毛利率较上年上升2.06%，主要有以下三方面原因：一是公司具备技术领先优势，是我国工业制动器行业龙头企业，多项现行有效国家标准及行业标准的第一起草单位，公司技术长期引领行业发展；二是公司产品质量过硬，随着公司技术的不断升级带动产品价值不断提升，产品价值的提升带动产品价格稳中有升；三是产品智能化、数字化程度不断增加，新型智能制动产品的推广增加了产品附加值，从而进一步促进了产品毛利率的稳步提升。
由于公司目前为我国工业制动系统行业唯一一家A股上市公司，可比同行业公司较少，工业制动器同行业企业毛利率变化情况可比数据不易取得。公司作为行业龙头企业，综合竞争力领先，盈利水平一直保持较好。
（2）公司本期与上期营业成本构成及其变动情况
单位：万元
| 主要产品类型 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 占营业成 本比重变 化 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 风电制动系统 | 直接材料 | 23,153.43 | 66.08% | 27,659.86 | 66.68% | -0.60% |
| 主要产品类型 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 占营业成 本比重变 化 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 直接人工 | 2,564.93 | 7.32% | 3,255.09 | 7.85% | -0.53% | |
| 制造费用 | 9,319.99 | 26.60% | 10,568.04 | 25.48% | 1.12% | |
| 小计 | 35,038.35 | 100% | 41,482.99 | 100% | ||
| 金属管件和阀门产品 | 直接材料 | 12,275.98 | 74.24% | 12,125.13 | 75.35% | -1.11% |
| 直接人工 | 2,154.30 | 13.03% | 2,104.46 | 13.08% | -0.05% | |
| 制造费用 | 2,105.30 | 12.73% | 1,861.64 | 11.57% | 1.16% | |
| 小计 | 16,535.58 | 100.00% | 16,091.23 | 100.00% | ||
| 航空零部件 | 直接材料 | 4,248.12 | 30.45% | 3,661.38 | 24.87% | 5.58% |
| 直接人工 | 1,821.52 | 13.05% | 2,277.63 | 15.47% | -2.42% | |
| 制造费用 | 1,882.96 | 13.50% | 2,660.22 | 18.07% | -4.57% | |
| 委外加工费 | 5,999.70 | 43.00% | 6,122.50 | 41.59% | 1.41% | |
| 小计 | 13,952.30 | 100.00% | 14,721.73 | 100.00% | ||
| 起重运输制动系统 | 直接材料 | 15,089.68 | 64.62% | 14,719.08 | 64.78% | -0.16% |
| 直接人工 | 2,436.14 | 10.43% | 2,392.20 | 10.53% | -0.10% | |
| 制造费用 | 5,824.12 | 24.94% | 5,610.71 | 24.69% | 0.25% | |
| 小计 | 23,349.94 | 100% | 22,721.99 | 100% | ||
| 合计 | 88,896.26 | 95,038.03 | ||||
公司2023年度、2022年度主营业务成本分别为132,982.93万元、142,265.08万元，由直接材料、直接人工、制造费用和其他成本构成。公司主营业务成本中的直接材料为生产中耗用的各类原材料，直接人工为直接从事产品生产的员工工资、社保和公积金等，制造费用主要包括职工薪酬、厂房设备折旧、水电燃气费用等。
2023年度，风电制动系统产品、金属管件和阀门产品、起重运输制动系统的直接材料、直接人工、制造费用占比相比上年同期基本稳定。
航空零部件直接材料占比相比上年增加5.58个百分点，主要是由于生产原材料单价有所上涨；直接人工、制造费用占比较上年分别减少2.42个百分点与4.57个百分点，主要由于公司整体的设备产能利用率提高导致单位产品分摊的制造费用与直接人工费用减少。
（3）公司拟采取或已采取的应对措施
公司将积极应对市场需求转型环境变化带来的挑战，一方面挖掘内部潜力，将降本增效放在工作首位，加强精益生产管理，努力降低生产产品的各项成本，增强市场竞争力；另一方面紧跟客户需求，研发和推出更具技术含量的产品，提升产品附加值和核心竞争力，增强产品科技属性，提升产品品质和价值，以质量稳市场，以产品价值提升谋发展。综上所述：公司风电制动系统、金属管件和阀门产品、航空零部件、起重运输制动系统毛利率变动合理，与同行业可比公司未发现存在显著差异。
4.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为102,443.83万元，坏账准备余额为12,716.72万元，账龄在三年以上的应收账款余额为10,451.95万元。
（1）说明报告期末公司各类业务按组合计提坏账准备的具体情况，结合公司的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提比例等因素，说明坏账准备计提是否充分，坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明差异原因及合理性；
回复：
截至2023年12月31日，公司各类业务计提坏账准备的具体情况如下：
A、报告期末公司应收账款计提坏账准备汇总情况：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 69,887.06 | 2,096.61 | 3.00 |
| 1－2年 | 15,205.91 | 1,520.60 | 10.00 |
| 2－3年 | 6,898.91 | 1,379.78 | 20.00 |
| 3－4年 | 2,769.04 | 830.71 | 30.00 |
| 4－5年 | 1,587.78 | 793.89 | 50.00 |
| 5年以上 | 6,095.13 | 6,095.13 | 100.00 |
| 合计 | 102,443.83 | 12,716.72 | |
B、报告期末公司起重运输制动系统业务板块计提坏账准备具体情况：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 6,788.32 | 203.65 | 3.00 |
| 1－2年 | 234.77 | 23.48 | 10.00 |
| 2－3年 | 135.80 | 27.16 | 20.00 |
| 3－4年 | 8.66 | 2.60 | 30.00 |
| 4－5年 | 7.06 | 3.53 | 50.00 |
| 5年以上 | 6.71 | 6.71 | 100.00 |
| 合计 | 7,181.32 | 267.12 | |
C、报告期末公司风电制动系统业务板块计提坏账准备具体情况：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 19,490.56 | 584.72 | 3.00 |
| 1－2年 | 3,663.34 | 366.33 | 10.00 |
| 2－3年 | 918.00 | 183.60 | 20.00 |
| 3－4年 | - | - | 30.00 |
| 4－5年 | - | - | 50.00 |
| 5年以上 | 262.15 | 262.15 | 100.00 |
| 合计 | 24,334.05 | 1,396.80 | |
D、报告期末公司金属管件、阀门产品业务板块计提坏账准备具体情况：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 8,139.80 | 244.19 | 3.00 |
| 1－2年 | 703.00 | 70.30 | 10.00 |
| 2－3年 | 709.32 | 141.86 | 20.00 |
| 3－4年 | 433.67 | 130.10 | 30.00 |
| 4－5年 | 77.04 | 38.52 | 50.00 |
| 5年以上 | 3.66 | 3.66 | 100.00 |
| 合计 | 10,066.49 | 628.64 |
E、报告期末公司航空零部件业务板块计提坏账准备具体情况
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 22,525.40 | 675.76 | 3.00 |
| 1－2年 | 9,287.76 | 928.78 | 10.00 |
| 2－3年 | 3,892.75 | 778.55 | 20.00 |
| 3－4年 | 1,804.63 | 541.39 | 30.00 |
| 4－5年 | 952.21 | 476.11 | 50.00 |
| 5年以上 | 125.57 | 125.57 | 100.00 |
| 合计 | 38,588.32 | 3,526.15 | |
公司应收账款减值计提方法为“预期信用损失法”，以客户信用风险评估为核心，结合预期回款情况，细化资产组分类及调整资产组计提比例，进行减值计提。公司组合计提的减值比例与公司实际风险状况相符，坏账准备已合理充分的考虑了其相关风险，计提充分。截至2024年4月30日，公司报告期末应收账款期后回款金额为35,446.37万元，占期末应收账款余额比例为34.60%。公司主要客户为大型国有企业与上市公司，具有良好的信誉及履约能力，信用风险较低，应收账款无法收回的风险较低。
F、公司与同行业公司按预期信用损失计提坏账政策如下：
| 账龄 | 华伍股份（%） | 金风科技（%） | 振华重工（%） | 明阳智能（%） |
| 1年以内 | 3.00 | 0.21-1.30 | 4.00 | 0.50-4.78 |
| 1－2年 | 10.00 | 3.03 | 12.00 | 5.00-9.40 |
| 2－3年 | 20.00 | 4.00 | 30.00 | 10.32-17.78 |
| 3－4年 | 30.00 | 8.43 | 53.00 | 19.20-21.65 |
| 4－5年 | 50.00 | 24.25 | 50.00 | 36.90-42.01 |
| 5年以上 | 100.00 | 58.58 | 73.00 | 48.08-90.00 |
对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，以应收客户款项的账龄组合为基础评估预期信用损失。
如上表所示，经同行业可比公司对比，公司应收账款坏账准备整体实际计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异，坏账准备计提充分。
综上所述：公司严格按照相关会计政策充分计提了坏账准备，且坏账准备计提政策与上期无变化，与同行业可比公司不存在明显差异，应收账款坏账准备计提合理、充分。
（2）说明前十名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、销售时间、内容、金额、期后回款情况，该等客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形；
回复：
公司2023年前十名应收账款客户的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 销售内容 | 2023年应收账款余额 | 期后回款情况（截止2024年4月30日） | 与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系 |
| 1 | 客户一 | *** | 航空零部件 | 23,179.79 | 4,079.70 | 否 |
| 2 | 客户十四 | *** | 无人机维修及包装箱 | 4,113.13 | - | 否 |
| 3 | 客户八 | *** | 航空零部件 | 3,334.88 | 629.90 | 否 |
| 4 | 客户十五 | 2000万人民币 | 树脂、眼镜贸易 | 2,141.00 | - | 否 |
| 5 | 客户十六 | 435424.06万人民币 | 风电制动系统 | 1,872.00 | - | 否 |
| 6 | 客户十七 | 1000万人民币 | 风电制动系统 | 1,720.31 | - | 否 |
| 7 | 客户十八 | *** | 航空零部件 | 1,491.42 | 650.00 | 否 |
| 8 | 客户二 | 526835.35万人民币 | 起重运输制动系统、摩擦衬垫 | 1,373.30 | 1,308.68 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 销售内容 | 2023年应收账款余额 | 期后回款情况（截止2024年4月30日） | 与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系 |
| 9 | 客户六 | 43812.16万人民币 | 风电制动系统、摩擦衬垫 | 1,212.06 | 178.13 | 否 |
| 10 | 客户十九 | 102200万人民币 | 起重运输制动系统 | 991.68 | 300.00 | 否 |
| 合计 | 41,429.57 | 7,146.41 | ||||
公司2023年度与客户二发生的日常关联交易经公司董事会批准，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。由上表可知，报告期内应收账款前十大客户大多为公司主要客户，且回款情况较为良好，公司已充分计提坏账准备。且通过大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行查询客户工商信息、股权穿透等程序，除客户二外未发现上述表中该客户与公司存在关联关系。综上所述：除客户二外，未发现公司前十名应收账款客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
（3）说明报告期末账龄在三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否及时、充分。
回复：
截至2023年12月31日，公司账龄在3年以上的主要应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 2023年度营业收入 | 应收账款期末余额 | 计提坏账准备金额 | 回款金额（截至2024年4月30日） | 未收回原因 |
| 客户二十 | 风电制动系统、制动衬垫、其他产品 | - | 116.93 | 116.93 | 对方公司已经破产清算，预计收回困难 | |
| 客户二十一 | 风电制动系统、制动衬垫、其他产品 | - | 134.1 | 124.50 | 对方公司已经破产清算，诉讼中，预计收回困难 | |
| 客户二十二 | 风电制动系统、制 | 115.86 | 115.86 | 对方公司已破产清算， |
| 客户名称 | 销售内容 | 2023年度营业收入 | 应收账款期末余额 | 计提坏账准备金额 | 回款金额（截至2024年4月30日） | 未收回原因 |
| 动衬垫、其他产品 | - | 预计收回困难 | ||||
| 客户二十三 | 风电制动系统、制动衬垫、其他产品 | - | 274.93 | 274.93 | 对方公司已破产清算，预计收回困难 | |
| 客户二十四 | 风电制动系统、制动衬垫、其他产品 | - | 489.72 | 489.72 | 对方公司已破产清算，预计收回困难 | |
| 客户十五 | 树脂、眼镜贸易 | - | 2,141.00 | 2,141.00 | 江西省丰城公安局对公司被合同诈骗案一案进行立案侦查。目前案件的侦查工作正在进行中 | |
| 客户二十五 | 设备租赁费及材料费等 | - | 765.27 | 468.21 | 对方企业长期亏损，现金流紧张，预计收回存在困难或需要一定的时间 | |
| 客户二十六 | 煤炭 | - | 448.86 | 448.86 | 对方公司经营不善，无力支付 ，预计收回困难 | |
| 客户二十七 | 合金钢板 | - | 767.97 | 767.97 | 对方资金紧张，预计近期收回 | |
| 客户十四 | 无人机维修及包装箱 | - | 4,113.13 | 1,137.63 | 因特殊业务军审等原因，回款周期较长 | |
| 客户二十八 | 无人机维修 | - | 915.63 | 457.82 | 因特殊业务军审等原因，回款周期较长 | |
| 客户二十九 | 风电制动系统、制动衬垫、其他产品 | 152.93 | 45.88 | 对方资金紧张，预计近期收回 | ||
| 合计 | - | 10,436.33 | 6,589.31 |
如上表所示，公司报告期末账龄在三年以上应收账款长期未收回存在其合理性，相关坏账准备计提及时、充分，对部分应收账款公司已采取法律程序等相关措施积极催收回款。公司已建立应收账款管理机制，完善应收账款催收回款程序，主要机制包括：
A、针对应收账款，综合客户信用等级、发函催收、诉讼催收可实现程度，对于公信力及资信较好的国防单位、政府机构、大型央企及其直属单位主要通过协商催收回款措施；对于上述客户群以外的应收账款，则主要以欠款时长为分割线联动催收回款；
B、每月制定回款跟踪计划，专项会议分析应收账款，对于逾期款分配专职业务
员制定追款计划并跟踪落实到位。C、为确保催收质量、提高回款效率，根据不同客户回款特点，公司销售、商务、财务、法务联动采取电话、邮件、上门拜访、对账、发函等多种沟通方式积极催收；D、持续跟踪、评估客户信用等级，针对客户经营状况恶化等可能导致客户回款困难的风险情形，及时采取诉讼催收措施；E、完善回款激励和约束机制，明确承担催收责任的部门及人员，并将回款情况纳入相关部门及人员绩效考核指标，影响奖金或提成的考核发放。综上所述：公司坏账计提已充分考虑了应收账款组合特点、账龄分布、历史回款情况；长期未收回相关款项，均已充分计提坏账准备，公司报告期内应收账款坏账准备计提合理且充分。
5.年报显示，你公司报告期末存货账面余额为65,267.56万元，存货跌价准备余额为730.24万元，其中，原材料、在产品、发出商品、产成品、自制半成品账面余额分别为13,085.48万元、8,829.89万元、4,626.83万元、31,632.98万元、5,989.34万元，存货跌价准备余额分别为0万元、0万元、177.51万元、552.73万元、0万元。
（1）说明原材料、在产品、产成品和自制半成品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；
回复：
截至2023年12月31日，公司各类存货具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 13,085.48 | 11,019.01 | 1,199.91 | 488.97 | 377.59 |
| 在产品 | 8,829.89 | 8,633.68 | 196.21 | - | - |
| 产成品 | 31,632.98 | 20,181.18 | 8,510.93 | 2,532.40 | 408.47 |
| 自制半成品 | 5,989.34 | 5,013.92 | 435.45 | 145.48 | 394.49 |
| 合计 | 59,537.69 | 44,847.79 | 10,342.50 | 3,166.85 | 1,180.55 |
公司各类存货期后结转金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 在产品 | 产成品 | 自制半成品 |
| 期末金额 | 13,085.48 | 8,829.89 | 31,632.98 | 5,989.34 |
| 期后结转（领用）金额 | 6,619.49 | 3,317.08 | 11,427 99 | 3,463.29 |
| 期后结转比例 | 50.59% | 37.57% | 36.13% | 57.82% |
注：期后结转金额系截至2024年4月30日销售结转或领用出库的金额截至2024年4月30日，公司各类存货的期后结转情况良好，不存在存货大量长期未结转的情形。
综上所述：公司的原材料、在产品、产成品和自制半成品不存在长期未结转的情形。
（2）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明原材料、在产品、产成品和自制半成品跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分、合理；
回复：
A、存货明细及跌价准备情况：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 13,085.48 | 12,275.48 | ||
| 在产品 | 8,829.89 | 6,377.85 | ||
| 产成品 | 31,632.98 | 552.73 | 32,307.19 | 474.06 |
| 自制半成品 | 5,989.34 | 6,301.70 | ||
| 合计 | 59,537.69 | 552.73 | 57,262.22 | 474.06 |
公司产品生产周期为1-3个月，销售周期为1-3月；公司根据下游需求进行备货及对外销售。报告期内，公司主要产品销量比较稳定，不存在跌价迹象。
B、在手及在谈订单情况
截至报告期末，公司在手订单金额约为4.40亿元，在手订单能覆盖期末产成品
余额，公司生产采取以销定产，按单生产的模式，存货大多已有订单。C、跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据情况报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体计算过程、主要假设和参数如下：
| 项目 | 存货跌价准备测算的计算过程 | 主要假设和参数 |
| 原材料 | 需要经过加工，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 | 1.预计售价根据最近期间销售价格确定； 2.相关税费=当期税金及附加（不含房产税等与销售活动不直接相关的税费）/当期营业收入*预计收入； 3.预计销售费用=（当期销售费用+运输费用）/当期营业收入*预计收入； 4.预计完工成本由管理层参考历史人工成本，材料成本及历史制造费用占比等因素综合预计。 |
| 在产品 | 通常需要经过进一步加工，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 | |
| 产成品 | 通常直接用于出售，以存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 | |
| 自制半成品 | 通常需要经过进一步加工，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 |
公司具体各类存货的跌价准备计提计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面余额 | 成本与可变现净值孰低额 | 跌价准备金额 | 跌价准备计提比例 | |
| 原材料 | 13,085.48 | 13,085.48 | 0.00 | 0.00% |
| 在产品 | 8,829.89 | 8,829.89 | 0.00 | 0.00% |
| 产成品 | 31,632.98 | 31,080.25 | 552.73 | 1.75% |
| 自制半成品 | 5,989.34 | 5,989.34 | 0.00 | 0.00% |
报告期末，公司按上述方法计算各类存货的可变现净值，原材料、在产品、产成品和自制半成品存在可变现净值低于成本的情形，相应计提存货跌价准备。综上所述：公司的存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提较为充分。
（3）列示发出商品明细，包括但不限于客户、销售金额、合同签订及产品发出时间、结算安排、截至回函日的结转情况等，说明跌价准备计提是否充分、合理。
回复：
A、发出商品明细及结算风险情况说明公司的发出商品系根据销售合同的约定，已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的产品。2023年末，发出商品账面余额4,626.83万元（账面价值4,449.32万元），截至回函日已结转1,771.49万元发出商品，具体情况如下：
单位：万元
| 发出商品类别 | 账面余额 | 占比 | 截至回函日 结转金额 |
| 起重运输制动系统 | 1,857.91 | 40.16% | 1,163.59 |
| 风电制动器 | 1,753.09 | 37.89% | 469.34 |
| 制动衬垫 | 107.45 | 2.32% | 43.48 |
| 轨道交通制动系统 | 356.87 | 7.71% | 5.64 |
| 其他产品 | 551.51 | 11.92% | 89.44 |
| 合计 | 4,626.83 | 100.00% | 1,771.49 |
公司发出商品对应的主要客户具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 发出商品期末余额 | 销售合同金额 | 合同签订时间 | 产品发出时间 | 结算安排 | 截至回函日的结转情况 | 期末存货跌价准备金额 |
| 客户二 | 718.78 | 11,892.50 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 462.03 | 3.98 |
| 客户三十 | 591.81 | 8,038.06 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 0.00 | 76.56 |
| 客户四 | 261.60 | 7,805.50 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 225.84 | 0.00 |
| 客户三十一 | 255.31 | 8,644.70 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 0.42 | 60.31 |
| 客户三十二 | 169.94 | 1,015.98 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 5.64 | 0.00 |
| 客户三十三 | 118.16 | 1,095.05 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 0.00 | 1.42 |
| 客户九 | 108.27 | 3,076.55 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 108.25 | 0.17 |
| 客户三十四 | 106.11 | 6,589.95 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 23.82 | 1.37 |
| 客户名称 | 发出商品期末余额 | 销售合同金额 | 合同签订时间 | 产品发出时间 | 结算安排 | 截至回函日的结转情况 | 期末存货跌价准备金额 |
| 客户三十五 | 103.83 | 2,247.30 | 2023年 | 2023年 | 按合同约定支付 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,433.81 | 50,405.59 | — | — | — | 826.00 | 143.81 |
根据上表可看出，公司发出商品主要集中在起重运输制动系统和风电制动器，占比78.05%。公司产品销售一般需要经过运输、到货点验、安装调试、系统验收等过程，所需周期较长。在取得客户签署的验收报告前因商品控制权未转移不确认收入，公司将已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的产品确认为发出商品。
公司确认收入的政策为：根据与客户的约定，在发货并获得客户确认收货后，公司确认收入。截至2023年末由于部分商品按照合同约定未达到验收标准，从而导致发出商品未满足确认收入条件，根据以往经验及客户的特殊性，发出商品不存在结算风险。
B、存货跌价准备计提情况说明
结合行业特点，公司就发出商品的存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行了对比，具体情况如下：
单位：万元
| 同行业公司名称 | 2023年末发出商品情况 | ||
| 账面余额 | 跌价准备余额 | 跌价准备占比 | |
| 明阳智能 | 154,349.84 | 6,024.62 | 3.90% |
| 振华重工 | 无 | 无 | 不适用 |
| 金风科技 | 无 | 无 | 不适用 |
| 华伍股份 | 4,626.83 | 177.51 | 3.84% |
根据上表数据可以看出，公司较可比公司发出商品存货跌价准备计提更为谨慎，与已计提发出商品存货跌价准备的同行业可比公司相比不存在显著差异。
针对上述问题，会计师事务所实施的审计程序主要包括：
a.对主要客户执行函证程序以确认发出商品的真实性及准确性；并在发函过程中
保持对函证的控制；b.检查发出商品相关的销售合同或订单，查看确认收入需满足的条件；c.检查发出商品相关的销售出库单等原始单据以及对应的签收记录，核实商品是否发往客户并签收；d.获取发出商品库龄表，核实长库龄的发出商品合理性，根据可变现净值与成本孰低的原则对发出商品进行存货跌价准备测试；
e.获取期后收入确认明细，核实期末发出商品期后收入确认情况。综上所述：公司已按照企业会计准则以及公司计提存货跌价准备相关规定对发出商品按照成本与可变现净值孰低计提减值准备，发出商品存货跌价准备计提充分且合理。
6.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为55,789.17万元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计39,444.90万元。报告期内，公司发生利息支出4,510.21万元。请你公司结合货币资金的具体用途、存放管理、业务规模、信贷资质、同行业可比公司情况等因素，说明公司在货币资金较为充裕情况下仍维持较高债务水平的原因及合理性，是否存在资金使用受限、与大股东及关联方资金共管、非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形，以及利息支出与负债规模是否相匹配。回复：
（1）截至 2023年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 库存现金 | 7.00 |
| 银行存款 | 50,304.67 |
| 其他货币资金 | 5,464.40 |
| 未到期应收利息 | 13.10 |
| 合计 | 55,789.17 |
| 其中：募集资金 | 40,445.16 |
报告期内，公司的货币资金共计55,789.17万元，主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中：①现金主要用于支付员工差旅费用、业务费用等；②
银行存款主要用于支付货款、发放员工薪酬等；③其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、国内信用证保证金及保函保证金，为公司开具银行承兑汇票、国内信用证及保函提供支持。
（2）截至 2023年12月31日，公司货币资金存放情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 存放于母公司 | 37,991.39 |
| 存放于子公司 | 17,797.77 |
| 合计 | 55,789.17 |
| 其中：存放于境外子公司 | 177.07 |
报告期内，公司货币资金均存放于母公司及合并范围内子公司，其中，银行存款和其他货币资金存放于公司及合并范围内子公司开设的银行账户中，具体包括境内各国有银行、境内外股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行等，资金安全性较高。公司所有银行账户必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期进行检查，确保资金存放、使用等方面规范运作。
（3）截至 2023年12月31日，公司及可比公司货币资金和有息负债规模如下：
单位：万元
| 项目 | 货币资金 | 有息负债 | 货币资金/有息负债 |
| 华伍股份 | 55,789.17 | 83,381.79 | 66.91% |
| 明阳智能 | 1,295,935.97 | 1,804,106.56 | 71.83% |
| 振华重工 | 510,507.84 | 2,454,852.94 | 20.80% |
| 金风科技 | 1,424,518.38 | 632,738.57 | 12.54% |
公司货币资金占有息负债比例为66.91%，与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系公司相比同行业上市公司体量相对较小。货币资金及有息负债余额较大的主要原因系公司货币资金中40,445.16万元为募集资金，仅有15,344.01万元为流动资金，由于募集资金有专门的用途，无法满足公司其他日常生产经营需要,为保证各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性，除维持健康的经营活动现金流入外，公司需保持一定规模的有息负债。
（4）截至 2023年12月31日，公司受限的货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 法院冻结款 | 329.96 |
| 信用证保证金 | 200.00 |
| 承兑汇票保证金 | 5,123.12 |
| 保函保证金 | 128.66 |
| 定期存款利息 | 13.10 |
| 合计 | 5,794.83 |
除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被限制权利的情形。公司与大股东及关联方独立开立账户，独立支配资金，公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管情形。公司发生的其他资金往来均为经营性往来，不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
（5）利息支出与负债规模匹配情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 |
| 短期借款 | 34,392.58 | 56,170.15 |
| 应付票据（信用证） | 2,707.41 | 1,875.00 |
| 其他应付款-应付利息 | 14.81 | |
| 其他应付款（供应链借款及非金融机构借款） | 3,902.03 | 3,787.74 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,052.32 | 6,853.10 |
| 长期借款 | 37,218.00 | 22,250.00 |
| 租赁负债 | 94.64 | |
| 长期应付款（融资租赁） | 132.45 | |
| 有息负债合计余额 | 83,381.79 | 91,068.44 |
| 有息负债平均余额 | 87,225.12 | |
| 利息支出 | 4,510.21 | |
| 平均融资利率 | 5.17% | |
公司2023年有息负债期末余额83,381.79万元，2023年有息负债期初余额
91,068.44万元，2023年度有息负债平均余额87,225.12万元，借款利息支出4,510.21万元，利息支出占有息负债平均余额的比例为5.17%，平均有息负债利率介于实际利率区间内，且同贷款市场报价利率相比基本一致，综上所述，公司有息负债平均余额与利息支出相匹配。
综上所述：公司在货币资金较为充裕情况下仍维持较高债务水平的情形合理，存在资金使用受限情况，不存在与大股东及关联方资金共管、非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形，利息支出与负债规模匹配。
7.年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值为53,907.15万元，较期初增长
5.37%，未计提减值准备；在建工程账面价值为4,033.95万元，较期初下降31.78%，未计提减值准备，其中5号厂房项目账面价值为2,276.59万元。
（1）结合固定资产的具体构成、使用年限、使用情况、权力受限情形、闲置状态、产能利用等因素，说明未计提减值的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；
回复：
A、公司2023年12月31日固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 使用 年限 | 使用 情况 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 权利受限(净值) |
| 房屋及建筑物 | 20-30年 | 在用 | 41,085.70 | 13,867.34 | - | 27,218.36 | 7,286.99 |
| 机器设备 | 10-12年 | 在用 | 57,394.31 | 31,851.05 | - | 25,543.26 | 0.00 |
| 运输工具 | 5-10年 | 在用 | 2,095.19 | 1,720.70 | - | 374.49 | 0.00 |
| 电子设备 | 5-10年 | 在用 | 2,500.50 | 1,961.65 | - | 538.85 | 0.00 |
| 其他设备 | 5-10年 | 在用 | 476.80 | 239.20 | - | 237.60 | 0.00 |
| 外币报表折算差异 | — | — | -5.75 | -0.34 | - | -5.41 | 0.00 |
| 合计 | — | — | 103,546.75 | 49,639.60 | - | 53,907.15 | 7,286.99 |
B、同行业可比公司情况如下：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 同行业公司名称 | |||
| 华伍股份 | 金风科技 | 振华重工 | 明阳智能 | ||
| 2023/12/31 | 固定资产原值 | 103,546.75 | 4,282,964.77 | 3,631,439.02 | 1,666,589.72 |
| 减值准备 | - | 33,355.00 | - | 6,750.47 | |
| 计提比例 | - | 0.78% | - | 0.41% | |
据上表可见，同行业可比公司固定资产减值准备计提比例均较小，且固定资产原值金额较大，公司固定资产原值较小且产能利用率处于饱和状态，未有明显减值迹象，与可比公司固定资产减值准备计提情况不存在显著差异。经对比，公司与同行业可比上市公司固定资产减值会计政策基本保持一致。公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。当可收回金额低于账面价值时计提固定资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
截至报告期末，公司账面固定资产原值103,546.75万元，其中主要为房屋及建筑物和机器设备，占固定资产总额的95.11%。固定资产整体产能利用率超过85%，使用状态正常，未发现存在减值迹象的情形。公司为了提高公司竞争实力，坚持精益生产模式，持续改进生产工艺和生产流程，提高生产效率，扩大规模效益。
公司产权受限资产均为房屋及建筑物。主要系为了解决生产经营资金，2023年公司与银行借款合同，抵押物为公司的部分房屋及建筑物，账面价值7,286.99万元。抵押的固定资产属于正常使用状态。
综上所述：公司未计提减值的原因合理，与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）结合在建工程具体构成、项目进度以及期末减值测试的具体过程等因素，说明未计提减值的原因及合理性；
回复：
A、主要在建工程具体构成、项目进度情况如下：
单位：万元
| 工程项目名称 | 预算 | 2023年末金额 | 建设进度 | 是否存在减值迹象 |
| 5号厂房 | 3,300.00 | 2,276.59 | 49.00% | 否 |
| 航空装备项目设备 | 2,000.00 | 184.56 | 81.00% | 否 |
| 厂房五基础 | 805.00 | 71.00 | 9.00% | 否 |
| 厂房三基础 | 850.00 | 68.12 | 8.00% | 否 |
| 车间屋面大修 | 750.00 | 501.95 | 70.00% | 否 |
B、期末减值测试的具体过程等因素、未计提减值的原因及合理性截至2023年12月31日公司在建工程余额4,033.95万元，其中厂房工程类合计3,215.69万元，设备安装类合计818.26万元。
厂房工程类主要为四川安德公司及公司厂房建设及附属配套工程项目，目前处于厂房建设及装修阶段，经现场排查，工程处于正常施工中，未发现减值迹象。
设备安装类工程主要系四川安德公司航空装备设备项目，目前处于设备调试阶段，经现场排查，设备处于正常调试中，未发现减值迹象。
综上所述：公司在建工程不存在减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形，符合公司实际情况。
（3）列示5号厂房项目前五大采购供应商基本信息，说明该等供应商与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，以及是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
回复：
A、5号厂房前五大采购供应商采购情况具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 占比 |
| 供应商一 | 厂房拍卖款 | 1,608.56 | 70.65% |
| 供应商二 | 厂房改造费 | 332.74 | 14.62% |
| 供应商三 | 厂房改造费 | 198.57 | 8.72% |
| 供应商四 | 厂房改造费 | 60.22 | 2.65% |
| 供应商五 | 材料费 | 22.10 | 0.97% |
| 合计 | — | 2,222.19 | 97.61% |
B、5号厂房前五大供应商基本情况具体如下
| 供应商名称 | 成立日期 | 实际控制人 | 股东情况 | 主要成员 |
| 供应商一 | 2009-12-24 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 北京京东世纪贸易有限公司持股100.00% | 许冉担任执行董事、经理；缪晓虹担任监事 |
| 供应商二 | 2004-07-29 | 江西省朝晖建筑工业化有限公司 | 江西省朝晖建筑工业化有限公司持股85%；江西华伍制动器股份有限公司持股15% | 熊明东任总经理、执行董事；王芳担任监事 |
| 供应商三 | 2017-07-20 | 干洪清 | 干洪清持股30%；朱伟持股25%；李登祥持股25%；张小英持股20% | 张小英担任董事长兼总经理；干洪清担任监事 |
| 供应商四 | 2022-07-07 | 刘集 | 刘集持股100.00% | 刘集担任执行董事、经理；李平担任监事 |
| 供应商五 | 2007-10-24 | 谢兴 | 四川景顺泰企业管理咨询服务有限公司持股60%；谢兴持股38%；潘洪军持股2% | 潘洪军担任执行董事；杨科担任监事；谢兴担任经理 |
供应商二为公司参股公司，持股比例15%，公司未对其派遣管理人员，对其不具有重大影响，安德科技与供应商二双方之间发生的交易事项的价格按照市场化原则确定，价格公允，遵循了公正、公平、公开的原则，不存在其他可能导致利益倾斜的关系。安德科技对上述供应商发生的采购交易是基于安德科技新建厂房的实际需求，均为正常的业务往来，采购定价遵循市场原则，不存在其他利益安排，与公司不存在关联关系。
综上所述：未发现5号厂房前五大供应商存在与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情行，未发现存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
8.年报显示，你公司报告期末商誉余额为38,030.48万元，其中，四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）商誉余额为26,796.43万元，未计提商誉减值准备。
（1）说明安德科技商誉减值测试的具体过程，销售收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等关键参数的选择是否合理，未计提商誉减值准备的原因及合理性；
回复：
报告期内，公司聘请了专业的评估机构对安德科技进行了商誉减值测试，减值测试的相关情况如下：
A、安德科技收益预测情况
安德科技结合企业的历史经营情况，根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，对企业未来五年的收益预测情况如下。
单位：万元
| 项目\年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2028年及以后 |
| 一、营业总收入 | 23,629.34 | 27,173.74 | 29,891.11 | 32,880.23 | 34,524.24 | 34,524.24 |
| 二、营业总成本 | 18,121.61 | 20,452.14 | 22,290.62 | 24,226.18 | 25,531.40 | 25,531.40 |
| 其中：营业成本 | 15,582.93 | 17,652.79 | 19,251.45 | 20,954.17 | 22,077.15 | 22,077.15 |
| 税金及附加 | 222.06 | 260.73 | 280.88 | 298.61 | 297.01 | 297.01 |
| 销售费用 | 240.18 | 267.50 | 294.26 | 323.68 | 351.46 | 351.46 |
| 管理费用 | 1,285.67 | 1,370.01 | 1,473.49 | 1,559.46 | 1,650.21 | 1,650.21 |
| 研发费用 | 790.77 | 901.11 | 990.55 | 1,090.27 | 1,155.57 | 1,155.57 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息前营业利润 | 5,507.73 | 6,721.60 | 7,600.50 | 8,654.04 | 8,992.84 | 8,992.84 |
| 四、息前利润总额 | 5,507.73 | 6,721.60 | 7,600.50 | 8,654.04 | 8,992.84 | 8,992.84 |
| 五、息税前利润 | 5,507.73 | 6,721.60 | 7,600.50 | 8,654.04 | 8,992.84 | 8,992.84 |
安德科技立足航空领域，致力于各类航空工艺装备、发动机零部件的研发和制造。安德科技已取得二级保密资格单位证书、装备承制证书、武器装备质量体系认证证书等系列证书。安德科技主要业务分为两大块：一是航空装备工装、模具，二是军用航发的机匣和反推装置。
从行业发展情况来看，随着近年来国家对航空工业投入的不断加大，航空主机厂规模也在不断扩张，为航空零部件配套企业带来了发展机遇。根据目前发展状况，主机厂为提高生产效率，专注于核心重点部分的生产，零部件装备更多的是委外加工。安德科技作为成飞等大型军工主机厂的合格配套供应商，近年来也在不断发展壮大。
我国航空发动机产业虽然整体和西方发达国家有一定差距，但近年来自主发展速度较快，产业规模也不断上升。安德科技作为航空发动机机匣及反推装置的配套供应商，近年来的业务量也在逐步提高。随着某型号军用涡扇航空发动机定型批量生产，安德科技紧跟配套研发的机匣及反推产品也将批量供应，安德科技将直接受益于该款
发动机型号的快速上量。
受益于行业的快速发展，自公司2016年收购以来，安德科技的业绩一直稳步经营，2021年至2023年安德科技的营业收入分别为1.54亿元、1.83亿元、1.97亿元，营业收入稳健增长。评估基准日安德科技在手订单充裕，产能利用率充分，业务饱满，客户资源优质，具有良好的信誉，回款能力良好。
根据评估机构的调查和安德科技的规划，安德科技除现有航空工装及航空发动机零部件业务保持稳健增长外，已布局其他航空相关产业，航空钣金业务、航空部装业务已经在布局安排，相关业务已经有部分订单落地，该类业务将进一步促进安德科技整体营业收入的增长。安德科技作为上市公司华伍股份的全资子公司，承接着上市公司航空装备和航空零部件研发制造基地项目的建设任务，未来随着该项目的建设完成及达产，安德科技的整体规模将进一步扩大，综合实力将进一步增强。
综上所述，安德科技的收益预测是合理和谨慎的。
B、安德科技商誉减值测试过程如下：
2016年6月公司投资3亿元非同一控制下企业合并四川安德科技有限公司并持有其100.00%股权，公司以2016年6月30日确定为对安德科技取得控制权的时点。投资成本大于取得控制权时点的安德科技可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉所在资产组为安德科技对应的相关经营性固定资产、无形资产等长期资产。截至本次商誉减值测试日（2023年12月31日），该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 与并购安德科技所形成的商誉相关的资产组 | 267,964,310.22 | 267,964,310.22 | 115,533,411.77 | 383,497,721.99 |
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对四川安德科技有限公司商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第8114号），资产组的评估过程及主要参数如下：
根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
①公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：
a.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
b.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
c.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；
d.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
②资产预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值。在经测算后确信资产预计未来现金流量的现值3.875亿元已超过所对应的账面价值，通过减值测试。故以此作为资产组的可收回金额。
主要参数确认方式如下：
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2024年1月1日
至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。其中，假设2029年及以后的预期收益额按照2028年的收益水平保持稳定不变。税前折现率的确定：本次采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)确定税前折现率。
R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd式中：
Re：权益资本成本Rd：债务资本成本We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例T：适用所得税税率其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.9236%做为无风险收益率。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.55%。
（3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0503。公司是高新技术企业，所得税率为15%产权持有人“四川安德”账面存在付息债务，企业风险系数Beta根据上市公司平均的资本结构D/E进行计算，则计算得出企业风险系数Beta为1.1047。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖、资本结构等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3.00%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
13.16%。
Re=Rf+β×MRP+ Rc=13.16%
（6）加权平均资本成本税前折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为5.75%；
We：权益资本结构比例为94.25%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.20%；
则：R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
= 14.83%
经测算被评估资产组税前折现率为14.83%。
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 与并购安德科技所形成的商誉相关的资产组 | 2024.1.1-2028.12.31 | 12% | 20.15% | 298,444,489.91-351,111,164.60 | 2029.1.1及以后 | 0% | 20.98% | 72,417,610.85 | 14.83% | 387,500,000.00 |
重要假设及依据如下：
a.国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济环境、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化；无不可抗拒因素造成重大不利影响。b.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。c.净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。d.本次评估仅对企业未来五年（2024年－2028年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2029年）的水平上。
综上所述：安德科技商誉减值测试的具体过程，销售收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等关键参数的选择具有合理性。基于商誉所在资产组的未来现金流量现值大于包含整体商誉的资产组的账面价值，公司对收购安德科技所形成商誉未计提减值准备具有合理性。
（2）列示安德科技近三年主要财务数据；就近三年减值测试过程进行对比，对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
回复：
A、安德科技近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总计 | 71,294.58 | 65,539.83 | 50,865.82 |
| 负债合计 | 30,170.93 | 27,088.49 | 15,438.84 |
| 股东权益合计 | 41,123.65 | 38,451.34 | 35,426.98 |
| 营业收入 | 19,693.80 | 18,347.92 | 15,351.75 |
| 营业成本 | 13,879.78 | 12,030.16 | 7,979.31 |
| 销售费用 | 213.34 | 179.75 | 162.99 |
| 管理费用 | 1,285.56 | 911.08 | 869.54 |
| 研发费用 | 671.28 | 785.73 | 849.91 |
| 财务费用 | 473.12 | 510.61 | 706.81 |
| 营业利润 | 2,998.12 | 3,423.06 | 4,418.19 |
| 利润总额 | 2,960.50 | 3,427.96 | 4,419.78 |
| 净利润 | 2,672.31 | 3,024.35 | 3,880.88 |
B、安德科技就近三年减值测试过程进行对比
单位：万元
| 项目 | 减值测试年度 | 预测年度 | ||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||
| 营业总收入 | 2021 | 19,185.00 | 21,103.50 | 23,213.85 | 25,535.24 | 28,088.76 | ||
| 2022 | 22,017.50 | 26,421.00 | 30,384.16 | 33,422.57 | 35,093.70 | |||
| 本年 | 23,629.34 | 27,173.74 | 29,891.11 | 32,880.23 | 34,524.24 | |||
| 息税前利润 | 2021 | 5,989.46 | 6,453.27 | 7,114.80 | 7,840.93 | 8,637.95 | ||
| 2022 | 4,887.36 | 6,441.58 | 7,811.53 | 8,789.47 | 9,229.02 | |||
| 本年 | 5,507.73 | 6,721.60 | 7,600.50 | 8,654.04 | 8,992.84 | |||
| 毛利率 | 2021 | 43.18% | 42.54% | 42.62% | 42.70% | 42.77% | ||
| 2022 | 33.14% | 34.77% | 35.79% | 36.34% | 36.50% | |||
| 本年 | 34.05% | 35.04% | 35.59% | 36.27% | 36.05% | |||
| 息税前利润率 | 2021 | 31.22% | 30.58% | 30.65% | 30.71% | 30.75% | ||
| 2022 | 22.20% | 24.38% | 25.71% | 26.30% | 26.30% | |||
| 本年 | 23.31% | 24.74% | 25.43% | 26.32% | 26.05% | |||
| 税前折现率 | 2021 | 12.30% | ||||||
| 2022 | 16.94% | |||||||
| 本年 | 14.83% | |||||||
差异及原因：
a.对于各年度末减值测试中的营业总收入预测值，是根据减值测试年度实际收入考虑一定比例的增长率确定，各年度末减值测试的增长率基本一致。
b.2022年末减值测试与2021年末减值测试相比，毛利率下降7%，主要是考虑未来安德科技发展新制项目毛利率能够维持原水平，复制工装毛利率会有所下降，发动
机部件毛利率也会略有下降，整体毛利率水平预计维持在40%左右；本次减值测试与2022年末减值测试相比，毛利率基本一致。c.2022年末减值测试与2021年末减值测试相比，息税前利润率下降5%-6%，主要由于市场竞争激烈，导致毛利率下降；本次减值测试与2022年末减值测试相比，息税前利润率基本一致。
d.折现率计算过程中采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此计算折现率。本次减值测试、2022年末减值测试和2021年末减值测试的税前折现率分别是14.83%、16.94%和12.30%，发生变化的主要原因是在选取对比上市公司样本不变的情况下，因资本市场的变动，十年国债收益率、上市公司的β系数、上市公司资本结构均发生了变化，使得折现率数据变动。综上所述：安德科技公司近三年减值测试过程中重大参数确定的依据以及存在的差异是合理的。
9.请你公司列示前五名资金往来主体的具体情况，包括但不限于往来主体的名称、成立时间、注册资本，往来款项产生的原因、时间、账龄，约定付款的时间、金额，坏账准备计提的比例、金额及依据，期后回款情况，资金往来主体与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
回复：
公司其他应收款余额前五名情况如下：
| 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 （万人民币） | 往来款项产生原因 | 产生时间 |
| 应收单位一 | — | — | 股权转让款 | 2018年 |
| 应收单位二 | — | — | 股权转让款 | 2018年 |
| 应收单位三 | 2008-06-10 | 6,483.00 | 货款 | 2018年 |
| 应收单位四 | 2017-12-18 | 100.00 | 货款 | 2018年 |
| 应收单位五 | 2015-01-23 | 4,000.00 | 货款、房租 | 2021年-2023年 |
续：
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额的比例(%) | 坏账准备 期末余额 | 计提依据 |
| 应收单位一 | 102,656,300.00 | 5年以上 | 37.67 | 97,359,081.73 | 根据法院强制执行结果对剩余款项计提坏账准备 |
| 应收单位二 | 102,656,300.00 | 5年以上 | 37.67 | 97,359,081.73 | 根据法院强制执行结果对剩余款项计提坏账准备 |
| 应收单位三 | 17,191,685.52 | 4年以上 | 6.31 | 17,191,685.52 | 预计款项无法回收，已全额计提坏账准备 |
| 应收单位四 | 13,154,400.00 | 5年以上 | 4.83 | 13,154,400.00 | 正在立案调查中，预计款项无法回收，已全额计提坏账准备 |
| 应收单位五 | 4,759,320.65 | 1-3年 | 1.75 | 314,929.65 | 按账龄组合计提坏账准备 |
| 合计 | 240,418,006.17 | 88.23 | 225,379,178.63 |
续：
单位：元
| 单位名称 | 期后回款情况 | 资金往来主体与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系 | 是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形 |
| 应收单位一 | 5,392,677.31 | 否 | 否 |
| 应收单位二 | 5,392,677.31 | 否 | 否 |
| 应收单位三 | 否 | 否 | |
| 应收单位四 | 否 | 否 | |
| 应收单位五 | 2,649,851.62 | 是 | 否 |
| 合计 | 13,435,206.24 |
公司与上海华伍行力流体控制有限公司发生的日常关联交易经公司董事会批准，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
综上所述：公司其他应收款余额前五名与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系以及非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
特此回复。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2024年6月7日