关于天津膜天膜科技股份有限公司2023年报问询函有关问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于天津膜天膜科技股份有限公司2023年报问询函有关问题的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）转来的贵部《关于对天津膜天膜科技股份有限公司年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第208号，以下简称“问询函”）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）是津膜科技2023年财务报表的审计机构，根据问询函要求，基于津膜科技对问询函相关问题的回复以及我们对津膜科技2023年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问题3：
2021年4月23日，你公司将持有的控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称浙江津膜）75%的股权在天津市产权交易中心公开对外挂牌转让。自2021年6月起，浙江津膜不再作为你公司合并报表范围内的子公司核算。报告期内，浙江津膜既是你公司前五大客户又是你公司前五大供应商。请你公司：
1、说明2021年转让所持浙江津膜股权的原因及合理性。
2、结合采购与销售的具体内容、交易金额、浙江津膜的股权结构、经营状况、资信情况及履约能力等，说明浙江津膜既是你公司主要客户又是主要供应商的原因及商业合理性;说明相关交易价格是否公允，浙江津膜与你公司是否仍然存在潜在关联关系或其他利益安排。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：
1、说明2021年转让所持浙江津膜股权的原因及合理性。
公司2021年度转让所持浙江津膜股权主要系缓解公司资金压力。2020年末，公司合并报表货币资金余额6,714.11万元，其中受限金额为414.46万元；2020年末，1年内到期的有息负债总额35,699.76万元。为了改善公司偿债能力，优化资源配置，提高资产流动性，公司拟处置相关资产（包括股权）。当时浙江津膜股权除已质押给浙商银行股份有限公司天津分行外，无其他受限或者实质性障碍，转让浙江津膜股权易于完成，能够快速回笼资金，故公司选择转让所持浙江津膜股权。
公司转让浙江津膜股权已经公司第三届董事会第二十三次审议，并在天津产权交易中心正式挂牌，挂牌价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果（以2020年10月31日为基础日）确定。经评估，浙江津膜股东全部权益于评估基准日公允价值为5,920万元，公司持有浙江津膜75%股权，故挂牌价为4,440万元。
至挂牌公告期满，征集1 名意向受让方，意向受让方为宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“利振投资”），公司与利振投资不存在关联关系，公司最终与利振投资签署股权转让协议、完成工商变更并收回全部股权转让款。
综上，公司转让浙江津膜股权系公司管理层基于当时公司经营状况、财务状况考虑，目的为了改善公司偿债能力及流动性，处置其股权具有合理性。
2、结合采购与销售的具体内容、交易金额、浙江津膜的股权结构、经营状况、资信情况及履约能力等，说明浙江津膜既是你公司主要客户又是主要供应商的原因及商业合理性；说明相关交易价格是否公允，浙江津膜与你公司是否仍然存在潜在关联关系或其他利益安排。
公司回复：
1、 浙江津膜既是公司主要客户又是主要供应商的原因及商业合理性
2023年，公司与浙江津膜发生的购销交易如下：
单位：万元
| 项目 | 销售金额（不含税） | 采购金额（含税） |
| 中空纤维膜组件及膜丝 | 1,121.82 | |
| 反渗透膜组件及附属配件、水处理设备 | 1,217.98 | |
| 合计 | 1,121.82 | 1,217.98 |
浙江津膜原为公司子公司，2012年成立，坐落于浙江绍兴柯桥中国轻纺城创意园，主要面向浙江地区印染废水处理并回用项目。浙江津膜作为公司子公司期间，定位为项目工程建设及运营，项目中所需中空纤维膜丝及膜组件等自公司采购。2021年5月，公司处置完毕浙江津膜全部股权，浙江津膜不再纳入合并范围。
公司的主要产品为中空纤维膜，不生产卷式反渗透膜，卷式反渗透膜均为外购。浙江津膜能生产卷式反渗透膜，且在符合项目性能要求的情况下，采购其卷式反渗透膜在性价比方面相比其他品牌（如陶氏膜等）更高。中空纤维膜和卷式反渗透膜两种产品在中水回用、海水淡化等领域的膜系统工艺中一般需同时应用。为此，经双方友好协商，公司与浙江津膜签署框架协议，双方保持紧密合作，实现产品互补，在各自中标并实施的项目中，浙江津膜向公司采购中空纤维膜，而公司也会根据需求向浙江津膜采购卷式反渗透膜。
报告期内，公司向浙江津膜销售中空纤维膜组件及膜丝1,121.82万元，向浙江津膜采购卷式反渗透膜组件及附属配件237.98万元。另外，因浙江津膜在工业水处理设备制造及集成方面具有一定经验和优势，公司出于成本控制及优势互补考虑，本期部
分工业水处理工程项目中一部分的设备（不含公司自主生产的中空纤维超滤膜）分包给浙江津膜，价格共计980万元。公司工程项目供应商因项目的不同会产生较大差异，2023年公司工程项目较少，但供应商比较集中且单项合同金额较大，导致浙江津膜成为公司合并层面主要供应商之一。浙江津膜经审计的财务报告显示，其2023年营业收入为12,632.37万元，毛利3,183.20万元，2023年向公司销售业务金额占其收入比重8.53%，对应实现毛利174.31万元占其毛利比重5.48%。
浙江津膜因历史上均以浙江津膜的名称对外签署业务合作，为保持延续性，未进行企业名称的变更。转让完成后，目前浙江津膜对外经营均以浙江津膜的名义进行，与公司商号保持区分，不存在使用公司商号的情形，也不存在侵占公司利益、影响公司独立性的情形。浙江津膜为高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，未被列为失信被执行人。2023年末，公司对浙江津膜应收账款为536.74万元，应付账款为632.52万元。截至本函回复日，对浙江津膜应收账款期后已实际回款281.60万元，另外双方签署应收账款抵账协议，金额为76万元，合计回款357.6万元，回款比例为66.62%。浙江津膜资信状况良好，具有履约能力，期后回款未见异常。
综上，公司与浙江津膜的交易是基于正常业务开展导致，2023年度浙江津膜既是主要客户又是主要供应商具有商业合理性。
2、交易价格是否公允、浙江津膜与公司是否仍然存在潜在关联关系或其他利益安排
（1）浙江津膜注册资本为3,001万元，截至目前股权资本结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 备注 |
| 利振投资 | 51.38% | 许以农为执行事务合伙人 |
| 许以农 | 35.01% | |
| 宁波赛好企业管理合伙企业(有限合伙) | 13.61% | |
| 合 计 | 100% |
许以农持有利振投资74.0568%份额，且为利振投资执行事务合伙人，浙江津膜实际控制人为许以农。公司与浙江津膜及其实际控制人不存在关联关系及潜在关联关系及其他利益安排。
（2）相关交易价格具有公允性
1）公司向浙江津膜销售情况
| 分类 | 销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利率 |
| 2023年公司膜组件及水处理设备销售情况 | 13,697.32 | 10,011.01 | 26.91% |
| 其中：向浙江津膜销售 | 1,121.82 | 793.35 | 29.28% |
如上表，公司2023年膜组件及水处理设备销售收入共计13,697.32万元，平均毛利率为26.91%，公司向浙江津膜销售共计1,121.82万元（不含税），毛利率为29.28%，公司销售给浙江津膜产品毛利率与其他客户毛利率并无明显异常。公司向浙江津膜销售遵循公司对外统一的销售合作政策，主要根据向其销售的产品型号、单笔采购量、年采购量等确定结算价格。除此之外，公司销售产品定价及毛利率还受签署合同日期、交货日期、原材料价格变动等影响。因2023年度膜丝主材PVDF价格变动较大，由此导致不同月份签署的销售单价、生产单位成本均存在一定差异，不同客户之间毛利率存在一定差异具有合理性。综上，公司对浙江津膜销售膜产品毛利率并无明显异常，交易价格具有公允性。2）公司向浙江津膜采购情况本期公司共向浙江津膜采购商品1,217.98万元（含税），其中，采购浙江津膜的卷式反渗透膜遵循公司的采购政策，与公司采购市场其他同类或类似型号的卷式反渗透膜价格不存在明显差异，采购水处理设备系公司工业水处理工程项目中的水处理设备（不含公司自主生产的中空纤维超滤膜）按市场价格分包给浙江津膜，该部分分包均为公司不负责生产的设备及配件，且其采购价格与公司向客户的报价金额基本相同，具有公允性。综上，公司与浙江津膜的交易价格公允，公司与浙江津膜不存在潜在关联关系或其他利益安排。【会计师意见】在津膜科技2023年财务报表审计中，我们关注了公司与浙江津膜相关交易情况，我们实施的主要审计程序包括：
1、 向公司管理层了解与浙江津膜合作关系、合作模式等，了解本期新增大额采购原因及合理性。
2、 检查与浙江津膜相关的销售合同、销售发票、送货单等原始资料；执行分析性复核程序，针对相同型号产品，分析销售给浙江津膜及其他客户的单价、毛利率是
否存在重大差异，如有重要异常，落实其原因及合理性。
3、 检查与浙江津膜主要采购合同、采购发票、到货签收单等原始资料，针对采购的大额水处理设备，对比采购价格与公司向客户的报价，是否存在重大差异。
4、 检查浙江津膜本期回款及期后回款情况，通过公开信息查询浙江津膜资信情况，是否存在重大诉讼或者被列为失信被执行人等情况。
5、 查询浙江津膜工商信息、购销合同及浙江津膜员工花名册，对比其股东、实际控制人、董监高、业务经办人员等人员信息，与公司及其关联方是否存在关联关系。向公司管理层了解，公司与浙江津膜是否存在其他利益安排。
结合已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在2023年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。我们认为，公司2021年转让浙江津膜股权具有合理性；浙江津膜2023年度既是公司主要客户又是主要供应商具有商业合理性；公司与浙江津膜之间的交易价格公允，未发现浙江津膜与公司存在潜在关联关系或其他利益安排。
本专项说明仅向深圳证券交易所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年六月七日