中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，发行总额人民币115,000.00万元，期限6年，本次可转换公司债券上市时间为2019年10月21日。
截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信师报字[2019]第ZA15635号”验资报告。公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金采取了专户存储和管理，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
二、募集资金投资项目计划使用情况
本次发行的可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实施主体 |
网络游戏开发及运营建设项目
144,776.41 65,332.00 65,332.00
上海游族信息技术有限公司
网络游戏运营平台升级建设项目
66,179.38 15,168.00 15,168.00
上海游族信息技术有限公司
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
32,509.19
（注1）
游族网络及上海游族信息技术有限公司
245,455.79 115,000.00 113,009.19 -注1：由于本次发行募集资金净额为1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额为1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次发行募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
截至2024年5月31日，公司对募集资金项目累计投入52,388.44万元，募集资金具体存放及余额情况如下：
单位：万元
合计募集资金专户开户
银行全称
| 募集资金专户开户银行全称 | 募集资金使用项目 |
| 银行账户 | 存储方式（注 |
| ） | 截至日余额（注 |
宁波银行股份有限公司上海闸北支行
网络游戏运营平台升级建设项目
70220122000080853 活期 770.0886033000000271080 7天通知存款 3,000.00中国民生银行股份有限公司上海分行
网络游戏开发及运营建设项目
633112713 活期 8,201.04
）722320546
| 722320546 | 7 |
天通知存款
| 40,360.00 |
兴业银行股份有限公司上海卢湾支行
网络游戏开发及运营建设项目
216120100100197311 活期 393.04
| 216120100200184905 | 7 |
天通知存款
| 10,000.00 |
补充流动资金 216120100100197311 活期 0.00中国民生银行股份有限公司上海分行
补充流动资金 631335169 活期
26.39
（注
）
| 合计 | |
| ） |
注2：上表中的银行账户余额系包含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后银行专户实际余额为准。
注3：截至2024年5月31日，公司有共计53,360.00万元被用于购买七天通知存款，该等通知存款账号分别为86033000000271080、722320546、216120100200184905。上表中其余账户为本次发行的募集资金专用账户。
注4：该银行账户余额系募集资金使用过程中产生的银行结息余额，“补充流动资金”项目相应募集资金已使用完毕。
注5：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、本次拟终止募投项目的募集资金使用及剩余资金情况
截至2024年5月31日，公司本次发行募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”对应计划的募集资金金额尚未使用完毕，募集资金实际使用及剩余资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 募集资金拟投资金额 | 已投入募集资金 |
| 募集资金累计投入进度 | 募集资金余额 |
网络游戏开发及运
营建设项目
65,332.00 8,351.27 12.78% 58,954.07
网络游戏运营平台
升级建设项目
15,168.00 11,527.97 76.00% 3,770.083 补充流动资金 32,509.19 32,509.19 100.00%
26.39
（注6）
113,009.19 52,388.44 - 62,750.54注6：该募集资金余额系募集资金使用过程中产生的银行结息余额，“补充流动资金”项目相应募集资金已使用完毕。公司根据实际经营状况和未来发展规划，结合其自身实际情况，拟将“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”予以终止，并将剩余募集资金共计62,750.54万元（含理财收益及利息、扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金金额为准），占募集资金净额113,009.19万元的
55.53%，用于永久补充流动资金。
四、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原
因
终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因如下：
公司可转换公司债券募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”可行性分析报告是基于当时的市场环境、行业趋势、技术发展情况以及公司业务发展规划等因素作出的。根据Sensor Tower发布的《2024年移动游戏市场报告》，2023年全球移动游戏总收入下降2%，全球两大应用商店App Store和Google Play的总下载量同比下降10%。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《中国游戏产业报告》，国内游戏市场虽有所回暖，但压力依然较大，信心有待提振；商业模式又有新拓展，通过技术发展与应用探索，经营效益有所提升。2023年以来，ChatGPT带动的人工智能技术的发展给游戏行业带来了新的机遇，AI提升了游戏行业生产力、降低生产门槛，AI技术在游戏行业的应用正在逐渐改变游戏的开发、发行、运营和体验等各个方面。
除外部环境发生的变化外，公司也经历了控制权及董事会层面的变动。2020年底，公司原控股股东及实际控制人林奇先生不幸逝世，2023年3月15日，林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士通过协议转让方式转给上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）107,331,792股股份，并完成过户登记手续。上海加游成为公司第一大股东，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。许芬芬女士、刘万芹女士、孙莉女士因个人原因辞任董事后，经董事会及股东大会审议通过，宛正先生、沙庆钦先生和禹景曦先生被选举为公司第六届董事会非独立董事，宛正先生现任公司董事长。
基于上述背景，公司持续聚焦主业发展，专注于已上线产品的长线运营，打造长生命周期产品，并根据目前的市场环境，对公司储备产品进行了调整以满足玩家需求。鉴于AI技术的实现路径与募投项目建设路径存在差异，前期的规划未能满足当前市场发展变化及公司业务发展规划等情况，如公司继续实施募投项目建设，可能面临项目实施后无法满足当前市场格局、行业发展趋势，从而导致产品不达预期的风险。公司拟终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”的实施，并将剩余募集资金及其之后产生的利息（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
五、剩余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于公司拟终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟将该项目终止后的剩余募集资金62,750.54万元（暂估金额，含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。
目前剩余募集资金中仍有购买的53,360.00万元理财产品尚未到期，公司将在以上理财产品到期时赎回并将本金及收益归还至募集资金专户后，再将该等资金转出专户用于永久补充流动资金，实际金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行结息余额为准。待全部理财产品到期赎回到募集资金专户并转出专户用于永久补充流动资金后，公司将授权管理层办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
公司将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远利益。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年6月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次终止募集资金的投资项目并永久补充流动资金不构成关联交易。
（二）监事会审议情况
2024年6月7日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并发表了如下意见：
经核查，监事会认为公司本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。上述事项不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金事项。
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次事项是基于公司募集资金投资项目实施的客观需要作出的决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司的业务发展规划，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王小星 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日