证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2024-036
浙江梅轮电梯股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
（二）本次会议的通知及会议资料已于2024年5月27日以邮件、电话、书面方式发出。
（三）本次会议于2024年6月7日上午10点以现场方式在公司会议室召开。
（四）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）本次会议由公司董事长钱雪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
2、逐项审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,100,000股（含本数）。最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（7）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过23,800万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 梅轮电梯南宁智能制造基地项目 | 50,000 | 23,800 |
| 合计 | 50,000 | 23,800 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位
后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（9）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
3、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
4、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
5、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司业务规模的扩大，市场地位的提升，从而进一步增强盈利能力。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
6、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
8、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江梅轮电梯股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《浙江梅轮电梯股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》(信会师报字[2024]第ZF10908号)。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
9、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
公司2024年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
关联董事钱雪林、钱雪根、钱锦、濮德意回避表决。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
10、审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
同意修改公司募集资金管理制度。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年6月8日