中水集团远洋股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，加强风险防控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市场公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与合规委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司经营状况的财务审核、公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；研究公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司合规管理工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与合规委员会成员由三名董事组成，全部为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室负责审计与合规委员会日常工作联络和会
议组织等工作，公司财务资金部、审计部等相关职能部门是审计与合规委员会日常工作的支持机构。审计与合规委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 审计与合规委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）审核公司合规管理战略规划、基本制度和定期报告；
（七）研究公司合规管理重大事项或提出意见建议；
（八）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（九）公司董事会授予的其他职权。
第九条 审计与合规委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计与合规委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与合规委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与合规委员会。
第十一条 审计与合规委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与合规委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与合规委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计与合规委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计与合规委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计与合规委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计与合规委员会组织领导并统筹合规管理事项，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责如下：
（一）审批公司年度合规与风险管理报告；
（二）审批合规管理制度的修订；
（三）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
（四）其他经董事会授权承担董事会的合规管理事项。
第十六条 公司总法律顾问担任合规管理负责人，其主要职责如下：
（一）组织制订合规管理战略规划；
（二）参与公司重大决策并提出合规意见；
（三）领导合规管理牵头部门开展合规管理相关工作；
（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
（五）召集和主持合规联席会议；
（六）组织起草合规管理年度报告；
（七）公司章程、董事会或审计与合规委员会确定的其他合规管理职责。
第十七条 审计与合规委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计与合规委员会对董事会负责，下列事项应当经审
计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计与合规委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十九条 审计与合规委员会作出决策前应当收集公司有关方面的书面资料：
（一）财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关的工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司审计报告；
（六）合规工作有关报告；
（七）合规工作总结及工作计划报告；
（八）合规管理年度报告；
（九）其他相关事宜。
第二十条 审计与合格委员会会议对下列事项进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论决定：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度及合规管理制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对于公司财务部门、内部审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计与合规委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。
第二十二条 审计与合规委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计与合规委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计与合规委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员及其相关人员可列席审计与合规委员会会议。
第二十五条 审计与合规委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 审计与合规委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程相关规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归公司董事会。
第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。