华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“爱玛科技”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对爱玛科技首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）65,000,000股，发行后公司总股本变更为403,660,003股，公司首次公开发行的A股股票自2021年6月15日起在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的限售股，共涉及2名股东，分别为：张剑、盐城鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）（注：长兴鼎爱投资管理合伙企业（有限合伙）已更名为“盐城鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）”），锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计628,425,000股，占公司最新总股本的72.91%，将于2024年6月17日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）65,000,000股，公开发行后公司总股本变更为403,660,003股。
2022年1月24日，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定以及
公司2021年第三次临时股东大会授权，公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向105名激励对象首次授予限制性股票6,780,000股，公司总股本由403,660,003股变更为410,440,003股。2022年5月19日，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会授权，公司办理完成2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向14名激励对象授予预留的限制性股票180,000股，公司总股本由410,440,003股变更为410,620,003股。2022年6月9日，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名2021年限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由410,620,003股变更为410,500,003股。
2022年6月22日，公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》，以2022年6月27日为股权登记日。最终利润分配及转增股本以公司总股本410,500,003股为基数（股权登记日的股本），每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利205,250,001.50元，转增164,200,001股，本次分配后公司股份总数由410,500,003股变更为574,700,004股，股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2023年5月13日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，以2023年5月18日为股权登记日。最终利润分配及转增股本以公司总股本574,700,004股为基数（股权登记日的股本），每股派发现金红利1.304元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.5股，共计派发现金红利749,408,805.22元，转增287,350,002股，本次分配后公司股份总数由574,700,004股变更为862,050,006股，股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2023年7月27日，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名2021年限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的126,000股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由862,050,006股变更为861,924,006股。
2023年2月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3038号文核
准，公司公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2023年2月23日至2029年2月22日）。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]41号文同意，公司发行的20亿元可转换公司债券于2023年3月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。根据公司《公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的“爱玛转债”转股时间为2023年9月1日至2029年2月22日，截至2024年6月6日，“爱玛转债”累计转股数11,342股。
截至2024年6月6日，公司总股本为861,935,348股，本次上市流通的限售股占公司最新总股本的比例为72.91%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定、持股意向及减持意向相关承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人张剑承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述锁定期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
4、上述锁定期结束后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有公司的股份总
数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。
5、本人承诺，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。
6、本人减持股份应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则要求，并严格履行上述承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。
7、上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）盐城鼎爱及其合伙人承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。
3、如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见披露之日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为628,425,000股。
2、本次限售股上市流通日期为2024年6月17日。
3、首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司最新总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 张剑 | 592,865,700 | 68.78% | 592,865,700 | 0 |
| 2 | 盐城鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙） | 35,559,300 | 4.13% | 35,559,300 | 0 |
| 合计 | 628,425,000 | 72.91% | 628,425,000 | 0 | |
4、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 628,425,000 | 36 |
| 合计 | / | 628,425,000 | / |
六、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 647,708,100 | -628,425,000 | 19,283,100 |
| 无限售条件的流通股 | 214,227,248 | 628,425,000 | 842,652,248 |
| 股份合计 | 861,935,348 | 0 | 861,935,348 |
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年6月6日的股本结构，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次解禁限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。