广东金马旅游集团股份有限公司
关于神华国能集团有限公司为公司控股子公司
提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为减少公司整体财务费用,公司控股股东神华国能集团有限公司拟向公司控
股子公司提供委托贷款 16.9355 亿元人民币，用于置换公司控股子公司的银行长
期贷款，其中为山西鲁能河曲发电有限公司提供委贷 4 亿元，为山西鲁能河曲电
煤开发有限责任公司提供委贷 3.22 亿元，为山西鲁晋王曲发电有限责任公司提
供委贷 2.7 亿元，为乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司提供委贷 4.3795 亿元，
为包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司提供委贷 2.636 亿元，期限五年，年利率
4.916%（同期银行利率 6.4%）。到期后，公司控股子公司需向神华国能集团有限
公司支付贷款利息共计约 41627 万元（其中河曲发电 9832 万元；河曲电煤 7915
万元；王曲发电 6637 万元；乌拉特中旗风电公司 10765 万元；白云鄂博风电公
司 6479 万元）。神华国能集团与河曲发电、河曲电煤、王曲发电的委贷协议已于
2012 年 11 月份签署。
截止 11 月 30 日，上述五家子公司共有银行长期贷款逾 23.05 亿元，置换部
分银行贷款后，每年可节约财务费用共计约 3000 万元。
山西鲁能河曲发电有限公司注册资本 8.8 亿元，公司持股比例为 60%。公司
经营范围：火力发电及销售、开发与电力相关的综合利用项目。2012 年上半年
公司实现营业收入 115319.47 万元，净利润 23689.18 万元。
山西鲁能河曲电煤开发有限公司注册资本 23346.1 万元，公司持股比例为
70%。公司经营范围：煤炭地质勘探；原煤开采；本企业生产的原煤洗选、筛选
加工及销售等。2012 年上半年公司实现营业收入 52316.94 万元，净利润 9794.87
万元。
山西鲁晋王曲发电有限公司注册资本 11.64 亿元，公司持股比例为 75%。公
司经营范围：建设运营燃煤发电机组；生产电力；电量上网销售；开发与电力相
关的综合利用项目。2012 年上半年公司实现营业收入 120185.45 万元，净利润
30242.89 万元（含日元汇率掉期收益）。
内蒙古乌拉特中旗风电公司成立于 2006 年，注册资本 17,000 万元。公司经
营范围：风电可再生能源发电的开发、生产、销售及技术咨询和项目管理等。2012
年 1-9 月，公司实现营业收入 5,701 万元，净利润-767 万元。截止 2012 年 9 月
30 日，公司总资产 79,720 万元，净资产 22,730 万元。
包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司成立于 2006 年，注册资本 17，000 万
元。公司经营范围：风电可再生能源发电的开发、生产、销售及技术咨询和项目
管理。2012 年 1-9 月，公司实现营业收入 4,820 万元，净利润-1,314 万元。截
止 2012 年 9 月 30 日，公司总资产 78,236 万元，净资产 19,337 万元。
神华国能集团有限公司直接持有本公司 78.97%的股权，与本公司存在关联
关系，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。
2012 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于神
华国能集团有限公司为公司控股子公司提供委托贷款的议案》。公司董事共有九
名，其中六名关联董事肖创英、许山成、薛长海、綦守荣、乔伟、张勇回避了对
本议案的表决，三名独立董事张圣平、李玉明、杨金英对本议案进行了表决，该
议案以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反对获得通过。公司独立董事对此次关联交易
进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、神华国能集团有限公司基本情况：
法定代表人：肖创英；
注册资本：人民币柒拾亿元整；
工商注册登记号：100000000041601（4-1）；
住所：北京市西城区金融大街乙 26 号；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
经营期限：2008 年 04 月 29 日至 2038 年 04 月 27 日；
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：电厂的投资、建
设和管理：煤矿投资：电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械
设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。
截止 2011 年底神华国能集团有限公司资产总额 550.13 亿元，净资产 82.03
亿元，2011 年营业收入 189.12 亿元，净利润 7824.75 万元。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司控股子公司（山西鲁能河曲发电有限公司、
山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司、山西鲁晋王曲发电有限责任公司、乌拉特
中旗风电公司、白云鄂博风电公司）需向神华国能集团有限公司支付的贷款利息。
本次贷款金额共计为人民币 16.9355 亿元整，期限五年，利率 4.916%（同期银
行利率 6.4%），到期后，公司控股子公司需向神华国能集团有限公司支付贷款利
息共计约 41627 万元（其中河曲发电 9832 万元；河曲电煤 7915 万元；王曲发电
6637 万元；乌拉特中旗风电公司 10765 万元；白云鄂博风电公司 6479 万元）。
四、交易的定价政策及依据
本次贷款利率按同期人行基准利率下浮 20%。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司控股子公司通过本次委贷进行银行长期贷款置换，可减少公司整体财务
费用,对公司的生产经营产生积极影响。本次关联交易没有损害公司利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
六、2012 年初至披露日公司与神华国能集团有限公司累计发生的关联交易
情况
2012 年初至披露日，公司与神华国能集团有限公司（原国网能源开发有限
公司）累计发生的关联交易金额约 42727 万元（2012 年 10 月份，神华国能集团
有限公司为公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司提供贷款金额为人民币 2 亿
元整，期限一年，利率按同期人行基准利率下浮 10%。到期后，王曲发电公司需
向神华国能集团有限公司支付贷款利息约 1,100 万元）。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事张圣平、李玉明、杨金英对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：公司控股股东神华国能集团有限公司为公司控股子公司提供的委托贷
款，用于置换公司控股子公司银行长期贷款事项，可减少公司整体财务费用；同
时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东
利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由
非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十五次会议
做出的审议通过《关于神华国能集团有限公司为公司控股子公司提供委托贷款的
议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第十五次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 28 日
