证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2024-028
桂林西麦食品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量为729,273股，约占公司目前总股本的比例为0.3266%；
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完成后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售的条件已经成就。现将有关事项说明如下。
一、本次激励计划的实施概况
2021年2月10日、2021年3月5日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见2021年2月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划(草案)》。
2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。
2021年5月28日，2021年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见2021年5月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。
2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。
2021年6月30日，2021年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见2021年7月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成的公告》（公告编号：2021-065）。
2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。详见2021年8月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：2021-079）。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股权激励限制性股票回购注销手续。
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2022年5月19日召开2021年度股东大会审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。详见2022年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。2022年6
月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述662,761股股权激励限制性股票回购注销手续。2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，并于2022年10月11日召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。详见2022年9月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。2023年5月31日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，详见2023年6月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。2023年12月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。详见2023年12月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-066）。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》。两名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划激励对象的实际授予人数由49人变更为47人，授予的限制性股票数量不变。2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，2021年9月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》，因4名激励对象已离职，不符合股权激励条件，公司回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，公司2021年股权激励计划限制性股票由146万股调整为204.4万股，对上述4名已离职的激励对象合计持有的全部限制性股票数量进行调整，调整后的回购数量为合计59,570股；对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为9.08元/股。
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会、第二届监事会第十六次会议，2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。
2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.81元/股。公司该次董事会及监事会、2022年10月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，同时修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款。
2023年12月12日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,784股予以回购注销。同时，因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.54元/股。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1．解除限售期
根据《2021年激励计划》的规定，自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的40%。
根据公司发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》，《2021年激励计划》项下首次授予的限制性股票于2021年5月28日上市，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于2024年5月29日进入第三个解除限售期；《2021年激励计划》项下暂缓授予的限制性股票于2021年6月30日上市，因此，本次激励计划暂缓授予的限制性股票将于2024年7月1日进入第三个解除限售期。
2．解除限售条件及成就情况
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 根据《2021年激励计划》的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11770号），公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。 |
| 2 | 根据《2021年激励计划》的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法 | 本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。 |
| 律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 根据《2021年激励计划》和《考核办法》的规定，本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一；对于授予限制性股票的第三个解除限售期，业绩考核目标：相比2022年，2023年营收增长率不低于15%；如公司营收增长完成率大于等于100%，则激励对象所持的对应考核当年的限制性股票可100%解除限售。 | 公司2023年营收增长率为18.89%，不低于15%，符合解除限售条件。 |
| 4 | 根据《2021年激励计划》和《考核办法》的规定，公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 三十五名激励对象2023年的绩效考核结果均为100>S≥95，满足第三期100%的解除限售条件。 |
四、本次激励计划第三个解除限售期的解除限售安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共三十五名，可解除限售的限制性股票数量为729,273股，约占公司目前总股本的比例为0.3266%。其中可解除限售的本次激励计划首次授予的激励对象34人，可解除限售的本次激励计划首次授予的限制性股票数量为716,953股，约占公司目前总股本的比例为0.3211%，可解除限售的本次激励计划暂缓授予的激励对象1人，可解除限售的本次激励计划暂缓授予的限制性股票数量为12,320股，约占公司目前总股本的比例为0.0055%。
2、具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
耿国铮
| 耿国铮 | 原董事 | 3.08 | 0.924 | 1.232 | - |
孙红艳
| 孙红艳 | 原副总经理 | 24.08 | 7.224 | 9.632 | - |
廖丽丽
| 廖丽丽 | 原副总经理 | 8.022 | 2.4066 | 3.2088 | - |
张志雄
| 张志雄 | 财务总监 | 4.816 | 1.4448 | 1.9264 | - |
中层管理人员和核心技术（业务）骨干
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干 | 148.8118 | 44.1618 | 56.9281 | - |
合计
| 合计 | 188.8098 | 56.1612 | 72.9273 | - |
注：
1、公司2020年度利润分配方案为，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已实施完毕，公司2021年股权激励计划限制性股票由146万股调整为204.4万股。上述获授的限制性股票数量为赠股后减掉回购注销股数的股票数量。
2、2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》，耿国铮已不担任公司董事；2023年5月31日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，孙红艳、廖丽丽已不担任公司高级管理人员；
3、2021年限制性股票激励计划中，2021年度公司层面目标未达成，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计566,429股予以回购注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，35名激励对象解除限售资格合法有效，第三个解除限售期解除限售比例均为100%、对应可解除限售股票共计729,273股，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；董事会薪酬与考核委员会一致同意为该35名激励对象办理第三个解除限售期的729,273股限制性股票的解除限售手续。
六、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就；35名激励对象解除限售资格合法有效，第三个解除限售期解除限售比例均为100%，对应可解除限售股票共计729,273股，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定；同意为该35名激励对象所持有的共计729,273股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，广东信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划》的有关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票自2024年5月29日起进入第三个解除限售期；本次激励计划暂缓授予的限制性股票将自2024年7月1日起进入第三个解除限售期，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售根据《2021年激励计划》和《考核办法》规定所需满足的条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2024年6月7日