证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2024-050转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为140,000股。
本次股票上市流通总数为140,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月14日。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年6月7日召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十二次会议审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合公司2020年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第三个限售期解除限售条件的140,000股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）激励计划履行程序
1、2020年4月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A
股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，公司独立董事崔晓钟先生于2020年6月23日至6月28日就2019年年度股东大会审议的公司2020年A股限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司于2020年4月30日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号:2020-029）。
2、2020年4月30日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2020年4月30日通过公司网站向全体员工公示了激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。在公示期间内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2020年6月15日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会关于公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2020-054）。
3、2020年6月29日，公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在信息泄露的情形，并于2020年6月30日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-063）。
4、2020年8月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以2020年8月11日为
首次授予日，向符合条件的15名激励对象授予460万股A股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分的A股限制性股票的登记工作，本次实际授予限制性股票4,600,000股。
6、2021年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意董事会以2021年5月25日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予70万股A股限制性股票。监事会对预留部分A股限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年A股限制性股票激励计划预留股票授予登记工作，授予登记预留A股限制性股票700,000股。
8、2021年8月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2021年8月16日，上市流通数量为920,000股。
9、2022年6月1日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年6月9日，上市流通数量为140,000股。
10、2022年8月15日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年8月22日，上市流通数量为920,000股。
11、2023年6月6日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为2023年6月12日，上市流通数量为140,000股。
12、2023年9月8日，公司召开第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的上市流通日为2023年9月13日，上市流通数量为920,000股。
13、2024年6月7日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会2024年第二次薪酬委员会审议通过。本激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的上市流通日为2024年6月14日，上市流通数量为140,000股。
（二）2020年A股限制性股票激励计划授予情况
1、首次授予情况
| 授予日期 | 2020年8月11日 |
| 授予价格 | 6.23元/股 |
| 授予数量 | 460.00万股 |
| 授予人数 | 15人 |
2、预留授予情况
| 授予日期 | 2021年5月25日 |
| 授予价格 | 14.23元/股 |
| 授予数量 | 70.00万股 |
| 授予人数 | 3人 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数 （万股） | 取消解锁股票数量及原因 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2021年8月16日 | 92.00 | 368.00 | - |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2022年6月9日 | 14.00 | 56.00 | - |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2022年8月22日 | 92.00 | 276.00 | - |
| 预留授予第二个解除限售期 | 2023年6月12日 | 14.00 | 42.00 | - |
| 首次授予第三个解除限售期 | 2023年9月13日 | 92.00 | 184.00 | - |
| 预留授予第三个解除限售期 | 2024年6月14日 | 14.00 | 28.00 | - |
二、2020年A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）本激励计划预留授予部分限制性股票第三个限售期届满的说明
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年5月25日，本激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期已于2024年5月25日届满。
（二）本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明：
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面解锁业绩条件： 预留授予部分限制性股票第三个解除限售期业绩条件需满足：以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年营业收入为21,523,708,522.42元，2019年营业收入为4,806,804,020.96元,2023年营业收入增长率为347.78%，满足解除限售业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核内容： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 | 经公司第六届董事会薪酬委员会考核认定：3名限制性股票激励对象绩效考核均为合格，全部额度满足解除限售条件。 |
年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划预留授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售情况
根据本激励计划的规定，本次可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的20%。截至本公告披露日，本次符合解除限售条件的激励对象共3人，可申请解除限售的限制性股票数量为140,000股，占目前（2024年6月5日）公司股本总额的0.0060%。具体情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 已授予的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 中高层管理人员（共3人） | 700,000 | 140,000 | 20% | |
| 合计 | 700,000 | 140,000 | 20% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划预留授予第三期解除限售的限制性股票上市流通时间：2024年6月14日。
2、本激励计划预留授予部分第三个解除限售的限制性股票上市流通数量为：
140,000股。
3、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
4、本次A股限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、有限售流通股 | 2,260,000 | -140,000 | 2,120,000 |
| 二、无限售流通股 | 2,349,064,281 | 140,000 | 2,349,204,281 |
| 1、无限售流通A股 | 1,899,064,281 | 140,000 | 1,899,204,281 |
| 2、无限售流通H股 | 450,000,000 | 0 | 450,000,000 |
| 总计 | 2,351,324,281 | 0 | 2,351,324,281 |
注：因公司“福莱转债”处于转股期，股本结构变动情况以2024年6月5日公司总股本2,351,324,281股为基数
五、董事会薪酬委员会的核查意见：
董事会薪酬委员会审核后认为：公司2023年度业绩已达考核目标，公司本激励计划预留授予的3名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”，满足本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售的条件。本次解除限售条件均已成就，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对本激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意符合条件的3名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为140,000股。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，根据2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，公司2020年A股限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2024年6月8日