上海信公科技集团股份有限公司
关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期
解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 11
一、本激励计划预留授予部分第三个限售期届满的说明 ...... 11
二、本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 11
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“上市公司”、“公司”）2020年A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在福莱特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供福莱特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱特提供，福莱特已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；福莱特及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对福莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 福莱特、上市公司、公司、本公司 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公股份 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中高层管理人员 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）福莱特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020年4月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，公司独立董事崔晓钟先生于2020年6月23日至6月28日就2019年年度股东大会审议的公司2020年A股限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司于2020年4月30日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划草案摘要公告》。
二、2020年4月30日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2020年4月30日通过公司网站向全体员工公示了激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。在公示期间内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2020年6月15日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会关于公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2020年6月29日，公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在信息泄露的情形，并于2020年6月30日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2020年8月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以2020年8月11日为首次授予日，向符合条件的15名激励对象授予460万股A股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
五、2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分的A股限制性股票的登记工作，本次实际授予限制性股票4,600,000股。
六、2021年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意董事会以2021年5月25日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予70万股A股限制性股票。监事会对预留部分A股限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
七、2021年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年A股限制性股票激励计划预留股票授予登记工作，授予登记预留A股限制性股票700,000股。
八、2021年8月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2021年8月16日，上市流通数量为920,000股。
九、2022年6月1日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立
意见。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年6月9日，上市流通数量为140,000股。
十、2022年8月15日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年8月22日，上市流通数量为920,000股。
十一、2023年6月6日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为2023年6月12日，上市流通数量为140,000股。
十二、2023年9月8日，公司召开第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的上市流通日为2023年9月13日，上市流通数量为920,000股。
十三、2024年6月7日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会2024年第二次薪酬委员会审议通过。本激励计划预留授予部分第三个
解除限售期限制性股票的上市流通日为2024年6月14日，上市流通数量为140,000股。
第五章 本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就情况
一、本激励计划预留授予部分第三个限售期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年5月25日，本激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期已于2024年5月25日届满。
二、本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面解锁业绩条件： 预留授予部分限制性股票第三个解除限售期业绩条件需满足：以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年营业收入为21,523,708,522.42元，2019年营业收入为4,806,804,020.96元,2023年营业收入增长率为347.78%，满足解除限售业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核内容： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 经公司第六届董事会薪酬委员会考核认定：3名限制性股票激励对象绩效考核均为合格，全部额度满足解除限售条件。 |
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共3人，可申请解除限售的限制性股票数量为140,000股，占目前（2024年6月5日）公司股本总额的0.0060%。具体情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 已授予的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 中高层管理人员（共3人） | 700,000 | 140,000 | 20% | |
| 合计 | 700,000 | 140,000 | 20% | |
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，福莱特2020年A股限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，福莱特不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2024年6月7日