证券简称：华恒生物
证券代码：688639
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个归属期归
属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
（二）本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件的情况 ...... 8
（三）本次激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10
（四）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况 ...... 10
（五）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况 ...... 12
（六）结论性意见 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、华恒生物：指安徽华恒生物科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《安徽华恒生物科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 股本总额：指公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
10. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
11. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
12. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
13. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17. 《公司章程》：指《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华恒生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售和归属事项对华恒生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华恒生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年11月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月17日至2021年11月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年11月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年12月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票
40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年1月22日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》。公司于2022年1月20日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年1月19日完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
6、2023年6月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2024年6月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司提名、薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件的情况
1、本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期已届满
根据激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第二个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票登记完成
之日为2022年1月19日，因此第一类限制性股票的第二个解除限售期为2024年5月19日至2025年5月18日。
2、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明符合解除限售条件的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期考核年度为2023年。 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； 2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于200%。 注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计算依据；2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 根据公司 2023年年度审计报告：2023年度公司营业收入为1,938,268,117.78元，相对于 2020年增长率为297.80%，公司层面业绩考核达标。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。 | 4名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“80分及以上”，个人层面解除限售比例均为100%。 | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） | |||
| 80分及以上 | 100% | |||
| 70（含）——80分（不含） | 90% | |||
| 60（含）——70分（不含） | 80% | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | |||
综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计17.40万股。
（三）本次激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象4人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数4人，可解除限售的限制性股票数量为17.40万股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的 权益数量 （万股） | 本次可解除限售的权益数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予权益数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 郭恒华 | 中国 | 董事长、总经理 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 2 | 张学礼 | 中国 | 董事、首席科学家、核心技术人员 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 3 | 张冬竹 | 中国 | 董事、副总经理 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 4 | 樊义 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 合计（4人） | 58.00 | 17.40 | 30.00% | |||
注：上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量。
（四）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，本次激励计划第二类限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，第二类限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票相应授予之日起28个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起40个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划限制性股票授予之日为2021
年12月8日，因此第二类限制性股票的第二个归属期为2024年4月8日至2025年4月7日。
2、第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| （三）任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 授予的26名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期考核年度为2023年。 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； 2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于200%。 注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计算依据；2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 根据公司 2023年年度审计报告：2023年度公司营业收入为1,938,268,117.78元，相对于 2020年增长率为297.80%，公司层面业绩考核达标。 | |||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。 | 26名激励对象中，2023年度个人绩效考核结果均为“80分及以上”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） | |||
| 80分及以上 | 100% | |||
| 70（含）——80分（不含） | 90% | |||
| 60（含）——70分（不含） | 80% | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。 | |||
综上所述，公司本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计27.0135万股。
（五）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2021年12月8日；
2、归属数量（调整后）：27.0135万股；
3、归属人数：26人；
4、授予价格（调整后）：19.69元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
（1）第二类限制性股票第二个归属期情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的 限制性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | MAO JIANWEN（毛建文） | 美国 | 董事、副总经理 | 14.500 | 4.3500 | 30.00% |
| 2 | 唐思青 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 6.090 | 1.8270 | 30.00% |
| 3 | 刘树蓬 | 中国 | 核心技术人员 | 6.090 | 1.8270 | 30.00% |
| 4 | 刘志成 | 中国 | 核心技术人员 | 2.175 | 0.6525 | 30.00% |
| 5 | 刘磊 | 中国 | 核心技术人员 | 2.175 | 0.6525 | 30.00% |
| 6 | 邓杰勇 | 中国 | 核心技术人员 | 1.885 | 0.5655 | 30.00% |
| 7 | 韩成秀 | 中国 | 核心技术人员 | 1.885 | 0.5655 | 30.00% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（19人） | 55.245 | 16.5735 | 30.00% | |||
| 合计（26人） | 90.045 | 27.0135 | 30.00% | |||
注：上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：华恒生物本激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解除限售及归属尚需按照《管理办法》及《安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月7日